海南椰岛（集团）股份有限公司
（600238）
2013 年度股东大会
会议资料
二○一四年三月
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2013年度股东大会会议议程2
二、海南椰岛（集团）股份有限公司2013年度股东大会会议须知3
三、海南椰岛（集团）股份有限公司2013年度股东大会议案7
1.《公司2013年度报告全文及摘要》；
2.《公司2013年度董事会工作报告》；
3.《公司2013年度监事会工作报告》
4.《公司2013年度财务决算报告》；
5.《公司2013年度利润分配预案》；
6. 《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计
机构及内部控制审计机构的议案》
7.《公司独立董事2013年度述职报告》；
8.《关于修订海南椰岛公司章程的议案》；
9.《海南椰岛 2014-2016 年股东回报规划》。
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海南椰岛（集团）股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2014年4月9日（星期三）下午14点30分
现场会议召开地点：海口市龙昆北路13-1号十五楼会议室
会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
会议主持人：雷立（董事长）
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、审议下列议案
1.《公司 2013 年度报告全文及摘要》；
2.《公司 2013 年度董事会工作报告》；
3.《公司 2013 年度监事会工作报告》
4.《公司 2013 年度财务决算报告》；
5.《公司 2013 年度利润分配预案》；
6. 《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度年报审
计机构及内部控制审计机构的议案》
7.《公司独立董事 2013 年度述职报告》；
8.《关于修订海南椰岛公司章程的议案》；
9.《海南椰岛 2014-2016 年股东回报规划》。
四、宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、出席现场会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十一、主持人宣布会议结束
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海南椰岛（集团）股份有限公司
2013年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、股东大会由公司董事长雷立主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控
制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应
认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
1、出席会议资格
2014年4月1日上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（详见上海证券
交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东
大会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。
2、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议
案。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平
台。
现场表决股东及股东代表，可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只
能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画
“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及股东代表须在表决票上签名。未填、
3
错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
3、表决权的计算方法
股东出席（包括现场方式及网络方式）本次大会，所持的每一股份有一票表
决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，
不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投
票结果为准。
4、表决有效性
本次大会所审议的议案中，除了议案8为特殊决议表决事项，需由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过方为有效之外，其余议案均
为普通决议表决事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
1/2以上通过方为有效。
公司2013年度股东大会最终表决结果将由上证所信息网络有限公司对所有现
场及网络投票结果进行合并统计后，于2014年4月10日在上交所网站进行披露。
5、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，
并在授权范围内行使表决权。
六、公司董事会聘请海南华禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
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投资者参加网络投票的操作流程
网络投票的时间
2014 年 4 月 9 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
总提案个数：9 个
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 投票股东
738238 椰岛投票 9 A 股股东
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
表 决 议案内容 申报代码 申 报 价 表决意见
序号 格（元） 同意 反对 弃权
1-9 本次股东大会的所有9项议案 738238 99.00 1股 2股 3股
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
议案序号 表决议案 对应的申报价格
1 《公司 2013 年度报告全文及摘要》； 1.00
2 《公司 2013 年度董事会工作报告》； 2.00
3 《公司 2013 年度监事会工作报告》 3.00
4 《公司 2013 年度财务决算报告》； 4.00
5 《公司 2013 年度利润分配预案》； 5.00
6 《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合 6.00
伙）为公司 2014 年度年报审计机构及内部控制审
计机构的议案》
7 《公司独立董事 2013 年度述职报告》； 7.00
8 《关于修订海南椰岛公司章程的议案》； 8.00
9 《海南椰岛 2014-2016 年股东回报规划》。 9.00
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在“申报股数”项填写表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
3、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日下午交易结束后持有“海南椰岛”A 股股票的投资者，拟对公
司全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，其
应申报如下：
买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 申报股数 代表意向
买入 738238 椰岛投票 99.00 元 1 股 同意
2、股权登记日下午交易结束后持有“海南椰岛”A 股股票的投资者，拟对《公
司 2013 年度报告及摘要》投票，则投票表决内容如下：
买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 申报股数 代表意向
买入 738238 椰岛投票 1.00 元 1 股 同意
买入 738238 椰岛投票 1.00 元 2 股 反对
买入 738238 椰岛投票 1.00 元 3 股 弃权
3、投票注意事项
（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。
如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，
以第一次申报为准，投票不能撤单。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
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海南椰岛（集团）股份有限公司
2013年度股东大会会议议案
议案一： 《公司2013年度报告全文及摘要》；
该议案内容已于2014年3月15日披露，详见上海证券交易所网站。
议案二：《公司2013年度董事会工作报告》；
该议案内容已于2014年3月15日披露，详见上海证券交易所网站。
议案三：《公司2013年度监事会工作报告》
各位股东：
我受监事会委托，向各位报告 2013 年度海南椰岛（集团）股份有限公司监事
会工作情况，请予以审议。
一、对 2013 年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真
履行监督职责。监事会列席了 2013 年部分董事会会议，认为：董事会认真执行了
股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董
事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2013 年公司
取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划。监事会对任期内
公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事
会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、2013 年 1 月 16 日，在公司会议室召开第六届监事会第一次会议，审议通
过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；
2、2013 年 4 月 25 日，在公司会议室召开第六届监事会第二次会议，审议通
过了《公司 2012 年度报告全文及摘要》、《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公
司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度利润分配预案》、《公司 2013 年第一
季度报告全文及正文》、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2013 年
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度年报审计机构及 2013 年度内控审计会计师事务所的议案》、《公司监事会议事规
则(修订版)》、《关于召开 2012 年度股东大会的议案》；
3、2013 年 7 月 29 日，在公司会议室召开第六届监事会第三次会议，审议通
过了《公司 2013 年半年度报告全文及摘要》；
4、2013 年 10 月 23 日，在公司会议室召开第六届监事会第四次会议，审议通
过了《公司 2013 年第三季度报告全文及正文》、《关于变更海南椰岛会计政策和会
计估计的议案》；
5、2013 年 12 月 23 日，在公司会议室召开第六届监事会第五次会议，审议通
过了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司会计差错更正的议案》；
三、监事会对 2013 年度有关事项的监督意见
1、公司财务情况
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认
真、细致的检查，认为公司 2013 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和
经营成果，对有关事项作出的评价是客观公正的，公司的信息披露做到了及时、
准确、真实、全面。监事会同意众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见审计报告。
2、关联交易情况
2013 年 6 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与
湖南腾晖贸易有限公司日常关联交易的议案》。2013 年 7 月至 2014 年 6 月，公司
将继续与湖南腾晖贸易有限公司进行日常关联交易。在此期间，公司预计向关联
方销售产品、商品的金额不超过人民币 1.3 亿元，其中酒类 1 亿元，饮品类 0.3
亿元。本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易, 公司与湖南腾
晖间发生的关联交易，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，相应
的经销商遵从统一的定价政策,该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利
影响，且未存在损害公司股东利益的情况。
2013 年 6 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于追认公司
与海南圣泰贸易有限公司及海南商道实业有限公司关联交易的议案》。2007 年至
2011 年 3 月 16 日，公司与海南商道实业有限公司及海南圣泰贸易有限公司之间
发生了关联交易，公司已于 2013 年 1 月 21 日召开的公司 2013 年第二次临时股
东大会对该关联交易予以追认。但根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
8
自 2011 年 3 月 16 日起十二个月内公司与商道实业和圣泰贸易发生的交易仍
视为关联交易。经统计，2011 年 3 月 16 至 2012 年 5 月，公司与商道实业及
圣泰贸易之间发生的交易额共计 555,480,639.72 元，在此期间公司与商道实业、
圣泰贸易的关联交易所涉及的全部生产采购及贸易业务，未出现恶意利益输送、
损害公司及投资者权益的情形，对公司持续经营能力、损益及资产状况未产生影
响。自 2012 年 5 月后，公司与商道实业和圣泰贸易之间没有任何交易。因此，
第六届董事会第五次会议对上述期间的关联交易予以追认。
上诉两项关联交易议案经公司 2013 年 7 月 9 日召开的 2013 年第三次临时股
东大会决议通过。
四、监事会换届情况
公司第五届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，第
六届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。公司已于 2012 年 12
月 21 日召开职工代表大会，选举王太喜先生为第六届监事会职工代表监事，王
太喜先生与 2013 年第一次临时股东大会选举产生的杨芳红、曲亚文组成公司第六
届监事会。公司第六届监事会第一次会议选举杨芳红为第六届监事会主席。2013
年 12 月 6 日，王太喜先生因个人原因辞去公司职工监事一职。公司于 2013 年 12
月 6 日召开了职工代表大会，补选许若威先生为公司第六届监事会职工监事。
2013 年，公司第六届监事会认真履行了诚信、勤勉的职责，2014 年，第六届
监事会将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，认真、勤勉、忠实的履行
职责，不断加强学习，提高专业水平，加强与公司董事及管理层的沟通，严格按
照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法规政策的规定，进一
步促进公司的规范运作。
以上报告，请予以审议。
议案四： 《公司 2012 年度财务决算报告》；
尊敬的各位股东：
我受公司经理班子的委托，在此向各位股东报告公司 2013 年度财务决算情况。
公司 2013 年度财务决算会计报表，经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，已出具众环审字（2014）010465 号标准无保留意见的审计报告。现将 2013
年度公司的财务决算情况简要报告如下：
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一、财务状况
1、资产结构
2013 年末资产总额为 142,363.50 万元，同比减少 24,569.09 万元，降幅
14.72%。其中变动较大的主要有应收账款、存货、无形资产和其他非流动资产。
应收账款 3,709.18 万元，同比减少 6,029.35 万元，主要是本期货款回收及时所
致。
存货 43,067.50 万元，同比减少 15,106.48 万元，主要为房地产椰岛广场项目
实现销售结转成本所致。
无形资产 14,794.07 万元，同比减少 5,706.61 万元，主要为澄迈金马片区土地
转入房地产项目开发成本及子公司海南椰岛酒精工业有限公司土地被政府收储所
致。
其他非流动资产期末为 0，同比减少 3,000.00 万元，主要是本期琼海大印明豪
项目逐步结算收回投资款所致。
2、债务结构
2013 年末负债总额为 53,388.71 万元，同比减少 33,522.30 万元，资产负债率
为 37.50%，同比减少了 14.56 个百分点。负债总额下降的主要原因是：（1）本期
信用证到期还款，短期借款减少；（2）本期归还固定资产项目长期借款 6700 万元，
长期借款减少；（3）子公司海南椰岛房地产开发有限公司项目完工结算，应付工
程款减少；（4）上期计提的税款在本期缴纳，应交税费减少。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
2013 年末归属于母公司的股东权益总额为 88,946.08 万元，同比增加 9,049.07
万元，主要为本年度盈利增加所致。其中：股本为 44,820.00 万元，资本公积为
12,748.61 万元，盈余公积 10,350.21 万元，未分配利润为 21,209.81 万元。
二、经营情况数据说明
1、营业收入与营业成本
2013 年度营业收入 91,055.00 万元，同比减少 34,821.31 万元，降幅 27.66％，
其中：酒类收入 36,089.09 万元，同比减少 12.10%；房地产开发收入 49,094.91 万
元，同比减少 1.34%；淀粉收入 1,182.70 万元，同比减少 50.02%；特色食品饮料
收入 4,539.94 万元，同比增加 0.93%。本期停止贸易和油类业务。
2013 年度营业成本 48,394.71 万元，同比减少 30,306.82 万元，降幅 38.51％，
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成本变动幅度不配比收入的变动，主要是上年同期贸易和油类成本所占比重影响
所致。
2、期间费用
（1）销售费用：本年度销售费用为 10,675.49 万元，同比减少 4,246.14 万
元，降幅 28.46％，主要是本年度大幅控制广告费投入所致。
（2）管理费用：本年度管理费用为 7,856.03 万元，同比减少 1,556.93 万元，
降幅 16.54％，主要是上年荆州和洋浦淀粉资产处置减少折旧和税金所致。
（3）财务费用：本年度财务费用为 957.11 万元，同比减少 1,385.37 万元，
降幅 59.14％，主要是本年度内平均贷款余额减少利息支出相应减少所致。
3、投资收益
本年度投资收益为-154.83 万元，同比减少 315.57 万元，降幅 196.32％，主
要为本期参股公司亏损确认投资损失所致。
4、营业外收入与营业外支出
本期营业外收入为 4,833.65 万元，其中：海南椰岛酒精工业有限公司土地收
储利得 1,814.11 万元及政府补助 1,657.58 万元。营业外收入相比去年大幅减少，
主要是去年子公司海南洋浦淀粉工业有限公司以资产对外投资收益、集团公司澄
迈土地非货币性交换利得和荆州金楚油脂科技有限公司土地收储盈利所致。营业
外支出为 1,612.96 万元，其中：计提税务机关稽查要求补缴的滞纳金及罚款
1,193.72 万元。
5、利润
本年度实现利润总额 18,048.12 万元，上年同期为 21,914.75 万元。归属母
公司净利润 13,545.55 万元，上年同期为 15,821.46 万元。本年度利润来源为：（1）
本年度房地产椰岛广场项目盈利；（2）海南椰岛酒精工业有限公司土地收储产生
盈利。
议案五：《公司2013年度利润分配预案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度归属于母公
司净利润 135,455,523.71 元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金
1,224,418.21 元和扣除 2012 年利润分配 44,820,000.00 元后，加上 2012 年度期末未
分配利润 122,687,023.28 元， 2013 年度可供股东分配的利润合计 212,098,128.78
11
元。
公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 448，200，000.00 股为基数，向全
体股东以未分配利润每 10 股派现金 1 元（含税）。公司 2013 年度拟分配的现金
红利总额与 2013 年归属于上市公司股东的净利润之比为 33.09%。
此议案需经公司 2013 年年度股东大会审议通过后实施。
议案六：《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
年报审计机构及内部控制审计机构的议案》
公司聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度
审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请众环海华会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度年报审计机构以及内部控制审计机
构。同时，经公司与该所协商一致，依据行业标准和业务量大小，支付其审计费
用85万元（其中：年报审计费用55万元，内控审计费用30万元）。
议案七：《公司独立董事2013年度述职报告》
各位股东：
作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，2013 年，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的
有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行
使职权，积极出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重
大事项发表客观的独立董事意见，充分发挥独立董事作用，维护全体投资者尤其
是中小投资者的合法利益。
一、独立董事基本情况
经 2013 年 1 月 16 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，
决定聘任冷明权、刘星、徐明贵、裴勇为公司第六届董事会独立董事。
冷明权：男，1955 年出生，中共党员，中国民主建国会成员，美国普林斯顿
大学公共管理硕士。曾任中共随州市委宣传部秘书、科长，随州市政府驻海口办
事处主任。1993 年调入海南省计划厅，现任海南省企业家协会执行副会长兼秘书
长，海南省人大环境资源工作委员会委员，海南省政协提案委员会副主任，海南
12
省文联委员，海南省社科联委员，海南省仲裁委员会委员，海南省企业信用评价
中心主任。
刘星：女，1973 年出生，湖南长沙人，注册会计师、注册资产评估师、土地
估价师,注册咨询工程师。1995 年于原湖南财经学院（现为湖南大学）会计本科毕
业，1995 年—1997 年在原湖南铁道学院（现为中南大学）任职助教，1998 年—2001
年在湖南英特会计师事务所任职助理，2002 年—2012 年在海南华宇会计师事务所
任职部门经理、副所长，现任中兴财光华（特殊普通合伙）会计师事务所海南分
所的副所长。
徐明贵：男，1959 年出生，研究生学历，经济学硕士，讲师，中国国籍，无境
外居留权。曾任贵州师范大学党委宣传部科长，贵州师范大学政治经济系讲师，
海南证券交易中心副总经理、总经理，海南经济特区产权交易中心常务副总经理，
海南精信资讯有限公司总经理，海南产权交易所总经理助理，海南产权招标有限
公司常务副总经理。现任北京首泰投资有限公司副总裁，海南康桥实业投资有限
公司总经理、法定代表人，海南首泰汇金创业投资管理有限公司总经理、法定代
表人，北京首泰金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代
表，海南中化联合制药工业股份有限公司监事。
裴勇：男，1960 年 9 月出生，湖北荆州人，1987 年毕业于武汉大学法学专业，
法学学士。1987 年 9 月至 1996 年 5 月，在海南财建房地产开发有限公司任工程部
经理、办公室主任、副总经理；1996 年 6 月至 1999 年 7 月在海国投集团公司总部
任人事部干事、团委书记；1999 年 9 月至 2005 年 10 月在海南职业技术学院任经
济法等法学课程讲师；2005 年 11 月至今任注册执业律师，曾经担任多家企、事业
单位法律顾问，承办了近百宗经济案件，其中有影响的经济大案近十宗。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的
情况。
二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
2013 年，公司第六届董事会共召开 10 次董事会会议，独立董事积极出席会议，
没有缺席的情况发生。召开会议前，我们通过多种方式,对董事会审议的各个议案
进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重
大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专
业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议。
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报告期内，未对公司 2013 年度的董事会议案及其他会议议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013 年 6 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议审议了《关于公司与湖南腾
晖贸易有限公司日常关联交易的议案》及《关于追认公司与海南圣泰贸易有限公
司及海南商道实业有限公司关联交易的议案》，作为公司独立董事，我们对上述
两项议案涉及的关联交易情况进行了审慎审核，认为上述日常关联交易属本公司
日常业务中按一般商务条款进行的交易，公司与湖南腾晖贸易有限公司签署的经
销合同的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益；公司与商道实业、圣泰
贸易的关联交易所涉及的全部生产采购及贸易业务，未出现恶意利益输送、损害
公司及投资者权益的情形，对公司持续经营能力、损益及资产状况未产生影响，
全体独立董事一致同意上述两项议案并发表了独立意见。
（二）对外担保和资金占用情况
2013年4月25日， 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）等有关规定，我们
对公司对外担保情况进行了审查，经审慎调查，2012年1月1日至2012年12月31日，
公司未发生对外担保。基于独立立场，我们认为2012年度公司未发生因对外担保
而损害股东的利益的情况并发表了独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2013 年，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）外部董事、监事及公司高级管理人员聘任及薪酬情况
2013年1月16日， 公司第六届董事会第一次会议审议了《关于公司第六届外
部董事、监事薪酬的议案》，作为公司独立董事，我们对该议案进行了认真的审
核，认为公司第六届外部董事、监事的薪酬确定均严格按照相关制度进行，结合
公司的经营管理现状，并综合考虑了海南各上市公司外部董事、监事薪酬的平均
水平，全体独立董事一致同意该方案并发表了独立意见。
2013年1月16日，公司第六届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司总经理、
董事会秘书及证券事务代表的议案》以及《关于聘任公司财务总监的议案》，作
为公司独立董事，在认真审阅公司提供的相关材料基础上，我们认为：公司董事
会聘任总经理、董事会秘书和财务总监的提名、审核及表决程序合法有效；所聘
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总经理、董事会秘书、财务总监的任职资格符合法律法规和公司章程的要求，并
具备相关专业知识和履职能力，全体独立董事一致同意该议案并发表了独立意见。
2013年7月29日，公司第六届董事会第六次会议审议了《关于公司高级管理人
员薪酬的议案》，作为公司独立董事，我们认为公司高级管理人员的薪酬方案是
依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的经营情况制定的，能更好的体现责、
权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和公司
章程的规定，全体独立董事一致同意上述议案并发表了独立意见。
2013年7月29日，公司第六届董事会第六次会议审议了 《关于聘任武晖同志
为公司副总经理的议案》，作为公司独立董事，在认真审阅公司提供的相关材料
基础上，我们认为：公司董事会聘任副总经理的提名、审核及表决程序合法有效；
所聘副总经理的任职资格符合法律法规和公司章程的要求，并具备相关专业知识
和履职能力，全体独立董事一致同意该议案并发表了独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所
有限公司为公司2013 年度年报审计机构及2013 年度内控审计会计师事务所的议
案》。作为公司独立董事，我们认为：众环海华会计师事务所能够按照中国注册
会计师独立审核准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好
的完成了公司的审计工作，同意公司续聘众环海华会计师事务所有限责任公司为
公司2013年度的年报审计机构以及2013年度内控审计会计师事务所。
（六）信息披露的执行情况
2013年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，
切实维护了公司股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
2013年4月25日，公司第六届董事会第四次会议审议了《公司2012 年度内部
控制自我评价报告》。公司将根据证监会、财政部联合颁布的财办会[2012]30号
文件要求，在披露2013年年报的同时，披露董事会对公司2013年度内部控制的自
我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。独立董事将继续加大对公
司内部控制的指导作用，适时组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情
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况进行核查，使内部控制制度能够有效地发挥出对公司经营管理的促进作用。
（八）会计政策和会计估计变更情况
2013年10月23日，公司第六届董事会第八次会议审议了《关于变更海南椰岛
会计政策和会计估计的议案》，作为公司独立董事，我们认真审阅了该议案，认
为公司提出的会计政策和会计估计的变更方案，严格遵循了相关法律法规的规定，
本次会计政策和会计制度变更，主要是会计计量更细化、更准确，制度更完善，
不会对公司经营结果产生重大影响。公司董事会关于本次会计政策和会计估计变
更事项的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。全体独立董事一致同意公司
本次会计政策和会计估计变更并发表了独立意见。
（九）会计差错更正情况
2013年12月23日，公司第六届董事会第十次会议审议了《关于海南椰岛（集
团）股份有限公司会计差错更正的议案》，作为公司独立董事，基于独立判断的
立场，我们认为本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》
的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允的反应
了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。全体独立董事一致同意公司本次会
计差错更正并发表了独立意见。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司第五届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各
项提案并提交第六届董事会审议。
四、总体评价
2013 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会及
委员会专门会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2014 年，我们将继续加强
自身勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关
联交易、信息披露等事项，更好的维护股东利益。
独立董事：冷明权、刘星、徐明贵、裴勇
2014 年 3 月 13 日
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议案八：《关于修订海南椰岛公司章程的议案》
该议案内容已于2014年3月7日披露，详见上海证券交易所网站。
议案九：《海南椰岛2014-2016年股东回报规划》
该议案内容已于2014年3月7日披露，详见上海证券交易所网站。
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