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公司公告

海南椰岛:日常关联交易公告2014-08-15  

						证券代码:600238           证券简称:海南椰岛     公告编号:临2014-029



   海南椰岛(集团)股份有限公司日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    公司与湖南腾晖贸易有限公司(以下简称湖南腾晖)之间预计发生的日常关
    联交易金额已达到《上海证券交易所股票上市规则》中提交股东大会审议的
    标准,因此将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
    公司与湖南腾晖之间的交易属于本公司日常业务中发生的关联交易,相关协
    议按照一般商业条款签署,不具有排他性,本公司不会因该等协议及其项下
    的交易对湖南腾晖形成依赖。


一、日常关联交易基本情况
   (一)日常关联交易履行的审议程序
    本公司第六届董事会第十七次会议于2014年8月14日审议通过了《关于海南
椰岛日常关联交易的议案》,该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审
议批准。
    公司独立董事会前审阅本议案并发表事前认可声明:公司管理层及相关人员
已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通,独立董事听取了有关人员的
汇报并审阅了相关材料,认为本次关联交易有利于增加公司营业收入,提高公司
盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,独立
董事同意将《关于海南椰岛日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十七
次会议审议。
    公司独立董事针对本议案发表了独立意见:公司审议日常关联交易的表决程
序符合相关法律法规及公司章程规定,公司日常关联交易涉及的交易事项是公司
正常生产经营所需,关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允,没有损


                                    1
             害公司及全体股东的利益。
                   公司审计委员会审阅本议案并发表意见:公司日常关联交易是因正常的生产
             经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允,符合公
             司和全体股东的利益。

             (二)前次日常关联交易的预计和执行情况


 关联交易                      上年(前次)         上年(前次)实际
                 关联人                                                                预计金额与实际发生金额差异较大的原因
     类别                          预计金额             发生金额


                                                                               酒类:

                                                                               1、酒类产品整体销售下滑,经济形势对市场有一定影
                            不超过人民币壹亿叁
                                                 截止 2014 年 6 月 30 日,     响。
向关联人销     湖南腾晖贸       仟万元整,
                                                 发生金额共 6116.68 万元, 2、2013 年下半年,公司对椰岛鹿龟酒的品规品系进
售产品、商     易有限公司   其中酒类壹亿元整,
                                                 其中酒类 3876.16 万元,       行调整,对市场有一定影响。
品                           饮品类叁仟万元整
                                                  饮品类 2240.52 万元。        3、核心市场竞争逐渐加剧,公司保健酒综合竞争优势

                                                                               不明显。

                                                                               饮品类:市场品牌影响力较小,销量低于预期。


             (三)本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                                             本次预计金额与上年
 关联交易                                        占同类业务            上年(前次)           占同类业务
                 关联人        本次预计金额                                                                  实际发生金额差异较
     类别                                        比例(%)             实际发生金额           比例(%)
                                                                                                                  大的原因


                                                                                                             酒类:上一合同期消化

                                                                                                             了一定的渠道及终端
                湖南腾晖    不超过人民币壹亿贰                    截止 2014 年 6 月 30 日,
                                                                                                             库存;目前已初步完成
向关联人销      贸易有限                         酒类:20%        发生金额共 6116.68 万元, 酒类:11.38%
                            仟万元,其中酒类捌                                                               了产品及渠道的调整。
售产品、商品      公司
                            仟万元,饮品类肆仟   饮品:40%        其中酒类 3876.16 万元,     饮品:52.05%
                                                                                                             饮品类:品牌影响力比
                            万元                                   饮品类 2240.52 万元。
                                                                                                             上年增强,有较好的市

                                                                                                             场基础。


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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
名称:湖南腾晖贸易有限公司
类型:有限责任公司(自然人独资)
住所:长沙市天心区劳动路348号贺龙体育场南大门722-723号
法定代表人:庞海波
注册资本:人民币壹仟万元整
成立日期:2009年7月2日
营业范围:预包装食品批发(凭许可证、审批文件经营);保健食品批发(凭许
可证,审批文件经营)
湖南腾晖贸易有限公司最近一个会计年度的财务数据如下:
                                                           单位:万元
总资产           净资产                主营业务收入    净利润
2700                 1330              6000              142



(二)与上市公司的关联关系。
    2013年7月29日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了 《关于聘任武晖
同志为公司副总经理的议案》,同意聘任武晖同志担任公司副总经理,任期同第
六届董事会。 因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第二款
规定,武晖同志为公司关联自然人;因武晖同志同时为湖南腾晖实际控制人,根
据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第三款规定,公司与湖南腾晖之
间发生的交易为关联交易。


 (三)履约能力分析
    上述关联方履约能力强,对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。


三、关联交易主要内容和定价政策
(一)日常关联交易的主要内容
1、2014年7月1日至2015年6月30日,公司全资子公司海南椰岛酒业销售有限公司


                                   3
拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品,约定产品为椰岛鹿龟酒和椰岛海王酒;约定区
域为湖南省;结算方式为先款后货,海南椰岛酒业销售有限公司确认货款到账后
即按流程组织发货;双方建立以月为单位的对账机制,明确双方的财务往来,及
时清理财务往来。


2、2014年7月1日至2015年6月30日,公司全资子公司海南椰岛食品饮料有限公司
拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品,经销产品为椰岛饮料全系列;经销区域为湖南
市场;付款方式为先款后货。海南椰岛食品饮料有限公司确认货款到账后即按流
程组织发货;双方建立以月为单位的对账机制,明确双方的财务往来,及时清理
财务往来。


(二)定价政策
    我公司酒类及饮品的销售价格均由公司统一制定,所有酒类经销商遵从统一
的定价政策,所有饮品类经销商亦遵从统一的定价政策,不存在价格不公允的情
况。


       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易, 公司与湖南腾
晖间发生的关联交易,根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,相应
的经销商遵从统一的定价政策,该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利
影响,且未存在损害公司股东利益的情况。公司与湖南腾晖之间签署的相关协议
按照一般商业条款签署,不具有排他性,本公司不会因该等协议及其项下的交易
对湖南腾晖形成依赖。


    特此公告。


                                            海南椰岛(集团)股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2014 年 8 月 14 日


                                     4