股票简称：海南椰岛           股票代码：600238         编号：临 2016-034 号


              海南椰岛（集团）股份有限公司

    关于为关联方提供对外担保暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●被担保人名称：海口市国有资产经营有限公司。
    ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司决定对海口市国有资
产经营有限公司在其与中国农发重点建设基金有限公司、海南椰岛（集团）股
份有限公司、海南椰岛投资管理有限公司拟共同签订的《中国农发重点建设基
金投资协议》中的合同责任承担连带责任担保，担保金额为：人民币 6,126.8
万元人民币。公司已实际为海口市国有资产经营有限公司提供担保余额为 0 元。
    ●本次担保是否有反担保：否
    ●截止本公告日，公司无逾期对外担保事项。
    ●公司于 2016 年 5 月 25 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大
会审议。
    ●公司拟签署的《中国农发重点建设基金投资协议》尚需取得国有资产监
督管理部门的批准方可签署实施。


一、担保情况概述
    （一）担保基本情况

    为加快推进公司保健酒主业发展，经中国农发重点建设基金有限公司（以
下简称“甲方”）、海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）、海南椰岛投资管理有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”）、海口
市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”或“丁方”）四方友好协商，
拟共同签订《中国农发重点建设基金投资协议》，甲方拟按照协议的条款及条件


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以人民币大写伍仟叁佰万元整（小写：53,000,000.00 元）对丙方进行增资，投
资期限为 13 年，投资期限内，甲方对丙方的增资将用于保健酒易地扩建、技改
项目（4.5 万吨保健酒升级配套技术改造工程），建设内容为产能技术升级配套
工程、食品安全技术优化保障工程。丙方每季度按年收益率 1.2%计算支付甲方
投资收益，丁方负有补足上述投资收益的义务。
    本次增资完成后，目标公司注册资本为 6,300 万元，甲方占增资后目标公
司股权的 84.13%，公司占目标公司股权的 15.87%。协议约定，本次增资完成后，
甲方不向目标公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常
经营管理。
    投资期满后，甲方可选择由丁方或者乙方进行回购股份的方式退出，回购
金额为 5,300 万元；或甲方可通过由丙方减少注册资本的方式收回其投入的资
本金。为保障丁方、乙方、丙方对甲方的投资收益、回购款项的支付义务，乙
方将提供连带责任保证担保。担保金额为股权投资 5,300 万元及投资收益 826.8
万元，共计 6,126.8 万元。
    截至目前，国资公司持有公司 7,873.76 万股股票，占公司总股本的 17.57%，
为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国资公司为
公司关联法人。本次对外担保构成关联交易。
    公司于 2016 年 5 月 25 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》，公司关联董事雷立先生、饶哲
先生回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决并通过上述议案，公司独立董
事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交公司股东大会
审议。
二、被担保人基本情况
    （一）公司名称：海口市国有资产经营有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦十一层
    法定代表人：徐海波
    注册资本：148,360 万元人民币
    经营范围：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取
资金、借资、资金担保，管理组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发
                                   2
       业务、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、产权租赁、转让
       和并购、信息咨询中介服务。
       被担保人主要财务数据：                                                            （单位：元）
报告期           总资产             总负债                 净资产             营业收入         净利润
2015 年          6,896,029,441.08   4,938,372,411.06       1,957,657,030.02   101,719,936.95   36,738,448.38

2016 年 1 季度   7,553,918,161.05   5,872,207,809.52       1,681,710,351.55   6,836,858.53     2,531,241.74

           注：海口市国有资产经营有限公司最近一期经审计的资产负债率已超过 70%。

            （二）国资公司持有公司 7,873.76 万股股票，占公司总股本的 17.57%，为
       公司第二大股东。其股权结构图如下：




       三、协议的主要内容
            （一）《中国农发重点建设基金投资协议》的主要内容
            甲方：中国农发重点建设基金有限公司
            乙方：海南椰岛（集团）股份有限公司
            丙方：海南椰岛投资管理有限公司
            丁方：海口市国有资产经营有限公司

            1、投资金额和期限

            甲方同意，基于本协议中的各项条款，以人民币现金大写伍仟叁佰万元整
       （小写：53000000.00 元）对目标公司进行增资。甲方在上述增资金额范围内一
                                                       3
次性缴付增资款并持有相应股权。

    各方同意，甲方对目标公司的投资期限为自完成日之日起壹拾叁年（以下
简称“投资期限”）。在投资期限内，甲方有权按照本协议约定选择回收投资的
方式，要求丁方收购甲方持有的目标公司股权，目标公司原股东放弃优先购买
权；甲方亦有权选择乙方收购甲方持有的目标公司股权，如果甲方选择由乙方
承担收购义务，乙方无法按时支付收购价款的，则丁方应当承担差额补足义务。

    2、投后管理

    各方同意，甲方授权中国农业发展银行及其各分支机构履行本协议项下的
投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向目标公司派董事、监事和高级管理
人员，不直接参与目标公司的日常经营管理。但对于目标公司的约定事项，甲
方享有表决权，目标公司须提前 15 个工作日书面通知甲方，须经甲方表决同意，
并经目标公司股东会或股东大会表决通过后方可实施。

    3、投资回收

    方式一：收购选择权

    甲方有权要求丁方按照本条规定的时间、比例和价格收购甲方持有的目标
公司股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称
为“标的股权”）并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。
丁方在每个收购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应
的投资总额计算。丁方收购计划如下：

序号   收购交割日                标的股权转让对价（元）

1      2029 年 5 月 29 日        53000000.00

    丁方可选择提前收购届时甲方所持有的目标公司全部或部分股权，收购价
格不得低于协议规定的收购标的股权的对价。但丁方选择提前收购的，应至少
提前一个月书面通知甲方。各方同意，丁方选择提前收购并不影响其根据本协
议应履行的收购义务。

    甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务，如选择乙方承担收购义务，

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乙方按照协议约定的程序执行，丁方不可撤销的承诺并同意，如乙方未能按照
本协议约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的收购
价款的支付承担差额补足义务，即丁方应当向甲方支付乙方应付未付的收购款。

    方式二：减资退出

    项目建设期届满后，通过由目标公司减少注册资本的方式收回甲方对目标
公司的资本金，直至甲方的资本金全部收回。目标公司减资时应当根据相关法
律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。

    4、投资收益

    丁方和目标公司承诺，甲方本次投资的年投资收益率为 1.2%。

    甲方每期收取的投资收益=甲方实际投资（即甲方本次投资总额－甲方已收
回的投资本金）×年投资收益率×上一期支付投资收益日（含）至本期支付投
资收益日（不含）之间存续的天数/360。

    甲方承诺，在其他各方正常履约的情况下，甲方收取的投资收益以本协议
约定的标准为限，不向目标公司收取高于上述标准的投资收益。

    丁方承诺，投资完成日后如甲方每期实际自目标公司所获得的现金投资收
益低于本协议规定的投资收益，则丁方应最晚在当期月末最后一个工作日前补
足甲方，以确保甲方实现其预计的年投资收益率目标。甲方亦有权要求乙方承
担补足义务，如甲方选择乙方承担补足义务的，乙方无法补足的部分，由丁方
继续补足。

    5、履约保障

    各方一致同意，为保障丁方、乙方、目标公司对甲方投资收益、收购款的
支付义务，丁方、乙方、丙方应提供以海南椰岛（集团）股份有限公司向甲方
提供连带责任保证担保（担保协议（合同））的担保方式，由此发生的费用均由
目标公司承担。
    （二）保证合同的主要内容
    保证人：海南椰岛（集团）股份有限公司
    债权人：中国农发重点建设基金有限公司
                                  5
    1、被保证的主债权种类、数额
本合同所担保的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的
债权，主合同项下约定的业务种类为中国农发重点建设基金有限公司对海南椰
岛投资有限公司进行股权投资，本金数额为人民币（大写）伍仟叁佰万元整。
    2、保证方式
    本合同采用连带责任保证方式。
    3、保证担保范围
本合同项下保证担保的范围包括：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复
利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不
限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。
    4、保证期间
    本合同项下保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
    若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，债权人提前收回主债权的，
保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起两年。
    银行承兑汇票承兑的保证期间为债权人垫付款项之次日起两年。
    银行承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之次日起两年。
    若主合同为其他融资方式的，则保证期间为自主合同确定的债权到期日或
提前到期日之次日起两年。
四、董事会及独立董事意见
    1、董事会认为，本次关联担保事项有助于项目公司吸引优质资金，加快公
司保健酒主业发展；被担保方海口市国有资产经营有限公司资产负债率虽超过
70%，但其资信情况良好，上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形；本次关联担保事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，
同意提交公司股东大会审议。
    2、独立董事认为：独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认
真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。并发表独立意
见如下：
    本次公司为关联方提供对外担保系保障《中国农发重点建设基金投资协议》
的签订，该协议的签订有助于公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司
                                   6
长远发展，不会影响公司业务的独立性；被担保方海口市国有资产经营有限公
司资产负债率虽超过 70%，但其资信情况良好，上述担保行为不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形；公司对关联方担保事项的表决程序合法，
关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程
序公开透明，符合公司与全体股东的利益。同意将上述议案提交公司股东大会
审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，公司无其他对外担保和逾期担保。
六、风险提示
    公司拟签署的《中国农发重点建设基金投资协议》尚需取得国有资产监督
管理部门的批准方可签署实施，请广大投资者注意投资风险。
七、报备文件
    1、第七届董事会第七次会议决议；
    2、《中国农发重点建设基金投资协议》；
    3、《中国农业发展银行保证合同》


    特此公告。




                                      海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
                                                2016 年 5 月 26 日




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