股票简称：海南椰岛            股票代码：600238         编号：临 2016-033 号



              海南椰岛（集团）股份有限公司
            第七届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次
会议于 2016 年 5 月 25 日在公司 14 楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议通知和会议材料已于 2016 年 5 月 23 日以传真和电子邮件方式发至全体董事。
    会议由公司董事长冯彪主持。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。其中议案一实际表决董事 7 人（关联董事雷立先生、饶哲先生回避表决），
议案二实际表决董事 9 人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
    （一）《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》
    (7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    为加快推进公司保健酒主业发展，经中国农发重点建设基金有限公司（以下
简称“甲方”）、海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）、
海南椰岛投资管理有限公司（以下简称“丙方”）、海口市国有资产经营有限公司
（以下简称“丁方”）四方友好协商，拟共同签订《中国农发重点建设基金投资
协议》，甲方拟按照协议的条款及条件以人民币大写伍仟叁佰万元整（小写：
53,000,000.00 元）对丙方进行增资，投资期限为 13 年，投资期限内，甲方对
丙方的增资将用于保健酒易地扩建、技改项目（4.5 万吨保健酒升级配套技术改
造工程），建设内容为产能技术升级配套工程、食品安全技术优化保障工程。丙
方每季度按年收益率 1.2%计算支付甲方投资收益，丁方负有补足上述投资收益
的义务。
    投资期满后，甲方可选择由丁方或者乙方进行回购股份的方式退出，回购金
额为 5,300 万元；或甲方可通过由丙方减少注册资本的方式收回其投入的资本
金。为保障丁方、乙方、丙方对甲方的投资收益、回购款项的支付义务，乙方将
提供连带责任保证担保。
    此项投资协议的签订将可能构成丁方对上述投资的收益保证及回购义务，并
由公司对丁方的收益保证及回购义务提供连带责任担保，担保金额为股权投资对
价 5,300 万元及投资收益 826.8 万元，共计 6,126.8 万元。
    因丁方持股比例占公司总股本的 17.57%，为公司第二大股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。公司关联董事
雷立先生、饶哲先生回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。本议案具体情
况 详 见同日公告的《关于为关 联方提供对外担保暨关联交易的公告》（临
2016-034）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    上述投资协议尚需取得国有资产监督管理部门的批准方可签署实施。
    （二）《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
    (9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    公司定于 2016 年 6 月 13 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会审议《关
于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》，具体情况详见同日公告的《关
于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（临 2016-035）。


特此公告。


                                       海南椰岛（集团）股份有限公司
                                                   董事会
                                             2016 年 5 月 26 日