股票简称:海南椰岛 股票代码:600238 公告编号:2017-022 海南椰岛(集团)股份有限公司 关于第一大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协 议转让的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 本次股份转让是由海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“海 南椰岛”)第一大股东深圳市东方财智资产管理有限公司(以下简称“东方财智”) 的一致行动人山东省国际信托股份有限公司(代表“山东信托—恒泰(恒鑫一期) 证券投资集合资金信托计划”)将其持有的海南椰岛股份转让给北京东方君盛投 资管理有限公司(以下简称“东方君盛”),系在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行,海南椰岛的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。本次股权 转让后,东方财智及其一致行动人共持有公司股份93,410,473股,占公司总股份 的20.84%,仍为公司第一大股东;公司仍不存在控股股东、实际控制人,公司的 实际控制权较前期未出现重大变化。 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定, 本次股份转让没有触发东方君盛的要约收购义务。 本次交易对海南椰岛持续经营能力、损益及资产状况均无影响。 一、股份转让概述 海南椰岛于2017年6月14日接到第一大股东东方财智及其一致行动人的通 知,2017年6月13日,东方财智一致行动人山东省国际信托股份有限公司(代表 “山东信托—恒泰(恒鑫一期)证券投资集合资金信托计划”)与东方君盛签订 了《股份转让协议》,拟通过协议转让方式向东方君盛转让其持有的海南椰岛无 限售流通股27,590,000股,占海南椰岛股本总额的6.16%。 本次股份协议转让的转让方和受让方,实际控制人均为冯彪先生,即本次股 份转让系同一实际控制人下的股份转让,本次转让不涉及海南椰岛控制权变更。 1 本次转让前,东方财智及其一致行动人持有公司93,410,473股股份,占公司 总股本的20.84%,东方君盛未持有公司股份。本次转让后,东方君盛持有公司股 份比例由0%变更为6.16%,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一 致行动人”的相关规定以及东方君盛与东方财智双方签订的《一致行动协议》, 东方财智与东方君盛属于同一实际控制人下的主体,构成一致行动人。因此,东 方财智及其一致行动人(含东方君盛)仍合计持有公司93,410,473股股份,占公 司总股本的20.84%,持股比例不变。公司的控制权未发生变化。 本次转让前后东方财智及其一致行动人持股明细如下: 序 本次转让前 本次转让后 号 股东名称 持股数(股) 持股比 持股数(股) 持股比 例(%) 例(%) 1 山东信托—恒泰(恒鑫一期)证券投资集合资金信托计划 27,590,000 6.16 0 0 2 山东省国际信托股份有限公司-恒赢 10 号集合资金信托计划 16,187,770 3.61 16,187,770 3.61 3 山东省国际信托股份有限公司-恒赢 11 号集合资金信托计划 16,590,000 3.7 16,590,000 3.7 4 山东省国际信托股份有限公司-恒赢 12 号集合资金信托计划 14,030,500 3.13 14,030,500 3.13 5 山东省国际信托股份有限公司-恒赢 13 号集合资金信托计划 14,012,203 3.13 14,012,203 3.13 6 童婷婷 5,000,000 1.12 5,000,000 1.12 7 北京东方君盛投资管理有限公司 0 0 27,590,000 6.16 8 合计 93,410,473 20.84 93,410,473 20.84 具体内容详见公司2017年6月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体披露的《简式权益变动报告(东方财智)》和《简式权 益变动报告(东方君盛)》。 二、交易方基本情况 (一)转让方基本情况 1、深圳市东方财智资产管理有限公司 公司名称:深圳市东方财智资产管理有限公司 统一社会信用代码:91440300058989405N 2 注册资本:10,000万元 公司类型:有限责任公司 住所:深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼 经营范围:受托资产管理;投资管理;投资顾问;股权投资;投资兴办实业 (具体项目另行申报)。 股权构成情况:冯彪持有35.00%股份、高忠霖持有31.00%股份、邢荣兴持有 20.00%股份、曹芸持有12.00%股份、张寿清持有2.00%股份。 2、一致行动人:山东省国际信托股份有限公司 公司名称:山东省国际信托股份有限公司 统一社会信用代码:9137000016304514XM 注册资本:200,000万元 公司类型:股份有限公司 住所:山东省济南市解放路166号 经营范围:中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定 批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权构成情况:山东省鲁信投资控股集团有限公司63.02%、中油资产管理有 限公司25.00%、山东省高新技术创业投资有限公司6.25%、山东黄金集团有限公 司2.29%、潍坊市投资公司1.72%、济南市能源投资有限公司1.72%。 (二)受让方基本情况 公司名称:北京东方君盛投资管理有限公司 统一社会信用代码:91110105318274503F 注册资本:60,000万元 公司类型:有限责任公司 住所:北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室 经营范围:投资管理;经济贸易咨询;技术咨询;企业策划;项目投资;财 务咨询(不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材 料);技术服务;销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备;物业 管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展 3 证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) 股权构成情况:冯彪持有40.00%股份、高忠霖持有30.00%股份、邢桢持有 30.00%股份。 三、股份转让协议主要内容 2017年6月13日,山东省国际信托股份有限公司(代表“山东信托—恒泰(恒 鑫一期)证券投资集合资金信托计划”)与东方君盛签署了《股份转让协议》, 其主要内容如下: (一)协议签署主体 甲方(股份转让方、卖方):山东省国际信托股份有限公司(代表“山东信 托—恒泰(恒鑫一期)证券投资集合资金信托计划”)。 乙方(股份受让方、买方):北京东方君盛投资管理有限公司。 (二)标的股份的种类、数量、比例 标的股份为山东信托—恒泰(恒鑫一期)证券投资集合资金信托计划持有的 海南椰岛27,590,000股股份,占公司总股本的6.16%,标的股份为无限售条件的 流通股。 (三)转让价款及支付方式 标的股份的转让价格为人民币9.30元/股,转让价款总额为人民币 256,587,000元。股份转让价款均以人民币现金方式支付。 (四)付款方式 自本协议生效之日起5个工作日内,甲、乙双方共同向上海证券交易所递交 本次股份转让的申请材料,经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议 转让确认意见书后5个工作日内,乙方将人民币256,587,000元股份转让价款支付 至甲方的银行账户。甲方在收到转让价款后将27,590,000股标的股份过户至乙方 名下。 (五)协议生效 本协议自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日生效。 4 四、本次股份转让的影响 本次股份协议转让的转让方和受让方,实际控制人均为冯彪先生,即本次股 份转让系同一实际控制人下的股份转让,不会导致海南椰岛第一大股东发生变 化。此次东方君盛受让股份的资金来源系自有资金等,不存在直接或者间接来源 于上市公司的情形。本次交易主要原因系公司第一大股东的实际控制人为满足战 略发展需要,对其控制的持有上市公司股份的主体进行调整,对海南椰岛持续经 营能力、损益及资产状况均无影响。 五、转让方有关承诺及履行情况 东方财智及其一致行动人在海南椰岛再融资、权益变动报告书、资产重组以 及其他对公司中小股东所作承诺均按时履行,无违反承诺情形。 六、其他 (一)本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规、部门规章 及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在海南椰岛、东方财智及其一致行 动人尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。 (二)本次协议转让完成后,东方君盛将持有公司6.16%的股份,东方君盛 承诺其股份变动将严格参照遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》。 (三)本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续,公司将严格按照《上海 证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定,认真履行上市公司信息 披露义务,根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息, 请广大投资者理性投资,注意风险。 七、备查文件: 1、《股份转让协议》; 2、《简式权益变动报告(东方财智)》; 3、《简式权益变动报告(东方君盛)》; 特此公告。 海南椰岛(集团)股份有限公司董事会 2017 年 6 月 14 日 5