股票简称：ST 椰岛 股票代码：600238 编号：2019-037 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对海南椰岛
（集团）股份有限公司 2018 年年度报告的
事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、经营业绩问题
报告期内,公司营业总收入 7.06 亿元，营业总成本 9.41 亿元，归母净利润
4051.33 万元，扣非后归母净利润为-2.07 亿元。公司扣非后归母净利润连续多
年为负，主营业务盈利能力较弱。请公司就经营业绩问题做如下补充披露：
1.年报显示，公司酒类业务 2018 年营业收入为 3.16 亿元，毛利率为 59.44%，
比上年增长 12.17 个百分点。同时，公司应收账款期末余额较年初增加了
4,761.73 万元，增幅 77.80%，变动原因主要系期末公司酒类业务应收款增加所
致。请补充披露说明：（1）结合细分领域其他可比公司毛利率水平和报告期内
公司酒类业务生产经营模式、产品结构变化情况等，说明毛利率大幅上升的合
理性；（2）列表披露报告期末前十名酒类业务应收账款的客户名称、成立时间、
应收账款金额、账龄、是否系关联方、商业合作开始时间；（3）结合酒类业务
销售信用政策、销售模式和客户变化情况等，说明酒类业务应收款期末余额大
幅增加原因及其合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司作为中国保健酒行业唯一一家上市公司，无其他同行业上市公司
毛利率数据可参照对比。但是原材料、包材、人工等各方面成本逐年上涨，公
1
司产品价格多年以来并未得到提升，造成公司毛利率一直处于较低水平，终端
价格得不到提升就很难保证渠道各方的利益，同时也不能维持公司正常盈利水
平。2018 年，公司在产品结构调整、费用模式调整、客户结构调整的基础上对
新老产品出厂价格进行不同程度的提升。同时，公司实施椰岛海王 150 大单品
战略，海王酒系列在产品定价上向市场同类产品中的高端看齐，毛利率较上年
同期有大幅提升；2018 年度公司酒类业务稳定收入规模的同时，海王酒系列产
品销售占公司酒业收入比重提升至 74.62%，因此酒业整体毛利率较上年同期提
升 12.17%，整体盈利能力有所提升。
2017-2018 年酒类各系列收入及毛利率对比如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
产品档
次 毛利 收入占 毛利 收入占
收入 成本 收入 成本
率（%） 比（%） 率（%） 比（%）
鹿龟酒
7,281.69 2,929.60 59.77 23.05 9,515.35 3,863.07 59.40 29.05
系列
海王酒
23,574.97 9,314.81 60.49 74.62 18,962.58 10,893.78 42.55 57.89
系列
其他酒
737.49 570.50 22.64 2.33 4,276.41 2,514.99 41.19 13.06
系列
合计 31,594.15 12,814.91 59.44 100.00 32,754.34 17,271.84 47.27 100.00
（2）报告期末前十名酒类业务应收账款客户情况：
单位：万元
是否
合作开始时
客商名称 期末余额 账龄时间 成立时间 系关
间
联方
1 年以内及
海口钭源贸易有限公司 917.54 2016 年 9 月 2016 年 10 月
1-2 年 否
1 年以内及
杭州椰鸿商贸有限公司 376.09 2016 年 10 月 2016 年 9 月
1-2 年 否
郑州兆润商贸有限公司 855.32 1 年以内 2013 年 9 月 否 2018 年 6 月
1 年以内及
泰安中富兴泰置业有限公司 654.02 2011 年 4 月 2017 年 6 月
1-2 年 否
上海捷强烟草糖酒集团配销有限
488.65 1 年以内 1993 年 11 月 2016 年 3 月
公司 否
广西素清合贸易有限公司 424.63 1 年以内 2016 年 9 月 否 2016 年 9 月
陈鸽羽 331.16 1 年以内 否 2017 年 1 月
2
吉安云兴酒业有限公司 313.35 1 年以内 2014 年 5 月 否 2018 年 5 月
赣州同舟商贸有限公司 292.85 1 年以内 2005 年 1 月 否 2014 年以前
深圳市前海金惠商业保理有限公
176.21 1 年以内 2016 年 11 月 2017 年 12 月
司 否
合计 4,829.82
（3）2018 年公司实施椰岛海王 150 大单品战略，公司经销商由年初的 130
家增加到年末的 432 家，客户数量增长 2.3 倍。根据公司酒类业务销售信用政
策，经销商需授予信用额度的，公司会依据客户资质、资金实力、经营规模以
及合作期限等指标进行综合信用评估，依据信用评估结果经公司内部审批后给
予一定授信额度，实际授信额度不得超过该客户信用等级对应的信用额度上限，
同时不允许超信用额度发货；同时，信用额度凡涉及关联交易的需按公司关联
交易制度规定执行。为尽快扭转市场不利销售局面，促进新产品快速占领市场，
在公司对酒类业务赊销总额进行控制的前提下，对符合公司销售制度通过信用
审批的客户合理匹配一定的赊销额度。2018 年年末酒类业务应收账款较年初增
加约 3000 万元，占全年销售额的 8%，整体应收账款风险不大。
年审会计师意见：
（1）我们获取了公司 2017 年-2018 年酒类各系列收入及毛利率对比分析表
（如下）：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
产品档
次 毛利 收入占 毛利 收入占
收入 成本 收入 成本
率（%） 比（%） 率（%） 比（%）
鹿龟酒
7,281.69 2,929.60 59.77 23.05 9,515.35 3,863.07 59.40 29.05
系列
海王酒
23,574.97 9,314.81 60.49 74.62 18,962.58 10,893.78 42.55 57.89
系列
其他酒
737.49 570.50 22.64 2.33 4,276.41 2,514.99 41.19 13.06
系列
合计 31,594.15 12,814.91 59.44 100.00 32,754.34 17,271.84 47.27 100.00
针对此表，我们在审计中对酒类销售和采购进行了函证并检查了酒类业务
收入和成本确认相关的支持性文件，包括购销合同、购销发票、出入库单及物
流单据、对比分析了收入成本前后期间变动原因，经分析，公司毛利率大幅上
升的主要原因系公司产品结构调整，推出毛利较高的新品海王酒，同时提高了
3
老产品价格，且本年度毛利较高的海王酒占比较高所致。
（2）我们通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询并核对
了公司上述披露的报告期末前十名酒类业务应收账款的客户名称、成立时间、
应收账款金额、账龄、是否系关联方、商业合作开始时间等信息，上述披露信
息与我们了解的情况一致。
（3）应收款期末余额大幅增加主要原因为对新品海王酒赊销增加所致。
2.年报显示，报告期内公司房地产开发业务营业收入 3,651.21 万元,比上
年同比减少 54.42%，毛利率 48.34%，比上年同比增加 16.77 个百分点。请公司
补充披露说明：（1）列表披露公司所有房地产业务项目名称、用地面积、总投
资金额、已投资金额、已完工待售建筑面积、待建建筑面积；（2）结合房地产
业务成本明显变动情况，定量说明房地产业务毛利率大幅上升的具体原因。请
年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司房地产项目情况：
预计总 已投资
项目用地 总建筑面 已竣工面
项目 投资额 额（万 可售面积 已售面积 待售面积
面积(㎡) 积(㎡) 积(㎡)
（万元） 元）
儋州隆华 27,704.5
7,925 7,927 36,643.68 36,643.68 35,006.40 35,006.40 0
新村 0
27,229.6
椰岛广场 78,765 78,814 115,562.68 115,562.68 108,480.74 100,582.19 7,898.55
0
椰岛小城 42,387.9
33,567 34,058 81,989.53 81,989.53 79,666.03 70,892.99 8,773.04
一期 5
上述项目已全部竣工属于现房销售，儋州隆华新村项目 2017 年已售罄。
（2） 公司 2017-2018 年度房地产业务按项目情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 毛利 收入占 毛利 收入占
收入 成本 收入 成本
率(%) 比(%) 率(%) 比(%)
椰岛 商铺 2,787.03 1,275.17 54.25 76.33 1,294.12 541.23 58.18 16.16
小城 住宅 196.51 154.28 21.49 5.38 5,097.13 3,683.63 27.73 63.63
4
一期 小计 2,983.54 1,429.45 52.09 81.71 6,391.25 4,224.86 33.90 79.79
椰岛 商铺 187.53 78.57 58.10 5.14
广场 车位 480.14 378.24 21.22 13.15 1,031.00 865.85 16.02 12.87
小计 667.67 456.81 31.58 18.29 1,031.00 865.85 16.02 12.87
儋州 别墅 459.36 279.94 39.06 5.73
隆华 住宅 128.48 110.36 14.10 1.60
新村 小计 587.84 390.30 33.60 7.34
合计 3,651.21 1,886.26 48.34 100.00 8,010.09 5,481.01 31.57 100.00
2018 年度公司房地产业务由于存量可售房源减少，住宅销售金额较上年大
幅降低，本期房地产业务收入中的椰岛小城一期商铺收入占到房地产业务收入
的 76.33%，公司商铺销售毛利率高于住宅且占比较大，因而造成 2018 年房地产
业务毛利率大幅上升。
年审会计师意见：
（1）我们核对了公司上述披露的房地产业务项目名称、用地面积、总投资
金额、已投资金额、已完工待售建筑面积、待建建筑面积与我们了解的情况一
致。
（2）我们获取了公司 2017 年-2018 年度房地产业务按项目情况表（如下）：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 毛利率 收入占 毛利率 收入占
收入 成本 收入 成本
(%) 比(%) (%) 比(%)
椰岛 商铺 2,787.03 1,275.17 54.25 76.33 1,294.12 541.23 58.18 16.16
小城 住宅 196.51 154.28 21.49 5.38 5,097.13 3,683.63 27.73 63.63
一期 小计 2,983.54 1,429.45 52.09 81.71 6,391.25 4,224.86 33.90 79.79
椰岛 商铺 187.53 78.57 58.10 5.14
广场 车位 480.14 378.24 21.22 13.15 1,031.00 865.85 16.02 12.87
小计 667.67 456.81 31.58 18.29 1,031.00 865.85 16.02 12.87
儋州 别墅 459.36 279.94 39.06 5.73
隆华 住宅 128.48 110.36 14.10 1.60
5
新村 小计 587.84 390.30 33.60 7.34
合计 3,651.21 1,886.26 48.34 100.00 8,010.09 5,481.01 31.57 100.00
针对此表，我们在审计过程中检查了房地产销售相关凭证、合同等，对房
地收入进行函证，并复核计算成本结转金额与账上结转成本做比较、对比收入
成本前后期间变动，分析变动原因的合理性，经分析公司毛利率大幅上升的具
体原因为 2018 年度毛利较高的商铺收入占比较高所致。
3.年报显示，本报告期期末长期股权投资额为 24,442.94 万元，同比期初
8,596.47 万元，增幅 184.34%，主要是本期转让阳光置业 60%股权而剩余股权以
公允价值作为初始入账价值，同时新增投资浙银渝富（杭州）资本管理有限公
司。请补充披露说明：（1）剩余股权以公允价值入账的会计依据、公允价值的
具体确认过程和计算依据；（2）对浙银渝富（杭州）资本管理有限公司的累计
投资金额、持股比例、入账金额确认方式和会计依据，目前主要经营活动情况
和最近一年主要财务数据：（3）公司与浙银渝富（杭州）资本管理有限公司是
否存在其他资金往来、具体金额、资金投向、是否存在其他关联关系。请年审
会计师发表意见。
公司回复：
（1）A、剩余股权以公允价值入账的会计依据
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定：企业因处置部分股权
投资等原因丧失对被控制方的控制权的，在编制合并报表时，对剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。故
公司对剩余阳光置业 40%股权按照公允价值计量扣减账面价值后差额计入当期
投资收益。
2018 年度经公司股东大会决议通过,公司在海南产权交易所挂牌转让阳光
置业 60%股权，西安天朗地产集团有限公司（下称“西安天朗”）以 2.88 亿的价
格摘牌并签订股权转让协议。根据股权转让协议约定，西安天朗受让阳光置业
60%股权，委派 3 名董事、董事长及财务总监，海南椰岛持有阳光置业 40%股权，
委派 2 名董事、总经理和财务经理。阳光置业股权转让协议完成签订并生效，
6
相关资产已完成交割手续，阳光置业公司股东和董监高的变更已完成工商变更
登记，且公司董监高已到任履职，股权转让款已收到 2.45 亿元（股权款收款比
例已达售价 2.88 亿的 85%），公司对阳光置业已丧失控制权，公司没有保留继续
管理权亦未对资产实施有效控制，因此公司对阳光置业剩余股权以公允价值入
账符合会计准则规定。
B、公允价值的具体确认过程和计算依据
根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》规定：公允价值，是指市场
参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债
所需支付的价格。公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用
第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一
层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公司对于阳光置业剩余 40%股权的公允价值，可能存在两个参考值：采用资
产基础法评估股权价 38,261.24 万元(根据《海南椰岛以股权转让为目的涉及的
海南椰岛阳光置业有限公司全部股东权益评估项目资产评估报告》（北京亚超评
报字（2018）第 A178 号))、在海南产权交易所挂牌转让阳光置业 60%股权以 2.88
亿的价格摘牌成交价。鉴于阳光置业 60%股权交易是在公开的市场即海南产权交
易所公开挂牌成交、交易双方是在自愿且熟悉交易标的的情况下完成的有序交
易，且交易双方不存在关联方关系，故公司按照会计准则关于公允价值计量三
个层次的要求，选择股权交易价格作为剩余股权公允价值参考值的计量依据。
阳光置业作为房地产公司目前仅有澄迈小城二期住宅项目并完成规划审批且该
项目 A 区已在建设中，考虑到房地产住宅项目特殊性与独立性，公司控股股东
的控制权溢价对股权转让价格无影响，即股权交易价格体现的是对该房地产住
宅项目的价值衡量，故对剩余股权的公允价值计量不考虑缺乏控制权的折价因
素。
综上所述，公司对于阳光置业剩余 40%股权的公允价值为 1.92 亿元，即 60%
股权成交价 2.88 亿元/60%*40%=1.92 亿元。
（2）A、对浙银渝富的投资及会计处理
根据《浙银渝富（杭州）资本管理有限公司增资扩股协议》约定，浙银渝
7
富（杭州）资本管理有限公司（下称“浙银渝富”）将注册资本由人民币 1000
万元增至 1555 万元，新增注册资本 555 万元由海南椰岛全资子公司广东德辰投
资管理有限公司（下称“广东德辰”）以 1000 万元的价格认缴，持股 35.69%。
广东德辰于 2018 年 11 月支付第一笔 500 万元增资款，2019 年 2 月支付第二笔
500 万元增资款。
浙银渝富公司章程约定：公司不设董事会，设执行董事 1 人，对股东会负
责。浙银渝富股东会决议：公司由个人股东陈午阳继续担任执行董事兼总经理，
负责公司日常经营管理；广东德辰作为公司第一大股东，提名一名副总经理辅
助公司总经理进行公司日常管理。截止 2018 年 11 月，浙银渝富已完成工商登
记变更和公司章程修订。针对上述公司章程和股东会决议事项，广东德辰对浙
银渝富的日常经营有重大影响。
《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定：以支付现金取得的长期股权
投资，应该按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；投资企业对被投资单
位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。因此，截
止 2018 年 12 月 31 日，公司以实际投资额 500 万作为长期股权投资成本入账，
并按权益法对该项投资进行核算。
B、浙银渝富目前主要经营活动情况：公司成立于 2016 年，股东包括广东
德辰投资管理有限公司、浙江浙银资本管理有限公司、西藏通江资产管理有限
公司及重庆猪八戒股权投资基金管理有限公司和个人股东陈午阳。公司经营范
围包括受托企业资产管理，投资管理，股权投资管理及相关咨询服务。
公司依托股东及合作金融机构资源，以及公司管理团队专业金融服务能力
和项目运作能力，为企业提供综合金融服务。截至 2018 年 12 月 31 日，公司综
合金融服务尚在服务期内的项目共计 4 个，服务涉及标的规模 109,200 万元。
同时，公司根据客户的股权投资或客户收购要求，为其匹配符合条件的投
资及并购标的，进而帮助企业收购目标企业股权或获得对目标企业的控制权，
对其进行一定的重组改造，使得投资或并购标的按照企业的要求发展或整合。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股权投资业务、公司收购及相关咨询业务尚在存
续期内的项目共计 2 个，服务涉及标的规模 85,300 万元。
C、浙银渝富 2018 年度主要财务数据
单位：万元
8
报表项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 1,295.73
非流动资产 14.65
资产合计 1,310.38
流动负债 1.00
非流动负债
负债合计 1.00
净资产 1,309.38
报表项目 2018 年度
营业收入 295.32
净利润 -99.64
（3）公司与浙银渝富（杭州）资本管理有限公司不存在其他资金往来及其
他关联关系。
年审会计师意见：
（1）剩余股权以公允价值入账的会计依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：因处置部分股权投
资而丧失了对原有子公司处置权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当
按照其在处置日（即丧失控制权日）的公允价值进行重新计量，故公司将剩余
40%股权以公允价值作为初始入账价。
公允价值的具体确认过程和计算依据
鉴于阳光置业 60%股权交易是在公开的市场公开挂牌成交、交易双方是在自
愿且熟悉交易标的情况下完成的交易，且交易双方不存在关联方关系，故选择
股权交易价格作为剩余股权公允价值参考值的计量依据。阳光置业作为房地产
公司目前仅有澄迈小城二期项目并完成规划审批且该项目 A 区已在建设中，公
司控股股东的控制权溢价对股权转让价格无影响，即股权交易价格实质体现的
是对该房地产项目的价格衡量，故对剩余股权的公允价值计量未考虑缺乏控制
权的折价因素。
综上所述，公司对于阳光置业剩余 40%股权的公允价值为 1.92 亿元，即 60%
股权成交价 2.88 亿元/60%*40%=1.92 亿元。
（2）我们检查了浙银渝富（杭州）资本管理有限公司的协议和章程，通过
国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询及对账面数据进行检查，
上述公司对浙银渝富（杭州）资本管理有限公司的累计投资金额、持股比例、
入账金额确认方式和会计依据，目前主要经营活动情况和最近一年主要财务数
9
据与我们了解的情况一致。
（3）我们通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询，未发
现公司与浙银渝富（杭州）资本管理有限公司存在其他关联关系，检查公司账
面资金流转情况亦未发现公司与其存在其他资金往来。
二、 会计处理问题
报告期内，公司销售费用、管理费用和资产减值损失均发生了较大幅度的
增长，同时进行了子公司股权出售出表和一定金额的在建工程转固会计处理。
请公司有相关问题补充披露如下问题：
4.年报显示，公司 2018 年度销售费用 2.65 亿元，比上年增长 79.36%，主要
原因系广告费及人员成本增加所致；2018 年度公司管理费用 8,271.64 万元，比
上年增长 21.93%,主要是服务费咨询费和会议费增加所致。请补充披露说明： 1）
列表披露销售费用金额增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增金额增长
具体原因，并结合报告期内销售费用明细、报告期内营业收入增长情况和公司
未来的生产经营计划等说明销售费用大幅增长的合理性；（2）列表披露管理费
用增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增金额增长具体原因，并结合管
理费用明细和报告期内生产经营变动情况说明管理费用大幅增长是否合理。请
年审会计师发表意见。
公司回复：
（1） 销售费用金额增长前五名明细：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增长金额
广告费 12,522.30 4,726.59 7,795.71
工资及附加 3,776.21 1,797.73 1,978.48
差旅费 902.66 199.45 703.21
会议费 642.65 98.74 543.91
业务宣传费 496.42 95.72 400.70
合计 18,340.24 6,918.23 11,422.01
费用增长的原因及合理性：
2018 年公司通过组织架构调整、产品结构调整、费用模式调整、客户结构
调整，将产品定位聚焦于椰岛海王 150 大单品战略，针对新产品进行全新升级，
优化配方，提升品质，创新包装，加快全国性招商布局。公司酒业销售最近几
10
年主要集中于湖南、江西、福建等几个传统销售市场，营销战略转向全国布局
之后，销售模式、品牌推广模式、经销商结构以及公司销售队伍均需要进行调
整。本年广告费用投入增加主要是年初公司依托央视品牌推广计划，加大了品
牌宣传力度，虽然整体投入效果低于预期，但是广告投入对于公司 2018 年全年
的招商布局工作有明显促进作用。工资及附加增加主要是由于公司战略转向全
国性布局后，营销团队业务人数增加较多。差旅费用增加主要是业务人员增加
后，差旅费用相应有所增加。会议费及业务宣传费增加主要是公司主要开展全
国性招商布局工作，参加全国性的春糖交易会、秋糖交易会、各种地方性的小
型展销会，相应的会议费及业务宣传费投入增加。2018 年公司酒类业务实现收
入 3.16 亿元，虽然营业收入较上年同期下降 3.54%，但是由于广告宣传招商会
议等费用投入显著增加，对新产品、新市场起到一定的促进作用，全国性招商
布局稳步推进，新产品占总体收入比重显著提高，酒类业务盈利能力有所提升，
为公司未来发展奠定了一定基础。未来公司会按照既定战略稳步推进各方面 工
作，同时对销售费用的投入会更加审慎。
（2） 管理费用增长前五名明细：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增长金额
服务咨询会议费 1,528.81 443.79 1,085.02
工资及附加 3,303.45 3,072.64 230.81
办公及差旅费 352.66 192.43 160.23
业务招待费 319.71 215.24 104.47
租赁费 242.74 155.70 87.04
合计 5,747.37 4,079.80 1,667.57
费用增长的原因及合理性：
2018 年公司通过引进专业人才重塑组织架构，加强内部管理，管理费用较
上年增幅明显。服务咨询会议费的增加较多的主要原因是公司为了加强内部管
理、提高管理效率，在信息系统服务以及聘请外部专业机构服务费用增加；同
时为了加强品牌建设、重塑企业形象、增强企业凝聚力，公司召开了内外部大
型会议，会议费用有所增加。工资及附加的增加主要是引进专业管理团队，人
工成本增加所致。办公及差旅费增加和业务招待费增加主要是酒业全国布局后，
管理人员出差费用以及业务招待费用相应增加；同时公司聚焦大健康产业，拓
11
展与酒业、文旅康养、供应链金融相关产业的延伸，业务拓展及资产处置也导
致差旅费、招待费的增加。租赁费增加主要是深圳销售公司总部健康大厦租赁
费增加所致。2018 年在营业收入并未实现同比增长的情况下，管理费用较上年
同期增长 1487.78 万元，费用增长未能与收入增长合理匹配。2019 年公司将会
加强预算管控，严格控制各项不合理支出。
年审会计师意见：
针对上述事项，我们对比费用明细项目前后期数据，分析大额变动项目变
化主要原因、对大额费用进行函证，将回函数据与已入账金额进行核对、检查
大额费用的支持性文件，包括合同、发票、广告投放记录、银行单据等、获取
工资明细表、考勤记录、工资发放记录，与账面工资数据进行核对。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司上述销售费用金额增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增
金额与我们了解情况一致。
销售费用中广告费的增加系公司为了加大了品牌宣传力度，依托央视进行
品牌推广所致；工资及附加系由于公司战略转向全国性布局后，营销团队业务
人数增加所致；差旅费用增加主要系业务人员增加后，差旅费用相应增加所致；
会议费及业务宣传费增加主要系公司开展全国性招商布局工作，参加全国性的
春糖交易会、秋糖交易会、各种地方性的小型展销会，相应的会议费及业务宣
传费投入增加所致。
（2）公司上述管理费用增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增金额
增长金额与我们了解情况一致。
管理费用中服务咨询会议费的增加主要系公司聘请外部专业机构服务增加
及召开内外部大型会议增加所致；工资及附加的增加主要系引进外部管理团队
增加管理人工成本所致；办公及差旅费增加和业务招待费增加主要系酒业全国
布局后，管理人员出差费用以及业务招待相应增加；租赁费增加主要是深圳销
售公司总部健康大厦租赁费增加所致。公司 2018 年在营业收入并未实现同比增
长的情况下，管理费用增长未能与收入增长合理匹配。
5.年报显示，报告期内公司资产减值损失 4,441.54 万元,同比去年增长
15.30%，主要是本期预付款项计提坏账损失和存货计提跌价准备所致。其中坏
12
账损失 3,937.07 万元，同比增长 16.78%；存货跌价损失 504.47 万元，而去年
同期未计提减值损失。与此同时，年报显示报告期内公司其他应收款计提坏账
准备金额 3,175.91 万元。
请补充披露说明：（1）预付账款计提坏账准备具体金额、计提方法及与前期计
提政策是否保持一致，并说明年报关于资产减值损失增加原因的解释是否存在
错误；（2）其他应收款坏账准备金额较去年变化幅度、变化原因及其合理性；（3）
存货计提跌价准备具体明细科目计提情况、各科目可变现净值确认依据，与前
期相比是否保持会计政策的一致性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）根据会计政策，预付账款应单独进行减值测试，有客观证据表明其发
生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，
计提坏账准备。公司预付账款的坏账计提政策与前期计提政策保持一致性。
在实际经营过程中，公司根据预付款项性质和合同履行情况确定是否符合
预付款性质，如不符合则转为其他应收款列示，再根据应收款项的计提政策来
计提坏账准备。
年报披露关于资产减值损失增加的原因解释无误，主要是 2018 年度由于部
分预付广告费和预付材料款已不符合预付款性质，故转为其他应收款列示并按
照其他应收款的坏账计提政策计提坏账损失，具体原因如下：
预付备用材料款变更的说明：2017 年底公司为了锁定价格和降低成本，向
四家材料供应商预付椰岛小城二期项目所需备用材料款。2018 年公司将椰岛小
城二期项目以增资方式投入海南椰岛阳光置业有限公司，鉴于该备用材料款属
于项目建设所需，因此公司、阳光置业和材料供应商分别签订三方协议，公司
将上述预付债权转让给阳光置业。2018 年为了引进战略投资者，公司出售阳光
置业 60%股权，丧失对阳光置业的控制权。至此，对于海南椰岛而言，预付备用
材料款的性质已发生改变，转为公司对阳光置业的应收债权，故转入其他应收
款列示。
预付广告款变更的说明：为了配合 2018 年国家品牌计划的广告投入，2017
年底公司与三家广告商签订广告合同并预付广告款。随着 2018 年上半年公司对
国家品牌计划的广告投放停止，公司亦暂停对上述广告的后续投放。由于目前
双方对后续广告的处理方案如延长合同履行的期限或解除广告合同等尚未达成
13
一致意见，故基于谨慎性原则，公司将上述预付广告款转为其他应收款列示，
并按预计可能产生的损失计提坏账准备。
具体预付备用材料款和预付广告款的具体金额及预付客户详见问题 6 的回
复。
（2）2018 年末其他应收款坏账准备为 6211.94 万元，比期初 3036.03 万元
增幅 104.61%，主要是以下其他应收款计提坏账准备增加所致：
单位：万元
本期坏账准
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 备注
备计提额
预付备用材料款
海南椰岛阳光置业 预付备用材 转入，按账龄计
3,737.12 1-2 年 1,121.13
有限公司 料款 提坏账准备，详
见问题 6 的回复
幸福华夏文化产业
预付广告款 2,200.00 1-2 年 987.92 预付广告款转
投资发展有限公司
入，按预计可能
鑫润时代（北京）文
预付广告款 1,600.00 1-2 年 718.49 发生的损失计提
化传播有限公司
坏账准备，详见
北京财富传媒文化
预付广告款 245.36 1-2 年 110.18 问题 6 的回复
发展有限公司
西安天朗地产集团
资产转让款 4,300.00 1 年以内 430.00 按账龄计提
有限公司
合计 12,082.48 3,367.72
本期其他应收款的坏账准备计提与公司会计政策保持一致性，体现了应收
款的信用风险，具有合理性。
（3） 公司存货计提跌价准备的明细情况如下：
单位：万元
本期计提存货
存货跌价准备项目 可变现净值确认依据
跌价金额
包装已改版或包装涉及的产品已退市无使
原材料（酒类包装物） 227.18
用价值，可变现净值为 0
库存商品（酒类产成品） 277.29 根据可收回金额确定可变现净值
合计 504.47
公司存货确定可变现净值的会计政策：确定存货的可变现净值，以取得的
确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因
素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该
14
材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，
该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司按照会计准则规定，测算了各类存货可变现净值，并比较可变现净值
与成本孰低，据此计提相应的存货跌价准备，遵循并保持了会计政策的一致性。
年审会计师意见：
（1）对于预付账款公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，
根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准
备，预付账款坏账准备计提方法与前期一致。
年报关于资产减值损失增加原因的解释无误，原因系：
预付材料款系 2017 年公司预付的椰岛小城二期项目所需备用材料款，由于
2018 年公司将椰岛小城二期项目投入海南椰岛阳光置业有限公司，因此公司、
阳光置业和供应商签订三方协议，公司将上述预付债权转让给阳光置业。对于
海南椰岛而言，预付备用材料款的性质已发生改变，转为公司对阳光置业的应
收债权，故转入其他应收款列示。
预付广告款系部分以前年度预付广告费，在本年度公司决定停止投放，故
将预付广告款转为其他应收款列示，因双方对后续广告的处理方案如延长合同
履行的期限或解除广告合同等未达成一致意见，故基于谨慎性原则，公司按预
计可能产生的损失计提坏账准备。
（2）其他应收款坏账准备金额较去增加 3,175.91 万元，增幅 104.61%变化
主要原因系以前年度预付的广告款、预付备用材料款转入其他应收款计提坏账
准备及西安天朗地产集团有限公司尚未支付的 4,300 万元资产转让款计提坏账
准备所致。
（3）本期计提了原材料（酒类包装物）跌价准备 227.18 万元、库存商品
（酒类产成品）跌价准备 277.29 万元，合计 504.47 万元，原材料（酒类包装
物）可变现净值确认依据为包装已改版或包装涉及的产品已退市无使用价值，
可变现净值为 0 元、库存商品（酒类产成品）可变现净值确认依据系根据可收
回金额确定可变现净值，与前期相比保持了会计政策的一致性。
15
6.年报显示，报告期内公司预付款项期末余额较年初减少 13,819.99 万元，
减幅 68.98%，主要系本期公司预付广告费及材料款转入其他应收款列示所致。
请补充披露说明：（1）预付广告费及材料款转入其他应收款的具体金额、会计
处理变更的具体原因和会计依据、是否符合会计准则的要求；（2）转回预付款
项的具体预付对方名称、是否与公司存在关联关系和其他资金往来情况。请年
审会计师发表意见。
公司回复：
（1）预付广告费及材料款转入其他应收款的具体金额如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 金额 备注
东莞市唯美陶瓷工业园有限公司 备用材料款 581.73 期末列示为其他应收款
—海南椰岛阳光置业有
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 备用材料款 174.00
限公司，年末收回阳光置
天下名品产业投资发展集团有限公司 备用材料款 286.88
业 100 万元，故列示
广州市亚丹柜业有限公司 备用材料款 2,794.50 3737.11 万元
北京财富传媒文化发展有限公司 预付广告款 245.36
鑫润时代（北京）文化传播有限公司 预付广告款 1,600.00
幸福华夏文化产业投资发展有限公司 预付广告款 2,200.00
合 计 7,882.47
预付备用材料款和预付广告款变更原因详见问题 5（1）的回复。根据会计
准则应用指南的规定，预付账款核算的是企业按照购货合同规定预付给供应单
位的款项，而上述预付备用材料款和预付广告费的预付性质已发生改变，不符
合预付账款的核算范围，故转为其他应收款列示，更能反映债权的真实性，符
合企业会计准则的要求。
（2）预付款项转为其他应收款的具体预付名称详见下表，上述预付单位与
公司不存在关联关系和其他资金往来情况。
预付单位 款项性质
东莞市唯美陶瓷工业园有限公司
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
预付备用材料款
天下名品产业投资发展集团有限公司
广州市亚丹柜业有限公司
北京财富传媒文化发展有限公司 预付广告款
16
鑫润时代（北京）文化传播有限公司
幸福华夏文化产业投资发展有限公司
预付备用材料款的说明：由公司将椰岛小城二期项目增资至阳光置业公司，
故该预付备用材料款已与阳光置业以及供应商签订三方协议，上述预付债权转
给阳光置业公司，我司将该上述债权转为对阳光置业公司的其他应收款列示。
年审会计师意见：
（1）预付广告费及备用材料款转入其他应收款的具体情况如下表：
单位名称 款项性质 金额（万元）
广州市亚丹柜业有限公司 预付备用材料款 2,794.50
东莞市唯美陶瓷工业园有限公司 预付备用材料款 581.73
天下名品产业投资发展集团有限公司 预付备用材料款 286.88
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 预付备用材料款 174.00
幸福华夏文化产业投资发展有限公司 预付广告款 2,200.00
鑫润时代（北京）文化传播有限公司 预付广告款 1,600.00
北京财富传媒文化发展有限公司 预付广告款 245.36
合计 7,882.47
会计处理变更的具体原因和会计依据同问题 “二、5、（1）”回复，符合会
计准则的要求。
（2）我们通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询，未发
现转回预付款项的具体预付对方名称与公司存在其他关联关系，检查公司账面
资金流转情况亦未发现公司与其存在其他资金往来。
7.年报显示，报告期内公司对海南椰岛阳光置业有限公司（以下简称阳光
置业）追加投资 1.49 亿元，同时于报告期内出售了其 60%股权，并自丧失控制
权之时将剩余的 40%股权以公允价值作为初始入账价值。请补充披露说明：（1）
分阶段披露报告期内对阳光置业投资的具体会计处理、入账金额确认依据和具
体方法；（2）将余下 40%股权以公允价值作为初始入账价值的会计依据、公允价
值的确认过程、是否符合会计准则要求。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1） A 增资入股环节
2018 年 6 月公司董事会通过《关于公司向全资子公司增资的议案》，同意公
17
司将椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A 区）按照《椰岛小城二期土地使
用权及在建工程（A 区）评估项目资产评估报告》的评估价值人民币 37262.34
万元以增资扩股的方式投资至全资子公司阳光置业（详见公司 2018-071 号公
告），其中：9000 万元计入阳光置业的注册资本，28262.34 万元计入阳光置业
的资本公积。2018 年 7 月公司完成将椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A
区）增资至阳光置业的工商变更登记手续，阳光置业注册资本由 1000 万元增至
10,000 万，公司仍持有阳光置业 100%股权。
该增资阶段是在同一控制下母子公司之间的内部交易，且属于非货币性交
换以存货换股权，因此不具有商业实质，故母公司按照账面成本 22943.89 万元
确认：借：长期股权投资，贷：存货（开发成本），增资过程中缴纳的税费合计
3253.17 万元确认为递延所得税资产。
B 股权转让环节
2018 年 10 月经公司股东大会决议通过,公司在海南产权交易所挂牌转让阳
光置业 60%股权（详见公司 2018-105 号公告），西安天朗地产集团有限公司以
2.88 亿的价格摘牌并签订股权转让协议。根据股权转让协议约定，西安天朗受
让阳光置业 60%股权，委派 3 名董事、董事长及财务总监，海南椰岛持有阳光置
业 40%股权，委派 2 名董事、总经理和财务经理。
2018 年度阳光置业股权转让协议完成签订并生效，相关资产已完成交割手
续，阳光置业公司股东和董监高的变更已完成工商变更登记，且公司董监高已
到任履职，股权转让款已收到 2.45 亿元（股权款收款比例已达售价 2.88 亿的
85%），公司对阳光置业已丧失控制权，公司没有保留继续管理权亦未对该资产
实施有效控制。
《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定：处置长期股权投资，其账面
价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
因此,公司确认阳光置业 60%股权的转让收益计入当期投资收益，同时将增
资时缴纳税费确认的递延所得税资产调减当期投资收益。
C 合并报告环节（40%股权公允价值计量）
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定：企业因处置部分股权投资
等原因丧失对被控制方的控制权的，在编制合并报表时，对剩余股权，应当按
照其在丧失控制权日的公允价值重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公
18
允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
因此，公司对剩余阳光置业 40%股权按照公允价值计量扣减账面价值后差额
计入当期投资收益。
具体计算步骤及过程如下：
单位：万元
项目 金额 备注
1、增资环节：
a 评估增资作价 37,262.34 按评估报告的评估值作价增资
b 长期股权投资账面成本 22,943.89 存货-开发成本
土地增值税 3,047.84
城市维护建设税 93.35
教育费附加 56.01 交易税费
c 增资环节税费
地方教育费附加 37.34
印花税 18.63
小 计 3,253.17
d 增资投资收益(d=a-b-c) 11,065.28
2、股权转让环节：
e 60%股权成交价（摘牌价） 28,800.00
f 60%股权成本 22,357.40 37262.34 万元*60%(即 a*60%)
g 阳光置业个别报表账面净利润（股 阳光置业个别报表账面净利润
-76.16
权转让时点）*60% -126.94 万元*60%
h 股权转让环节投资收益（h=e-f-g） 6,518.76
3、合并报表环节（40%股权公允价值计量）：
i 40%股权公允价值 19,200.00 按 2.88 亿*40%/60%
j 40%股权的账面价值 14,904.94 37262.34 万元*40%(即 a*40%)
k 阳光置业个别报表账面净利润（股 阳光置业个别报表账面净利润
-50.78
权转让时点）*40% -126.94 万元*40%
L 40%股权公允价值计量收益
4,345.84
(L=i-j-k)
m 合并投资收益(m=d+h+L) 21,929.88
母公司个别报表确认阳光置业 40%股权账面价值为 14904.94 万元，在合并
报表层面对 40%股权按公允价值计量确认长期股权投资 1.92 亿元，同时确认投
19
资收益 4345.84 万元。
（2）将余下 40%股权以公允价值作为初始入账价值的会计依据、公允价值
的确认过程详见问题 3（1）的回复，公司对剩余 40%股权的会计处理符合企业
会计准则要求。
年审会计师意见：
针对上述问题，我们了解与转让阳光置业 60%股权相关的背景，检查相关
资料，包括挂、摘牌的公告、海南产权交易所的交易方式确认通知书、董事会
及股东会决议、转让协议、收款单据、完税凭证和产权过户资料等，判断其收
益确认的真实、合理、获取公司收益计算过程表，并重新计算其收益，对比判
断其金额是否准确、对尚未收到的转让款进行函证。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司上述分阶段披露的报告期内对阳光置业投资的具体会计处理、入
账金额确认依据和具体方法与我们了解的情况一致。
（2）公司上述描述的将余下 40%股权以公允价值作为初始入账价值的会计
依据、公允价值的确认过程符合会计准则要求。
8.年报显示,报告期内新增可供出售金融资产账面余额为 600 万元，被投资
单位为新余高新区盈兴投资中心（有限合伙），按成本计量。请公司补充披露：
（1）结合该投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等要素，详
细说明将该笔股权投资计入可供出售金融资产的会计依据；（2）具体说明新余
高新区盈兴投资中心（有限合伙）主要经营范围和目前已经实际开展的业务活
动情况；（3）新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）是否与公司存在其他关联
关系、是否存在其他资金往来情况，如有，请详细披露具体关联关系和资金投
向情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）2018 年 2 月份公司的全资子公司广东德辰投资管理有限公司签订《新
余高新区盈兴投资中心（有限合伙）合伙协议》，具体出资情况如下：
实缴出
出资方 认缴出资比 认缴出资
合伙人名称或姓名 资额(万 缴付期限 承担责任
式 例 额(万元)
元）
20
北京尚墨投资管理
货币 0.02% 1 0.3 2021/1/31 无限责任
有限公司
丁伟 货币 38.63% 1700 510 2021/1/31 有限责任
陈珏 货币 15.91% 700 210 2021/1/31 有限责任
广东德辰投资管理
货币 45.44% 2000 600 2021/1/31 有限责任
有限公司
合计 / 100% 4401 1302.3 / /
《合伙协议》约定：普通合伙人为执行事务合伙人，执行合伙人对外代表
合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务不得对外代表合伙企
业。执行事务合伙人可以自行担任或另选任管理人向本合伙企业提供日常运营
及投资管理服务。
《合伙协议》约定收益分配和亏损分担模式：投资收益的20%分配给普通合
伙人，其余80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配。本合伙企业以其全部
财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债
务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
根据会计准则规定：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的其
他权益性投资，适用《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》。根据《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规定：公司应当按照公允价值对金
融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
但是下列情况除外：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资
产，应当按照成本计量。
根据合伙协议约定，公司虽然对新余盈兴持股 45.44%，但属于有限合伙，
不承担公司日常管理事务，对公司承担有限责任，故公司对新余盈兴不具有控
制、共同控制或者重大影响。根据公司对该项投资的持有意图，将该项股权投
资指定为可供出售金融资产列示，且由于公司对新余盈兴的投资属于无活跃市
场报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资，故按成本计量。
（2）新余盈兴主要经营范围为企业投资管理、资产管理、实业投资、项目
投资、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务,依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该合伙企业认缴规模 4401 万元，首期实缴 1302.3 万元，该实缴资金投资
21
于兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）。截止于 2018 年 12 月 31 日兰溪分
众恒盈投资合伙企业（有限合伙）投资项目如下：
序号 项目简称 投资行业 投资时间
1 北京译泰教育科技有限公司 教育-评测 2018 年 4 月
2 华清科盛（北京）信息技术有限公司 物联网及智能仓储 2018 年 9 月
3 北京清微智能科技有限公司 人工智能芯片 2018 年 10 月
（3）新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）与公司不存在其他关联关系，
且与公司无其他资金往来。
年审会计师意见：
（1）根据《合伙协议》约定，公司虽然对新余高新区盈兴投资中心（有限
合伙）持股 45.44%，但公司属于有限合伙，在决策机制中普通合伙人为执行事
务合伙人，执行合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执
行合伙事务不得对外代表合伙企业，执行事务合伙人提供日常运营及投资管理
活动。且收益分配和亏损分担约定，利润分配方式为投资收益的 20%分配给普通
合伙人，其余 80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配。本合伙企业以全部
财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的而
债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。故我们判
断公司对其不具有控制、共同控制或者重大影响。根据公司对该项投资的持有
意图，将该项股权投资指定为可供出售金融资产且按成本计量符合会计准则要
求。
（2）公司上述对新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）主要经营范围和目
前已经实际开展的业务活动情况的描述与我们了解的情况一致。
（3）我们通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询，未发
现公司与新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）存在其他关联关系，检查公司
账面资金流转情况亦未发现公司与其存在其他资金往来。
9.年报显示，报告期内在建工程转入固定资产 4,277.73 万元，其中转入房
屋及建筑物 3,658.15 万元，转入机器设备 619.58 万元。请补充披露说明:(1)
在建工程转为固定资产的具体项目、具体转固时点、转固依据，会计处理依据；
（2）在建工程转固后具体折旧计提情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
22
（1）公司 2018 年度主要在建工程项目转为固定资产（10 万以上）列示如下：
类别 固定资产名称 金额 转固时点 转固依据
资产已竣工并投
入使用但未办理
决算，根据合同、
研究发展中心大楼 3,653.25 2018 年 12 月
发票、付款及投入
房屋建
使用文件暂估入
筑物
账
老城酒厂道路工程 4.90 2018 年 12 月
小计 3,658.15
不干胶贴标机 11.97 2018 年 4 月
配制车间过滤系统改造工程项
15.34 2018 年 6 月
目
全自动套标收缩机 23.93 2018 年 10 月 合同、发票、付款
情况和结算报告、
机器设 罐区库存信息化、调配自动化
420.96 2018 年 11 月 固定资产验收单
备（10 项目
万以 消防监控系统整改工程 29.37 2018 年 11 月
上）
厂区自来水管网改造工程 42.23 2018 年 12 月
原酒车间管网改造工程 35.05 2018 年 12 月
新增生产线设备改造项目 10.30 2018 年 12 月
小计 589.15
合计 4,247.30
会计处理依据：建成或安装调试完毕已达到预定可使用状态并办理验收和
决算的房产或者设备，公司核查工程合同或设备采购合同、发票、付款情况以
及决算报告和固定资产验收单，根据决算金额从在建工程转为固定资产入账；
对于已达到可使用状态但未办理决算的资产，公司核查工程合同或设备采购合
同、发票、付款情况及投入使用文件，并根据预决算额作为资产价值暂估入账，
待决算完成后再根据决算金额调整资产原值。
（2）按照会计准则规定，当月增加的固定资产当月不计提折旧，从下月开
始计提折旧，即在建工程转为固定资产的下月开始计提折旧。对于已达到预定
使用状态并投入使用但未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定成本并
计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需调整
原已计提折旧。
23
年审会计师意见：
（1）在固定资产转为在建工程项目中，我们对已完工决算的项目，检查了
合同、发票、付款单据、决算报告、资产验收单等，对于未进行完工决算项目
检查了合同、发票、付款单据，并获取了公司暂估明细进行核对，经检查公司
在建工程转为固定资产项目的转固时点准确、转固依据充分，会计处理恰当。
（2）在建工程转固后当月增加的固定资产当月不计提折旧，从下月开始计
提折旧。对于已达到预定使用状态并投入使用但未办理竣工决算的固定资产，
按照估计价值确定成本并计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来
的暂估价值，但不调整原已计提折旧。
三、 股权管理和公司治理问题
报告期内公司第一大股东东方君盛所持公司股份被多次轮候司法冻结、第
二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）与海南建桐投资
管理有限公司（以下简称海南建桐）就解除股份转让协议产生纠纷、公司部分
董监高将所持股份表决权委托给增持公司股份的第三方股东，同时公司 2018 年
非财务报告内部控制被认定存在重大缺陷。公司股权结构存在一定的不确定性，
公司治理出现一定的问题。请公司补充披露以下问题：
10.公司于 2019 年 3 月 9 日披露简式权益变动报告书显示，海南红舵实业有
限公司（以下简称海南红舵）及其一致行动人海南红棉投资有限公司和王正强
合计拥有表决权的股票为 44,819,922 股，占公司总股本的 10.00%，并且拟在未
来 12 个月内继续增持不低于公司总股本 2.5%的股份。而年报披露的前十大股东
中并不包括相关收购方名称。请公司及相关方补充披露说明：（1）目前海南红
舵及其一致行动人具体持股情况、股份变动信息披露是否合法合规；（2）前期，
公司监事邓亚平、副总经理曲锋和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）将
增持的上市公司 15,704,256 股股票的表决权委托于海南红棉董事王正强先生的
具体原因、采取表决权委托借款的形式是否符合一般商业借款担保惯例、表决
权委托是否合法合规的法律依据、是否存在其他应披露未披露的协议安排。
公司回复：
（1）目前海南红舵及其一致行动人具体持股情况、股份变动信息披露是否
合法合规
24
① 2019 年 1 月 29 日，公司接到海南红棉投资有限公司（以下简称“海南
红棉”）及其一致行动人王正强《海南椰岛（集团）股份有限公司简式权益变动
报告书》，海南红棉通过上交所集中竞价交易的方式增持公司股份 6,705,740 股，
占公司总股本的 1.50%，其一致行动人王正强通过接受表决权委托的方式拥有公
司 15,704,256 股股票的权益，占公司总股本的 3.50%，二者合计拥有表决权的
股票为 22,409,996 股，占公司总股本的 5.00%。海南红棉及其一致行动人王正
强在本次权益变动报告书中表示，拟在未来 12 个月内继续增持*ST 椰岛不低
于公司总股本 5%的股份。公司根据信息披露相关规定，于 2019 年 1 月 30 日在
指定媒体披露了《*ST 椰岛简式权益变动报告书》，履行了信息披露义务。
② 2019 年 2 月 21 日，公司接到海南红棉及海南红舵实业有限公司（以下
简称“海南红舵”）关于增持股份进展的通知：截止 2019 年 2 月 21 日，海
南红棉及海南红舵已通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持
公司股份 11,204,991 股，占公司总股本的 2.50%。本次增持后，海南红舵、
海南红棉和王正强合计拥有表决权的股票为 33,614,987 股，占公司总股本的
7.50%。 公司根据信息披露相关规定，于 2019 年 2 月 22 日在指定媒体披露了
《关于股东增持股份的进展公告》，（公告编号：2019-011 号），履行了信息披露
义务。
③ 2019 年 3 月 8 日，公司接到海南红舵、海南红棉和王正强发来的《关于
股份增持实施结果的告知函》及《简式权益变动报告书》，海南红舵及其一致行
动人海南红棉、王正强通过上海证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股
票 22,409,926 股，占公司总股本的 5.00%，本次增持后，海南红舵直接持有公
司股份 11,499,611 股，占公司总股本的 2.57%；海南红棉持有公司 16,616,055
股，占公司总股本的 3.71%；王正强持有公司 1,000,000 股，占公司总股本的
0.22%，并通过接受表决权委托拥有公司 15,704,256 股股票的权益，占公司总
股 本 的 3.50% 。 海 南 红 舵 、 海 南 红 棉 和 王 正 强 合 计 拥 有 表 决 权 的 股 票 为
44,819,922 股，占公司总股本的 10.00%。海南红舵及其一致行动人在本次权益
变动报告书中表示，拟在未来 12 个月内继续增持公司股份不低于总股本 2.5%
的股份。公司根据信息披露相关规定，于 2019 年 3 月 9 日在指定媒体披露了《*ST
椰岛关于股东增持公司股份实施结果的公告》公告编号：2019-013 号）以及《*ST
椰岛简式权益变动报告书》，履行了信息披露义务。
25
截止本回复函披露日，海南红棉通过二级市场共计增持公司股份
19,616,055 股；海南红舵通过二级市场共计增持公司股份 12,584,335 股；王正
强通过二级市场共计增持公司股份 4,331,600 股，并通过接受表决权委托的方
式拥有公司 15,704,256 股股票的权益，海南红舵一致行动人田高翔（任海南红
舵实业有限公司董事长兼总经理；海南红棉投资有限公司董事长）通过二级市
场共计增持公司股份 3，441,351 股，海南红舵及其以上一致行动人合计拥有表
决权的股票为 55,677,597 股，占公司总股本的 12.42%。
经公司向海南红舵及其一致行动人问询并核查，截止 2018 年 12 月 31 日，
海南红棉、海南红舵及其一致行动人王正强、田高翔均未通过二级市场增持公
司股票，公司在接到其持股变动信息后，均及时履行了信息披露义务，股份变
动信息披露合法合规。
（2）公司监事邓亚平、副总经理曲锋和海口汇翔健康咨询服务中心（有限
合伙）委托表决权相关事项
公司董事曲锋、监事邓亚平以及海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）（以
下简称“海口汇翔”）为完成增持计划承诺，累计从海南红棉的间接股东陈志畅、
陈镓豪处借款合计 9,000 万元，基于该借款安排，各方约定将邓亚平、曲锋和
海口汇翔增持的上市公司 15,704,256 股股票的表决权委托予海南红棉的董事
王正强先生。2018 年 12 月 5 日，王正强分别与曲锋、邓亚平和海口汇翔签
署了《表决权委托协议》，邓亚平、曲锋和海口汇翔将合计增持的上市公司
15,704,256 股股票的表决权委托予海南红棉的董事王正强先生，并将上述股票
进行了质押。
邓亚平、曲锋和海口汇翔借款增持公司股票，并将表决权委托给王正强，
是基于正常的商业谈判，为了保护债权人的利益，各方约定将增持的公司股票
进行质押，同时将表决权委托给借款人指定的第三方。
根据《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会
议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权” 及
《上市公司章程指引》第五十九条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。”因此，股东可以通过委托代理方式将出席股东大会的
权利和表决权授权他人行使，邓亚平、曲锋及海口汇翔健康咨询服务中心（有
限合伙）表决权委托合法合规。
26
除曲锋、邓亚平和海口汇翔与陈志畅、陈镓豪签订的借款协议，以及其与
王正强签订的《表决权委托协议》外，各方均表示：不存在其他应披露而未披
露的协议安排。
11.年报显示，公司第一大股东东方君盛和第二大股东国资公司不存在未履
行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。根据公司前期临时
公告披露情况，东方君盛前期所持公司股份自 2018 年 4 月以来多次被法院轮候
司法冻结。请补充披露说明：（1）东方君盛所持公司股份被司法冻结的具体裁
判事项、裁判责任金额总数、目前尚未偿还金额；（2）结合前问回复情况说明，
公司第一大股东东方君盛是否存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况，信
息披露是否存在错误。
公司回复：
公司于 2019 年 5 月 17 日向公司第一大股东东方君盛发出《关于请第一大
股东就上海证券交易所 2018 年年度报告事后审核问询函相关事项进行回复的
函》，2019 年 5 月 21 日，公司收到东方君盛回函，现根据东方君盛回函内容回
复如下：
（1）东方君盛所持公司股份被司法冻结的具体裁判事项、裁判责任金额总
数、目前尚未偿还金额
① 冯彪先生因借款纠纷，起诉东方君盛案
截至目前，冯彪先生持有东方君盛 40%的股权，并已按照东方君盛公司章程
的规定完成了出资。为支持东方君盛的发展，冯彪先生与东方君盛于 2015 年 6
月 15 日签订《借款合同》，约定由冯彪先生向东方君盛出借人民币 4,000 万元，
用于东方君盛购买北京市朝阳区芍药居北里 201 号楼 1 至 2 层 109 号房屋，借
款期限为六个月。《借款合同》生效后，冯彪先生如约向东方君盛提供了借款，
东方君盛按计划购买了上述物业并取了房屋的所有权证。由于上述物业在购置
后一直未充分利用，该项投资未产生现金流，东方君盛至今尚未向冯彪先生偿
还借款。冯彪先生认为东方君盛存在违约，遂提出诉前财产保全，兰州市中级
人民法院于 2018 年 4 月 19 日依据（2018）甘 01 财保 50 号民事裁定书依法冻
结了东方君盛持有的公司 93,410,473 股（占公司总股本的 20.84%）无限售流通
股股票。
27
2018 年 12 月 5 日，兰州市中级人民法院出具（2018）甘 01 民初 1131 号《民
事判决书》，判决东方君盛于判决书生效之日起 10 日内偿还冯彪先生借款本金
3,480 万元，利息 10,343,638.4 元（利息计算至 2018 年 3 月 20 日）。2018 年 3
月 21 日起至借款付清之日止的利息，以未偿还借款本金为基数，按年化 12%计
息。该判决书送达后双方均未提起上诉。
2018 年 12 月 10 日，冯彪先生与东方君盛签订《还款协议书》，冯彪先生同
意东方君盛所欠其借款本金、利息等款项在 2020 年 12 月 31 日前全部还清，若
东方君盛未按《还款协议书》约定偿还借款，冯彪先生有权申请强制执行（2018）
甘 01 民初 1131 号《民事判决书》。
截至目前，冯彪与东方君盛签订的《还款协议书》尚未到期。
② 东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案
2017 年 7 月，神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）与华创
证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签订《华创证券有限责任公司股票
质押式回购交易业务协议》（以下简称“业务协议”）之后，依据《业务协议》
约定，神雾集团分别于 2017 年 7 月 18 日、2017 年 7 月 19 日和 2017 年 10 月
10 日与华创证券签订了 3 份《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务
协议书》（以下简称“交易协议书”），分次质押共计 3000 万股神雾节能（股票
代码：000820）股票，向华创证券融资共计 347,000,000 元整。2018 年 1 月 24
日，因质押股票价格下跌导致履约保证比例低于 160%，神雾集团按照约定方式
向华创证券补充质押了 400 万股神雾节能限售股票。
2017 年 10 月，东方君盛与华创证券签订《保证合同》，对神雾集团在《业
务协议》及 2017 年 10 月 10 日《交易协议书》项下融资本金 1.47 亿所涉及的
全部义务提供不可撤销的连带保证责任。
2018 年 3 月 30 日，神雾集团提供的质押股票价格履约保证比例低于 160%，
神雾集团未及时补仓且未支付 2018 年第一季度利息，华创证券认为神雾集团已
违约，遂提起诉讼，要求神雾集团及保证人东方君盛履行利息支付、提前购回
及连带保证责任。贵州省高级人民法院于 2018 年 5 月 9 日轮候冻结了东方君盛
持有的公司 93,410,473 股无限售流通股股票。
截止目前，该案件尚在审理过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决。
③ 东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案
28
2016 年 5 月，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为委托人，
中山证券有限责任公司作为管理人，宁波银行股份有限公司作为托管人签订《中
山财通 2 号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》），设
立中山财通 2 号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）。财通证券通过资
管计划投资嘉兴辰诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴辰诺”）的中
间级份额，投资金额为 15000 万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整），北京神雾
环境能源科技集团股份有限公司（现更名为“神雾科技集团股份有限公司”，以
下简称“神雾集团”）以其合法持有的不低于人民币 15 亿市值的神雾环保（证
券代码：300156）股票设定质押担保，质押总股数为 8200 万股。
2018 年 2 月 8 日，东方君盛与财通证券签订《远期资产转让及差额补足协
议》，根据该协议约定，东方君盛在神雾集团质押的股票总市值低于 8.2 亿元时
承担差额补足义务；东方君盛 2018 年 4 月 30 日前自行或由经财通证券认可的
第三方受让财通证券持有的资管计划份额/收益权。2018 年 2 月 8 日至 2018 年
4 月 30 日期间，如神雾环保连续 10 个交易日收盘价维持在 16 元/股以上，则东
方君盛免于受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务。由此，该《远期
资产转让及差额补足协议》本质上为担保合同，东方君盛所承担的责任为担保
责任。
截止 2018 年 4 月 30 日，因神雾环保收盘价未能连续 10 个交易日维持在 16
元/股以上，东方君盛未履行受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务，
财通证券遂起诉东方君盛，要求东方君盛履行受让财通证券持有的资管计划份
额/收益权的义务。浙江省杭州市中级人民法院于 2018 年 6 月 13 日轮候冻结了
东方君盛持有的公司 93,410,473 股无限售流通股股票。
截止目前，该案件尚在审理过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决。
（2）结合前问回复情况说明，东方君盛是否存在所负数额较大的债务到期
未清偿等情况，信息披露是否存在错误。
东方君盛除上述持有公司股份被司法冻结的具体裁判事项外，还存在如下
股票质押情况：
① 东方君盛持有海南椰岛（集团）股份有限公司股票质押情况
东方君盛与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）分别于 2017 年
9 月 28 日、 2017 年 10 月 23 日、2017 年 11 月 3 日签订三份《股票质
29
押式回购交易协议》，分别将其持有的公司 27,590,000 股无限售流通股、
32,777,700 股无限售流通股、33,042,300 股无限售流通股质押给东方证券，
并在中国证券登记结算有限公司办理了证券质押登记，东方君盛质押所持公司
无限售流通股股份总数为 93,410,000 股，占其持有公司股份的 99.99%，质押
期限均为 12 个月。
根据东方君盛与东方证券签订的《股票质押式回购交易协议》，允许对质押
的股票进行延期购回，其中 2017 年 9 月 28 日质押的公司 27,590,000 股无限
售流通股被允许的最晚购回时点为 2019 年 9 月 27 日；2017 年 10 月 23 日质押
的公司 32,777,700 股无限售流通股被允许的最晚购回时点为 2019 年 10 月 23
日；2017 年 11 月 3 日质押的公司 33,042,300 股无限售流通股被允许的最晚购
回时点为 2019 年 11 月 1 日。
截至目前，东方君盛质押给东方证券的 93,410,000 股无限售流通股的最晚
购回时点均未到期，东方君盛与东方证券正在友好协商过程中，后续不排除采
取延期续质、解除质押等方式妥善处理股权质押事项。
②东方君盛持有华创阳安股份有限公司股票质押情况
东方君盛通过认购华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”，股票代
码：600155）三年期定向增发，持有华创阳安 56,505,576 股股票，持股比例
3.25%，定增价 13.45 元/股，参与定增共缴款 7.6 亿元。2016 年 12 月，东方君
盛与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订《股票收益权转让及
回购合同》，以收益权转让与质押回购方式向中信信托融资 5.06 亿，年化利率
7.3%（每年约 3700 万元），剩余 2.54 亿定增款以自有资金出资。该定增股票解
禁日期为 2019 年 12 月 27 日，质押融资的期限自 2016 年 12 月 21 日至 2020 年
12 月 21 日，质押融资的警戒线为 11.88 元/股，平仓线为 10.98 元/股。
目前，东方君盛与中信信托签订的《股票收益权转让及回购合同》尚未到
期。
综上，东方君盛认为：
①冯彪与东方君盛借款纠纷案虽已收到法院生效判决，但双方已签署还款
协议书，目前该协议书尚未到期，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿
的情况。
②东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案目前尚在审理过程中，东方
30
君盛尚未收到法院生效判决，暂不涉及担保义务的履行，暂不属于所负数额较
大的债务到期未清偿的情况；
③东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案目前尚在审理
过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决，暂不涉及担保义务的履行，暂不属
于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；
④根据东方君盛与东方证券签署的《股票质押式回购交易协议》，允许对质
押的股票进行延期购回。截至目前，东方君盛质押给东方证券的公司股票最晚
购回时点均未到期，东方君盛与东方证券尚在友好协商过程中，后续不排除采
取延期续质、解除质押等方式妥善处理股权质押事项，因此该事项暂不属于所
负数额较大的债务到期未清偿的情况；
⑤东方君盛与中信信托有限责任公司签署的《股票收益权转让及回购合同》
尚未到期，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
针对公司第一大股东东方君盛所持公司股份被冻结及被质押相关事项，公
司均已在临时公告和定期报告中予以披露，且根据东方君盛回复内容，截止本
回复函披露日，东方君盛暂不存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况，因
此，公司年报中披露的公司第一大股东东方君盛和第二大股东国资公司不存在
未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，不存在信息披
露错误。
公司将持续关注相关事项进展，及时履行信息披露义务。
12.报告期内，国资公司因收到海南省国资委复函，于 2018 年 12 月 26 日
向海南建桐发函通知解除双方签订的 2015 年签订的股份转让协议，海南建桐对
国资公司解除协议的原因及决解方案表示异议，不同意解除双方已签署的股份
转让协议。请公司补充披露目前双方就股权转让协议解除是否达成一致意见、
是否可能对公司股权结构造成不稳定影响。
公司回复：
公司于 2019 年 5 月 17 日分别向海口市国有资产经营有限公司（以下简称
“国资公司”）及海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）发出《关
于提请股东方就上海证券交易所对本公司 2018 年年度报告事后审核问询函相关
事项进行回复的函》，2019 年 5 月 21，公司分别收到国资公司及海南建桐回复
31
函，具体内容如下：
（1）海口市国有资产经营有限公司回复内容
2018 年 12 月 26 日，国资公司发函《关于海南省国资委对海南椰岛（集团）
股份有限公司国有股份转让协议批复意见的告知函》，告知海南建桐，国资公司
收到海南省国资委“原股权转让协议不宜再继续履行”的复函，国资公司不再
继续推动海南椰岛国有股份转让，解除《海南椰岛（集团）股份有限公司
7873.7632 万股国有股份之股份转让协议》（下称“协议”）。根据协议约定：“本
协议成立之后因未获得相关国资机关的批准而未生效的，本协议解除”，因协议
约定的股权转让事项始终未获得国资机关的批准，本协议未生效，国资公司有
权行使合同解除权，并向海南建桐发出解除通知函后，合同即已依法解除，协
议的解除不会对股权结构造成不稳定影响。
（2）海南建桐投资管理有限公司回复内容
针对海南建桐与国资公司于 2015 年签订的股权转让协议，海南建桐已多次
函告国资公司，明确表示海南建桐不同意解除双方已签署的股权转让协议。
截至海南建桐回复函出具之日，海南建桐与国资公司尚未就股权转让协议
解除事项达成一致意见。
（3）根据国资公司和海南建桐的回复内容，《海南椰岛（集团）股份有限
公司 7873.7632 万股国有股份之股份转让协议》的履行可能发生重大变化，公
司暂无法判断上述情况是否可能对公司股权结构造成不稳定影响。
13.年审会计师对公司 2018 年内部控制有效性出具了带强调事项段的无保
留意见，认定公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，在对外投资方面存在未
严格按相关制度执行的情况。请补充披露说明：（1）非财务报告内部控制存在
重大缺陷的具体事项、涉及金额、对公司的影响；（2）出现重大缺陷的具体原
因、责任落实和整改情况。
公司回复：
（1）与上述事项相关的对外投资具体情况如下： 单位：万元
序号 项目名称 金额 对公司的影响
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根据公司未来发展战略扩展并购业务，2018 年 1
月公司与山西美和居老醋坊有限公司签订意向书并
山西美和居老醋坊有
1 4000 支付意向金以开展尽职调查。经尽调后公司认为不符
限公司增资扩股项目
合公司并购需求，终止该项目并于 2018 年 6 月收回
上述意向金。
为了培育新利润来源，公司决定对该公司投资
新余高新区盈兴投资
2000 万元持股 45.44%，该公司经营情况详见问题 8
2 中心（有限合伙）股 600
（2）的回复。2018 年 2 月支付第一笔投资款 600 万
权投资项目
元。该投资在“可供出售金融资产”项下列示。
根据集团的发展战略，房地产业务需向更加符合
海南产业发展的文旅产业转型，2018 年 6 月公司与广
州溢城贸易发展有限公司、海口川池实业有限公司、
海南长荣投资有限公司签订青龙湖项目合作意向书
青龙湖生态休闲旅游
3 3000 并支付意向金以开展尽职调查。由于海南省政府关于
度假区文旅合作项目
土地政策变化较大，前期项目公司获取政府的批文及
合同履行存在不确定性，经协商签订补充协议将尽调
时间延长至 2019 年 6 月 30 日，待根据尽调结果再明
确合作方式。
为了培育新利润来源，吸收更多的客户资源共同
打造椰岛自身的供应链平台，公司决定对该公司增资
浙银渝富（杭州）资
1000 万元，持股 35.69%。该公司经营情况详见问题 3
4 本管理有限公司增资 500
（2）的回复。2018 年 11 月支付第一笔投资款 500
项目
万元。2018 年按权益法确认对该公司投资损失 9.05
万元。
公司投资管理制度规定：①投资项目及固定资产重大投资项目及重点投资
项目的审批按以下程序进行：编制上报项目建议书→项目初审、立项→项目论
证，编制可行性研究报告→项目评估→项目决策。②集团收到项目建议书后，
由集团分管副总经理召集集团投资部会同有关部门进行初审，提出初审意见,初
审重点如下：是否符合国家产业政策；是否符合集团发展战略与规划及产品产
业结构调整方向；是否有利于提升集团和企业的核心竞争力；是否与企业在集
团发展中的定位相符。初审意见提交总经理办公会议审议，通过后获立项批准。
③投资实施单位提交集团进行投资决策时，应当附送完备资料。④投资项目的
决策管理必须建立在项目前期调研、论证与可行性分析、专家评审的基础上，
投资实施单位应就投资项目组织编制可行性研究报告。
公司在实际对外投资时，依据项目建议书、尽调报告或者审计及评估报告，
经公司办公会议审议通过后，在内部办公系统中进行内部审批；上述投资没有
严格履行公司制度要求的立项审批以及投资决策程序，投资决策时也没有按照
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制度要求取得可行性研究报告、专家评审报告、法律意见书等完备资料。同时
上述投资中存在投资方向不清晰、股权投资类项目与公司业务发展战略结合不
紧密、项目投后管理不完善等问题。
（2）造成上述缺陷的原因系 2018 年是公司转型发展的关键之年，公司董
事会面临主营业务盈利能力下降、房地产存量资产稀缺的境况，如何夯实主业，
增强持续经营能力是紧迫课题。因此，公司在对外投资的问题上较为激进，上
述投资目前虽未造成损失，但确实存在一定隐患。为此，针对内控报告提出的
重大缺陷问题，公司高度重视，在年报公布后立即采取了以下整改措施：
①公司董事长召集中层以上相关干部召开专项会议，要求针对 2018 年内控
报告存在的重大缺陷进行对照整改。
②公司对相关高级管理人员及投资业务主要负责人采取了降低薪酬、调离
岗位的措施。
③组织相关高级管理人员及投资业务经办人员进行合规培训，着重培训证
券交易规则、对外投资及其他相关内控制度方面。
④公司下发通知，要求加强投资管理，要求完善公司投资管理制度，对公
司对外投资事项决策流程进行重新梳理，加强投资决策程序及投后管理，严控
投资风险。
2019 年公司将持续改进并完善内部控制制度，加强内部控制监督检查，优
化内部控制环境，提升内控管理水平，以促进公司高效、健康、可持续发展。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 22 日
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