证券代码：600239              证券简称：云南城投             公告编号：临2017-150号



                         云南城投置业股份有限公司
                   关于云南城投龙江房地产开发有限公司
                   接受公司控股股东委托经营管理的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、公司下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）拟接受公

司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）委托，对其合法拥有的

物业进行经营管理。

    2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

    3、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。



    一、关联交易概述

    1、交易概述

    省城投集团合法拥有位于云南省昆明市湖畔四季城一期（即融城昆明湖项目）的物业（总

建筑面积为 17972.55 平方米，下称“标的物业”），为了促进标的物业的商业开发与运营，省

城投集团拟委托龙江公司对标的物业进行经营管理，委托期限 8 年，龙江公司参照行业标准拟

向省城投集团收取的管理费总计不超过 2000 万元。

     2、董事会审议情况

    公司第八届董事会第十四次会议于 2017 年 10 月 16 日以通讯表决的形式召开，应参会董

事 6 名，实际参会董事 6 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了

《关于云南城投龙江房地产开发有限公司接受公司控股股东委托经营管理的议案》，同意龙江

公司接受省城投集团委托，对其合法拥有的标的物业进行经营管理，委托期限 8 年，龙江公司

参照行业标准拟向省城投集团收取的管理费总计不超过 2000 万元。（具体事宜详见公司同日
在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上

刊登的临 2017-148 号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》。）

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规

定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事

项后，公司将签订相关协议。

    二、关联方介绍

    名称：云南省城市建设投资集团有限公司

    法定代表人：许雷

    成立日期：2005 年 4 月 28 日

    注册资本：414,211.44 万元

    统一社会信用代码：915301007726970638

    公司类型：国有企业

    注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

    经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及

管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全

省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开

发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、

行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

    省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                  （单位：万元）

       科   目           2017 年 6 月 30 日（未经审计）   2016 年 12 月 31 日（经审计）

       资产总额          22,464,681.07                    19,957,602.13

       资产净额          4,412,888.81                     4,382,302.70

       营业收入          892,326.90                       2,026,383.44

       净利润            -66,343.64                       107,522.28

    三、关联交易标的基本情况
    标的物业位于云南省昆明市湖畔四季城一期（即融城昆明湖项目）中坝 15 号地块以北，

面积为 17972.55 平方米，账面原值 445,534,520 元，现账面净值 445,534,520 元，省城投集

团为标的物业的合法产权人。标的物业产权清晰，无抵押、质押及其他任何转让情况，未涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    四、拟签订协议的主要内容

    省城投集团与龙江公司拟签署的《委托经营管理合同》（下称“本合同”）主要内容如下：

    1、省城投集团委托龙江公司全面负责标的物业的营销策划推广、招商、出租、运营、管

理等全部工作，给予龙江公司从事上述业务的充分授权。

    2、省城投集团允许龙江公司向标的物业的承租方收取一定的商业管理费，作为龙江公司

受托为标的物业提供经营管理服务的收益。龙江公司承诺该商业管理费参照行业标准向承租方

进行收取。省城投集团应与龙江公司招租商户签订物业租赁合同，并按税法要求开具发票，履

行纳税义务。

    3、委托经营期间，省城投集团有权利对标的物业中省城投集团合法拥有产权的物业进行

销售，销售产生的费用（包括但不限于推广费、媒体费、物料制作费、促销费等）由省城投集

团承担，销售产生的各项税金由购销双方按照国家法规及税收政策各自承担。

    4、委托经营管理期限为本合同生效之日起 8 年。

    5、本合同经双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    五、本次交易应履行的审议程序

    1、本次交易应该履行的审议程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同

意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。董事会审议该事项时，关联董事许雷先

生回避了表决。

    2、独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原

则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于云南城投龙江房地产开发有

限公司接受公司控股股东委托经营管理的议案》，发表独立意见如下：

    省城投集团为促进其持有物业的商业开发与运营，委托龙江公司进行经营管理，有利于实
现其持有物业的保值增值，同时，本次交易有助于公司项目的整体规划运营，可实现双方共赢。

本次关联交易已获得公司董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司

章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    省城投集团本次委托具备专业经验和拥有丰富资源的龙江公司负责标的物业的经营管理，

有利于实现标的物业的保值增值，同时，本次交易有助于公司项目的整体规划运营，可实现双

方共赢。

    七、需要特别说明的历史关联交易

    1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为 36.68 亿元。

    2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为 293.59 亿元，公司为省城投集团提供

担保余额为 24.90 亿元。

    八、备查文件目录

    1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

    2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

    3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。



    特此公告。




                                                    云南城投置业股份有限公司董事会

                                                                  2017 年 10 月 17 日