证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018－042号
云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所
对公司 2017 年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年4月4日收到上海证券交易所《关于
对云南城投置业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0281
号）（下称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》
中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、关于公司一级土地开发业务
1、一级土地开发业务为公司主要业务之一，具有前期资金投入大、回收周期长等特点，
其中，融城昆明湖中小学地块自2009年开工迄今仍未结转，预计投入约41.72 亿元，沉淀了大
量资金。请公司补充披露以下事项，并请会计师发表明确意见。
（1）已结转但款项未收回的一级土地开发项目情况，包括但不限于项目的取得时间，完
工时间及结转时间；预计投入金额、实际投入金额、是否存在差异及其原因；已收款项金额、
应收款项余额、账龄；资金回收安排、是否存在回收风险、是否计提减值准备。
（2）已完工但未结转的一级土地开发项目情况，包括项目的取得、开工及完工时间；预
计投入金额、已投入金额、后续拟投入金额、是否存在差异及其原因；未结转的主要原因、是
否有结转计划，是否存在减值及结算风险。
（3）未完工的一级土地开发项目情况，包括项目的取得、开工及预计完工时间、预计投
入金额、已投入金额、后续拟投入金额。
回复：
（1）已结转但款项未收回的一级土地开发项目：
时间进度 投资及回款情况（亿元）
应
项目简称 取得 完工 结转 预计 实际 应收 已收 收
账龄 预计投入差异原因
时间 时间 时间 投入 投入 金额 金额 余
额
环湖东路 2008 年 2014 年 2014 年 300.00 72.89 72.89 71.63 1.26 3-4 年 市场变化，提前解约
关坡一期 2010 年 2016 年 2016 年 6.80 7.02 2.11 1.85 0.26 1-2 年 规划调整导致投入成本增加
上坝 2-1 期 2012 年 2017 年 2017 年 21.47 17.59 10.67 7.52 3.15 1 年以内 开发节奏高于预期，投入成本节约
小 计 328.27 97.50 85.67 81.00 4.67
截止 2017 年 12 月 31 日，上述土地一级开发项目均已实现结转，尚未收回的款项共计 4.68
亿元，该款项主要为政府预留的回迁房质保金及公建配套费用保障资金，截止目前，已收回
1.37 亿元，尚余 3.3 亿元，待公司完成招拍挂约定的回迁房安置和公建配套建设移交给政府
的工作后返还公司，公司一级开发项目应收款项不存在可收回风险、无减值迹象，无需计提减
值准备。
（2） 已完工但未结转的一级土地开发项目：
截止 2017 年 12 月 31 日，公司无已完工但未结转的土地一级开发项目。期末存货已完工
未结算的余额主要为未完工的二级开发项目，其中从土地一级开发转入的项目有：融城春晓、
黄河春城（上徐）和昆明湖二期项目。
（3）未完工的一级土地开发项目情况：
单位：亿元
预计投入金额
实际开工时 预计完工时 后续拟投
项目名称 一级开发 二级开发 已投入金额
间 间 入金额
投入 投入
关坡项目二期 2011 年 2018 年 25.95 53.31 22.28 10.48
兰州徐家湾项目（下徐） 2012 年 2019 年 24.58 12.25 15.10 9.48
昆明湖中小学地块 2014 年 2019 年 34.03 7.70 10.68 31.04
昆明湖西北绕城以北 2014 年 2019 年 91.75 47.85 39.81 99.79
注：实际开工时间以公司与政府签订土地一级开发协议时间计算，预计投入金额含可售商
品房的二级房地产开发投入。
截止 2017 年 12 月 31 日，未完工的一级土地开发项目均在正常推进中，预计将在 2018-2019
年完成一级开发工作。
会计师意见：经核查，会计师认为，公司上述已结转但款项未收回的一级土地开发项目情
况、已完工但未结转的一级土地开发项目情况、未完工的一级土地开发项目情况与会计师核查
结果一致；已结转但款项未收回的一级土地开发项目情况应收款项余额不计提减值准备符合企
业会计准则规定。
二、关于公司报告期内的重大交易
2、2017年11月11日，公司披露公告称，全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司（下
称‘龙江公司’）与昆明万科房地产开发有限公司（下称‘昆明万科’）签署《土地一级开发
补偿协议》，由昆明万科项目公司昆明万江向龙江公司支付一级开发补偿款约9.15亿元。该交
易是公司2017年度扭亏为盈的重大交易。请公司补充披露：（1）结合一级土地开发业务的业
务模式，说明由昆明万科向公司支付相关补偿款是否符合一级土地开发业务的经营实质；（2）
开发补偿款涉及的一级土地开发项目的进展情况；（3）截至报告期末，公司是否已经履行相
关协议下的约定义务；（4）一级补偿款的收取情况，收入确认的依据及是否符合企业会计准
则的规定；（5）就该交易的进展是否履行了相应的披露义务。请会计师发表明确意见。
回复：
（1）土地一级开发是由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地或
集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该土地达
到建设条件，政府再进行有偿出让或转让的过程。
土地一级开发是公司的主营业务之一，公司土地一级开发的模式是由政府委托公司或公司
通过政府招投标成为社会投资人进行土地一级开发，公司完成拆迁补偿、土地平整、回迁房建
设、环境景观投资、公建配套设施建设及引进优质教育资源等工作后获取土地一级开发收益。
获取收益模式主要有：
①公司获得政府承诺的开发范围内的土地出让分成收益或保底收益；或由获取土地的二级
开发商支付公司的一级开发收益。
②公司获取土地进行二级开发，实现收益。
公司完成了上坝 2-1 期地块的地上建筑物拆除、拆迁补偿、土地平整等、并承担了回迁房
建设、环境景观投资、公建配套设施建设及引进优质教育资源等成本，昆明万江取得土地后向
公司支付土地一级开发补偿款符合公司一级开发收益模式，符合公司一级土地开发业务的经营
实质。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司已完成的土地一级开发项目的收入确认模式主要有：
项目名称 收入确认模式
环湖东路 按政府承诺的土地出让分成收益或保底收益确认
关坡一期 公司通过招拍挂获取土地进行二级开发，实现收益
融城优郡 公司通过招拍挂获取土地进行二级开发，实现收益
昆明湖中坝一期 公司通过招拍挂获取土地进行二级开发，实现收益
上坝 2-1 期 9#地块 由通过招拍挂获取土地的二级开发商补偿公司已发生的一级开发成本
（2）本次交易涉及到的土地为昆明湖项目上坝 9# 地块。2017 年 11 月 6 日，公司与昆明
万科签订《昆明市盘龙区“上坝片区上坝村、竹园村、回龙村城中村改造项目（2-1 期）J2013-002
号 009、010 地块”（昆明湖二期上坝 9 号、10 号地块）合作协议》（下称“《合作协议》”），双
方就昆明湖项目 J2013-002 号 009、010 地块开展合作；11 月 9 日，昆明万江按政府组价审计
报告确定的挂牌价摘牌；2018 年 2 月，昆明万江取得上坝 9#地块土地使用权证，目前昆明万
江已取得该地块的工程建设规划许可证，相关二级开发工作已有序展开。
（3）按照《合作协议》约定，公司应负责完成本项目一级开发改造及促成项目土地上市
交易；配建回迁安置房 70982.92 平米，配建红线外的公共道路 14354.43 平米及防护绿地
25133.62 平米，建设周期 2017 年至 2019 年底，建成后无偿移交政府。
截止目前，公司已完成了地上建筑物拆除、安置、补偿、土地平整及相关公共基础配套设
施建设等土地一级开发工作；该地块对应的回迁房已建设完成，预计 2018 年 6 月交房；公共
道路及防护绿地已签署施工合同，工程将按该地块的施工进度展开。
（4）公司的土地一级开发收入按以下标准确认：
①相关经济利益能流入公司；
②与土地一级开发相关的收入和成本能够可靠地计量和估计；
③按照合同或协议约定的条件已达到。
2017 年 12 月 17 日，公司收到昆明万江支付的款项 10.98 亿元，含土地一级开发补偿款
9.15 亿元及 50%的回迁房款项 1.83 亿元，公司按实际发生的一级开发成本及政府组价审计报
告确认的公建配套成本进行了成本结转。昆明万江已取得土地使用权证并实施了二级开发，公
司已履行了双方合作协议约定的义务，该交易符合一级开发收入确认条件，故相应确认土地一
级开发收入（不含税）8.24 亿元，实现当期净利润 2.90 亿元。对于公司承担的 9 号地块回迁
房建设义务 3.66 亿元，将在 2018 年 6 月回迁房交付后再确认相关收入，公共道路及绿地建设
将按该地块的施工进度展开。
（5）昆明万江支付公司补偿款相关事宜已经公司第八届董事会第十六次会议和 2017 年第
九次临时股东大会审议通过，并按要求履行了信息披露义务。
会计师意见：
公司的一级土地开发收入确认条件为：与土地一级开发相关的收入和成本能够可靠地计量
和估计，收入和成本能够可靠地计量和估计，按照合同或协议约定的条件确认收入。我们认为，
公司已全额收到协议约定的补偿费，已经履行了与确认收入相关的土地一级开发主要义务，并
按实际发生的一级开发成本及政府组价审计报告确认的公建配套成本进行了成本结转，相关收
入和成本均能可靠计量，收入确认符合企业会计准则的规定。
昆明万江支付的款项系公司土地一级开发成本的补偿款，公司将该补偿款作为土地一级开
发收入符合其经营实质，上述开发补偿款涉及的土地一级开发项目情况与会计师核查结果一致。
公司作为房地产开发企业，存货资产中的土地一、二级开发业务为公司的主营业务，相关收益
应作为经常性损益列报。
三、关于公司融资情况
3、截至报告期末公司资产负债率约为88.82%，且报告期内公司利息支出高达17.59亿元，
是公司归母净利润的6.66 倍，公司的融资情况已经成为影响经营状况的重要方面。请公司补
充披露各类融资途径的融资金额、融资成本、融资期限及相应的担保增信措施等信息。
回复：
按融资途径分类
单位：万元
按融资 存量分类
金额 融资期限 担保措施 备注
途径分类 综合成本
资产抵押、股权质押、公司提供
保证担保、省城投集团提供保证
银行 1,182,967.69 6.51% 11 个月-20 年
担保，上述一种或几种担保方式
并存
资产抵押、股权质押、公司提供
保证担保、省城投集团提供保证
信托 1,624,670.00 7.24% 1 年-5 年
担保，上述一种或几种担保方式
并存
省城投集团提供保证担保、资产 含
债券 968,000.00 6.62% 2 年-18 年 抵押，上述一种或两种担保方式 CMBS350,
并存 000 万元
融资租赁 13,494.38 6.26% 2 年-3 年 资产抵押、公司提供保证担保
保险 630,000.00 6.29% 2 年-5 年 省城投集团提供保证担保
合计 4,419,132.07 6.77%
4、通过参与设立基金、有限合伙企业为公司所属项目提供资金，已经成为公司重要的融
资途径，其中，2017 年 11 月，公司参与设立健康养老投资基金，基金规模 50.1 亿元，拟投
资公司下属项目。请公司补充披露：（1）相关基金、有限合伙企业的设立及出资进展；（2）
公司承担的主要权利义务；（3）如存在优先级和劣后级有限合伙人，披露收益分配方式；（4）
资金的主要投放进展、期限及回款情况；（5）结合现有金融监管政策，说明该类融资业务的
可持续性。请会计师发表明确意见。
回复：
(1)截止 2017 年 12 月 31 日，我公司参与设立的基金及有限合伙企业情况如下：
公司名称 设立时间 出资方 出资人角色 认缴金额 设立期限 资金投向 公司权利义务 收益分配 进展情况
云南省水务产业投资有限公
有限合伙人 100,000,000.00 按约定获取收益；缴付出资；作
司 扣除税费及管理费后，有限合伙 云南省水务产业投资有限公
云南安盛创享旅 为中航信托集合信托计划的劣后
2012 年 12 对项目公司进行股 人中优先级出资人按 11.3%的固 司 2016 年已提前退伙；公司
游产业投资合伙 中航信托股份有限公司 有限合伙人 3,000,000,000.00 3+2+1 年 级出资人对信托计划优先级出资
月 权及债权投资 定收益分配，期满，向有限合伙 于 2016 年 9 月已提前回购信
企业（有限合伙） 人的出资承担回购义务，对其优先
云南安盛创享投资管理有限
人一次性分配本金 托计划优先级出资人出资。
普通合伙人 20,000,000.00
回报承担差额补足义务
公司
3,120,000,000.00
优先级有限合
国寿云城（嘉兴） 中国人寿保险有限公司 3,500,000,000.00 扣除税费及管理费后，保证优先
伙人 按约定获取收益，对优先级有限
健康养老产业投 2017 年 12 对项目公司进行股 合伙人的优先回报及本金，如有 2018 年 3 月首期出资 18 亿
次级有限合伙 5+3 年 合伙人的出资承担回购义务，对其
资合伙企业（有 月 云南城投置业股份有限公司 1,500,000,000.00 权及债权投资 剩余，全部向次级有限合伙人分 元实缴到位
人 优先回报承担差额补足义务
限合伙） 配
中吉金投资管理有限公司 普通合伙人 10,000,000.00
5,010,000,000.00
芜湖长创投资中心（有限合 优先级有限合 扣除税费及管理费后，向优先级
900,000,000.00
伙） 伙人 有限合伙人分配 7.75%（不含基金
税费），向劣后级有限合伙人分
配 5%（不含基金税费）的固定收
益，如有剩余，再向优先级有限
按约定获取收益；缴付出资，以
对项目公司进行股 合伙人和劣后级有限合伙人分配
9年 认缴金额为限承担对合伙企业债 2017 年实缴出资 11.8 亿
芜湖梦享投资基 劣后级有限合 权及债权投资 至 8.7%（含基金税费），经上述
2017 年 7 月 云南城投置业股份有限公司 300,000,000.00 务承担责任
金（有限合伙） 伙人 分配后剩余部分的 5%向优先级合
伙人分配，其余全部分配给劣后
级有限合伙人；各合伙人以认缴
的出资为限承担亏损，普通合伙
承担无限责任。
长城（天津）股权投资基金
普通合伙人 10,000.00
管理有限责任公司
1,200,010,000.00
注：中国人寿作为国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）优先合伙人的优先回报，参照市场公允价格确定，因涉及双方合作的商业秘密，故不作披露。
（2）公司融资方式主要有:银行、信托、融资租赁、保险、资本市场、基金等，融资方式
符合国家相关金融政策监管要求。公司将根据国家金融监管要求和公司业务发展情况，适时调
整融资方式。
会计师意见：经核查，会计师认为，公司相关基金、有限合伙企业的相关情况与会计师核
查结果一致。
四、关于公司购房收入的确认情况
5、年报显示，报告期末公司应收账款余额约8.73亿元，其中来自购房客户的无坏账风险
应收款项余额约为1.73亿元，同时对自然人约4852万元的应收账款全额计提坏账准备。请公司
补充披露：（1）结合公司收入确认政策及相关交易背景，说明相关购房收入的确认是否符合
会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形；（2）认定为无风险的应收账款的交易背景、
账龄、未计提减值准备的依据。请会计师发表明确意见。
回复：
（1）公司购房收入确认标准已在年度报告中详细披露，对购房客户按同时满足以下条件
时确认收入：
①签订销售合同并在产权部门备案；
②开发产品已竣工并取得政府部门竣工验收备案证；
③收到一定比例购房款或取得收取全部房款的权利；
④办理了交房手续或按购房合同约定的条件视同客户接收时。
公司认为，该收入确认政策符合会计准则的规定，且与其他房地产公司的收入确认政策并
未存在明显差异。
自然人应收账款4852万元账龄较长系前期房地产市场低迷，公司采取分期收款方式销售，
后期银行按揭政策调整导致。公司正通过司法手段回收款项，现已进入强制执行阶段；
（2）认定为无风险的应收账款的交易背景、账龄、未计提减值准备的依据。请会计师发
表明确意见。
认定为无风险的应收账款标准为：公司已收到客户一定比例的购房款，且银行已收取购房
客户的按揭资料，预计在1-3月内发放贷款；账龄均在一年以内；为降低回收风险，公司在收
到购房客户全款之前，不为客户办理产权证。公司判断不存在回收风险，故将其列入无风险组
合。
会计师意见：经核查，会计师认为，公司的房地产销售具体政策符合企业会计准则规定，
不存在提前确认收入情形；相关无风险组合应收账款不计提减值准备的会计处理符合企业会计
准则规定。
五、关于投资性房地产的计量
6、年报显示，融城东海、台州银泰城等以公允价值计量的投资性房地产，相应的租金收
入与公允价值比低于2%。请公司补充说明：（1）租金收入占比较低的原因；（2）结合行业可
比公司情况，说明相关投资性房地产的公允价值的评估是否合理。请会计师发表明确意见。
回复：
（1）2017年，公司租金收入与公允价值比例低于2%的投资性房地产主要有：
单位：万元
租金收入/
出租率
项目名称 所处区域 经营业态 租金收入 房地产公 开业时间
（%）
允价值（%）
写字楼、商业及
融城东海 西安市 89.70 0.37 70 2017 年 1 月
公寓
淄博银泰城 山东淄博 购物中心 820.00 0.43 66 2014 年 9 月
台州银泰城 浙江台州 购物中心 619.00 0.39 89 2016 年 12 月
东部新城银泰城 浙江宁波 购物中心 2,221.00 0.98 98 2017 年 7 月
西溪银泰城 杭州西溪 购物中心 833.00 0.41 100 2017 年 12 月
成都银泰中心 四川成都 购物中心 2,195.00 1.04 67 2017 年 4 月
租金收入占比较低的原因：融城东海、台州银泰城、东部新城银泰城、西溪银泰城和成都
银泰中心 IN99 开业经营时间均不足一年，尚处于招商培育期，部分商铺还处于装修改造期间，
通常购物中心进入成熟期需 3-4 年，随商业环境的成熟，租金收入会随之提升；同时，台州银
泰城、宁波东部银泰城以及淄博银泰城系 2017 年 9 月才纳入公司合并报表，故公司 2017 年年
度报告中仅包含 2017 年 9-12 月租金收入。
（2）通过行业可比信息评价公允价值的评估合理性
公司投资性房地产的公允价值评估方法主要采用收益法及市场法，投资性房地产估值与租
金收益和周边物业销售价格密切相关。通过公开信息，公司选取了部分区域及经营模式较为接
近的购物中心租金收入占比进行对比，以及从获取的近期公开市场投资性房地产交易案例进行
比较，公司的投资性房地产公允价值处于合理区间。
会计师意见：经核查，会计师认为，公司关于租赁收入的情况说明与会计师核查结果一致；
公司投资性房地产公允价值评估结果是合理的。
六、关于往来款情况
7、年报显示，公司以其他方法计提坏账准备的其他应收款存在多笔账龄超2年的应收款项。
请公司补充说明：（1）相关应收款未能收取的原因、减值准备的计提情况；（2）是否收取资
金占用费。请会计师发表明确意见。
回复：
截止2017年12月31日，公司以其他方法计提坏账准备的其他应收款账龄超过2年的金额计
3.99亿元，主要如下：
单位：万元
项目性质 余额 形成原因 账龄 预计收回时间 回收风险
保证金及押金 25,160.87
预缴兰州土地交易保 土地挂牌后抵顶出
其中：土地交易保证金 8,050.00 4-5 年 不存在
证金 让金
贷款保证金 3,800.74 支付贷款担保保证金 2-3 年 贷款到期偿还后 不存在
2-3 年、
墙体基金、农民工保证金等 11,269.58 缴纳政府保证金 项目竣工后 不存在
3-4 年
其他押金及备用金 2,440.17 履约保证金及押金等 2-3 年 履约后 不存在
2-3 年、 按协议约定收回，对
往来款 6,911.55 收购前形成往来款 4-5 年、5 方已提供抵押和质 不存在
年以上 押担保
代垫款项 5,218.82 代垫征地拆迁款 5 年以上 一级开发完成后 不存在
应收债权款 2,218.40 收购债权 5 年以上 2018 年已收回 不存在
合计 39,909.26
公司账龄超过2年以上的其他应收款主要是保证金及代垫款项，根据上述款项性质及形成
原因，公司认为不存在回收风险，故无需计提减值准备。
上述款项均未超出正常结算的信用期间，不收取资金占用费。
会计师意见：经核查，会计师认为，公司以上超过2年的其他应收款未收回原因、准备计
提情况与会计师核查结果一致，以上超过2年的其他应收款无利息约定，不收取资金占用费符
合企业会计准则规定。
8、根据大华会计师事务所出具的资金占用情况的专项说明，报告期内，公司向云南城投
华商之家投资开发有限公司等合营企业、联营企业提供暂借款等非经营性资金往来约16亿元。
请公司补充披露：（1）各股东的持股比例；（2）公司与合营企业、联营企业具体的关联关系；
（3）其他合营方或者联营方是否提供相应的暂借款；（4）利息的收取情况。请会计师发表明
确意见。
回复：
（1）公司的联营及合营企业各股东构成及持股比例如下表：
2017 年度占用累 往来方与上
资金往来方 2017 年收取
计发生金额 市公司的关 股东名称 权益比例 借款余额 资金利率 备注
名称 利息金额
（不含利息） 联关系
云南城投置业股份有限公司 40.00% 55,292.46 7.922%-9.976% 270.61
云南城投华商之家投资 关联自然人任 按股比提供借款，到
85,500.00 云南百年置业房地产开发有限公司 35.00% 50,337.08 9.823%-9.976%
开发有限公司 董事或高管 期还本付息
云南云岭天籁投资有限公司 25.00% 14,978.23 9.976%
小计 100.00% 120,607.77
云南城投置业房地产开发有限公司 36.00% 70,000.00 12% 428.06
云南云岭天籁投资有限公司 9.00% 1,900.00 2018 年 1 月老鹰地已
云南澄江老鹰地旅游度 关联自然人任
50,000.00 云南百年置业房地产开发有限公司 9.00% 1,900.00 偿还公司 6 亿元。到
假村有限公司 董事或高管
昆明万科房地产股份有限公司 36.00% 30,000.00 12% 期还本付息
永昌发展有限公司 10.00%
小计 100.00% 103,800.00
云南招商城投房地产开 关联自然人任 深圳招商房地产有限公司 60.00%
已还清借款本息
发有限公司 董事或高管 云南城投置业股份有限公司 40.00% 1,092.81
小计 100.00%
云南中海城投房地产有 关联自然人任 中海地产集团有限公司 65.00% 11,641.00 6.15% 按股比提供借款，按
1,400.00
限公司 董事或高管 云南城投置业股份有限公司 35.00% 6,282.29 6.15% 818.52 季付息
小计 100.00% 17,923.29
北京天安佳盈置业有限公司 66.00%
青岛蔚蓝天地置业有限 关联自然人任 系我方债权投资。按
云南安盛创享旅游产业投资合伙企
公司 董事或高管 34.00% 45,000.00 14% 7,672.58 季付息
业（有限合同）
小计 100.00% 45,000.00
云南城投置业股份有限公司 48.00% 38,540.00 10%
成都民生喜神投资有限 关联自然人任 四川省川瑞发展投资有限公司 32.00% 25,440.00 10% 按股比提供借款，到
2,540.00
公司 董事或高管 民生喜神文旅（天津）股权投资基金 期还本付息
20.00%
合伙企业（有限合伙）
小计 100.00% 63,980.00
深圳华侨城股份有限公司 50.00% 7,000.00 7.2%
云南华侨城实业有限公 关联自然人任 按股比提供借款，到
18,000.00 云南城投置业股份有限公司 30.00% 3,000.00 7.2%
司 董事或高管 期还本付息
华侨城企业有限公司 20.00%
小计 100.00% 10,000.00
云南城投置业股份有限公司 39.00% 59,133.53 8%
新疆立兴股权投资管理有限公司 40.00% 32,202.93 8% 2018 年云南城投健
云南温泉山谷房地产开
2,658.08 系公司关联方 云南城投健康产业投资有限公司 16.00% 1,4000.00 8.5% 康产业投资有限公司
发（集团）有限公司
四川富航资本股权投资基金管理有限 按股比提供了借款。
5.00%
公司
小计 100.00% 92,736.46
合计 160,980.08 454,047.52 10,282.59
注：公司对联营及合营企业提供的暂借款均签订了借款协议，对方按协议约定支付利息，如不能到期支付利息，则将应付利息转入本金计息。
会计师意见：经核查，会计师认为，公司上述合营企业、联营企业权益比例、关联关系、借款及利息情况与会计师核查结果一致。
七、关于重组进展情况的披露
9、2017年，公司以现金支付方式收购中国银泰等3家交易对方持有的宁波银泰70%股权、
黑龙江银泰70%股权等股权资产。根据招商证券股份有限公司出具的2017年度持续督导意见显
示，相关交易对方尚未全部履行向标的公司支付往来款之义务。请公司补充披露：（1）截至
目前，交易对方未支付的往来款金额、是否支付相应的资金占用利息；（2）相关延期支付事
项是否符合各方的协议约定，是否与前期披露的安排一致；（3）往来款的后续清偿安排。请
重组财务顾问及会计师发表意见。
回复：
（1）截至目前，交易对方未支付的往来款金额、是否支付相应的资金占用利息
截至目前，交易对方-北京银泰及北京国俊未支付的往来款总额为808,697,953.70元，按
照《股权转让协议》相关条款计算，交易对手及关联方因延期支付往来款产生的资金占用费约
1392万元，尚未支付。
（2）相关延期支付事项是否符合各方的协议约定，是否与前期披露的安排一致
按照2017年公司签订的现金收购中国银泰等3家交易对方持有的宁波银泰等8家标的股权
资产的《股权转让协议》，交易对方及其关联方应在股权交割日后三个自然月内支付往来款，
清偿比例为在公司支付第一、二、三笔股权转让款后十个工作日内支付往来款，具体为第一笔
付款后清偿30%，第二笔付款后清偿30%，第三笔付款后清偿40%，超过该时间未清偿的按照年
化利率8%计算利息（期限自超过之日起计算对应债务偿还之日）。
截止2017年12月31日，交易对方及其关联方未完全按协议约定时间支付往来款。公司已发
函督促对方继续履行《股权转让协议》中约定的义务，尽快支付剩余款项。同时，公司将应当
支付给交易标的宁波银泰、杭州云泰剩余第三期股权转让款20,057万元相应顺延。目前公司正
积极敦促对方按照继续履行相关还款义务，双方就款项支付事宜仍在协商中，公司暂未确认资
金占用费收入。
就交易对方及其关联方后续往来款项的偿还及利息支付的进展情况，公司将进行持续披露。
（3）公司已先后于2017年11月和2018年2月向交易对方寄发《往来款项催收函》，根据交
易对手的复函，其对相关往来款的后续清偿事项作出如下安排：
交易对方及其关联方将在2018年12月31日前付清全部往来款，往来款付清前交易对方及其
关联方将继续执行《股权转让协议》及其补充协议。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方尚未按照《股
权转让协议》约定向标的公司支付全部往来款及资金占用利息。交易对方表示已对往来款的后
续清偿作出安排并将继续履行《股权转让协议》的安排。上市公司正积极敦促交易对方按照《股
权转让协议》继续履行相关义务。独立财务顾问将就上述事项继续履行持续督导义务。
会计师意见：经核查，会计师认为，公司上述股权收购相关资金往来情况与会计师核查结
果一致；由于双方就利息事项正在协商过程中，资金占用利息是否收取存在不确认性，公司未
确认资金占用利息收入符合企业会计准则规定。
八、关于重大交易进展情况的披露
10、2017 年 4 月，公司披露公告称，经董事会审议通过，拟对外挂牌转让陕西安得 70%
股权，并拟由摘牌方保证陕西安得偿还所欠公司 5.16 亿元委托贷款。请公司补充披露：（1）
后续转让进展，对公司 2017 年损益的影响，如有，说明损益确认的依据；（2）相关委托贷款
的偿还安排及利息收取情况；（3）是否履行了信息披露义务请会计师发表明确意见。
回复：
（1）陕西安得后续转让情况
2017 年 4 月，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司拟对外挂牌转让持有的陕
西安得 70%的股权。本次交易确定的审计、评估基准日均为 2017 年 1 月 31 日，由信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)及中和资产评估有限公司对陕西安得进行了审计、评估，评估结果
已通过云南省国资委备案。
2017 年 7 月 14 日，公司以经云南省国资委备案的评估值为底价，通过公开挂牌方式转让
陕西安得 70%的股权；8 月 10 日，由自然人王森摘牌成交，交易对方王森，性别男，中国国籍，
陕西西安人。本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，持有
陕西安得 30%股权的另一股东胡帅已放弃优先受让权。
公司于 8 月 22 日与王森签署了《产权交易合同》，合同约定: 陕西安得 70%的股权成交价
为 39,250 万元，王森应于合同生效之日起 5 个工作日内一次性支付首期交易价款 19,250 万元，
剩余交易价款 20,000 万元整，应当按照《产权交易合同》约定提供担保，并按同期银行贷款
利率支付延期付款期间的利息，剩余款项最迟付款期限为《产权交易合同》签订后 1 年内。公
司向陕西安得提供的 5.16 亿元委托贷款，王森就该笔委托贷款向公司提供保证担保。截止《产
权交易合同》签订日，公司未对陕西安得提供担保，对陕西安得提供的委托贷款余额为 5.16
亿元。
2017 年 8 月 23 日,王森按照《产权交易合同》约定支付了 19,250 万元股权转让款，余
款已按《产权交易合同》约定提供了担保。2017 年 8 月 31 日，陕西安得完成工商变更登记手
续，股东变更为：王森持有 70%股权，胡帅持有 30%股权，公司对陕西安得的长期股权投资进
行了终止确认。根据 2017 年 8 月 31 日公司合并报表中陕西安得的可辨认净资产份额与成交价
款之间的差额，公司确认股权转让收益 2,683.98 万元。
(2)相关委托贷款的偿还安排及利息收取情况
根据公司 2016 年 9 月与陕西安得签署的《委托贷款借款合同》约定：委托西安银行股份
有限公司向陕西安得发放借款 5.16 亿元，借款利率 4.5%，借款期限 40 个月。2016 年 9 月 26
日陕西安得提供了 7.7 亿元抵、质押物，并于同日就该委托贷款及抵押质押事项办理了强制执
行效力公证，保证贷款债务的偿还。
目前陕西安得严格按《委托贷款借款合同》支付利息，截止 2017 年 12 月 31 日，公司收
到陕西安得支付的贷款利息共计 1,644.75 万元。
（3）是否履行了信息披露义务
公司已在 2017 年 4 月（公告编号：临 2017-041 号 ）及公司 2017 年半年度报告“十五、
其他重大事项的说明”中披露了本次交易进展的相关信息。
会计师意见：经核查，会计师认为，公司上述的陕西安得股权转让相关情况与会计师核查
结果一致；股权转让收益确认、委托贷款利息收入确认的会计处理符合企业会计准则规定，公
司履行了相应的信息披露义务。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
