证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018－044号
云南城投置业股份有限公司关于公司控股股东提议将公司
收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权事宜
作为临时提案提交公司股东大会审议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2018 年 4 月 19 日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）收到公司控股股东
云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）来函，提议将其持有的广东云景旅
游文化产业有限公司（下称“广东云景”）股权转让给公司的相关事宜提交公司定于 2018 年 5
月 2 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议。
2、交易简要内容：公司拟以 53,121.45 万元收购省城投集团持有的广东云景旅游文化产
业有限公司（下称“广东云景”）90%股权（评估结果已经云南省国资委备案）。收购完成后，
广东云景成为公司的控股子公司，公司将对广东云景运作的项目进行后续投资。
3、本次交易构成关联交易，尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
一、股东临时提案
1、临时提案内容
广东云景注册资本 30,000 万元，目前的股权结构为：省城投集团持股 90%；东莞市云彩
旅游文化产业有限公司（下称“东莞云彩”）持股 10%。广东云景通过挂牌竞得东莞麻涌 81.26
亩的住宅地块，目前主要资产为 81.26 亩住宅土地使用权。广东云景也是华阳湖湿地项目的开
发及经营主体。
因广东云景运作项目定位为文化旅游项目，前期需要较长的培育期，暂不符合注入公司的
条件，故由省城投集团先行持股并完成前期培育工作。现广东云景 81.26 亩住宅用地即将进入
开发阶段，根据省城投集团关于解决同业竞争的相关承诺，省城投集团拟将持有的广东云景
90%股权以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的股权价值协议转让给公司。
根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，省城投集团作为公司控股股
东，持有公司 34.87%的股权，提议将其持有的广东云景股权转让给公司的相关事宜提交公司
定于 2018 年 5 月 2 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
2、临时提案履行程序
（1）独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联
交易出具了事前认可意见，内容如下：
公司控股股东省城投集团提议在公司 2018 年第三次临时股东大会上增加临时提案的程序
及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易有利于解决公司与省城投集团之
间的同业竞争，其发生遵循了公开、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事同意将《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》作
为临时提案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
（2）董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》
等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股
权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
本次交易有利于解决公司与公司控股股东省城投集团之间的同业竞争，本次交易定价按照
公开、公平、公正的原则，符合市场情况，本次关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则，
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部
分股权的议案》提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
（3）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着
独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的
议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
本次交易可增强公司在珠三角区域的影响力，为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实
基础，同时有利于解决公司与省城投集团之间同业竞争。
二、交易概述
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所及中和资产评估有限公司对广东云景进行了
审计、评估，并分别出具了 XYZH/2017KMA20224 号《审计报告》及中和评报字（2017）第 KMV3138
号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为 2017 年 6 月 30 日。截至基准
日，广东云景经审计的资产总额为 772,784,478.50 元，净资产值为 259,732,791.71 元；经评
估的资产总额为 107,829.38 万元，净资产值为 56,524.21 万元；净资产评估增值额 30,550.93
万元，增值率 117.62%，主要系广东云景下属全资子公司东莞云旅置业有限公司（下称“东莞
云旅”）持有的土地使用权评估增值所致。目前评估结果已经云南省国资委备案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2018 年 4 月 16 日大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对广东云景出具了基准日为 2017 年 12 月 31 日的大华审字【2018】200121
号《审计报告》，广东云景经审计的资产总额为 843,991,011.94 元，净资产为 245,402,793.36
元，广东云景尚未进入实质开发阶段，无销售及其他经营活动，2017 年 6 月 30 日至 2017 年
12 月 31 日之间广东云景的资产财务状况无实质变化，对经云南省国资委备案的中和评报字
（2017）第 KMV3138 号《资产评估报告书》评估结果不构成影响。
省城投集团所持广东云景 90%的注册资本，按实际到位实收资本比例为 93.98%，在评估基
准日 2017 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 53,121.45 万元，经协商，公司拟以 53,121.45
万元收购省城投集团持有的广东云景 90%的股权。东莞云彩所持广东云景 10%的注册资本，按
实际到位实收资本比例为 6.02%，东莞云彩已同意放弃缴纳 1270 万元注册资本金的权利，并
于 2018 年 4 月 19 日向公司出具《承诺函》，函称：“公司收购省城投集团持有的广东云景 90%
的股权完成后，东莞云彩将其所持有的广东云景 3.98%的股权以人民币 1 元的价款转让给公
司。”后续收购东莞云彩持有的广东云景 3.98%的股权，公司还将按照相关监管规则及时履行
相应的决策流程和披露义务。
收购完成后，广东云景成为公司的控股子公司，公司将对广东云景运作的项目进行后续投
资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规
定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联股东省城投集团及其控股子公
司云南融智资本管理有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
股东大会审议通过公司收购广东云景部分股权事宜后，公司将签订相关协议。就收购事宜，
提请股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
三、交易各方当事人情况介绍
1、省城投集团的基本情况
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期：2005年4月28日
注册资本：414,211.44万元
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及
管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全
省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开
发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、
行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
省城投集团最近一期的主要财务指标：
（单位：元）
科 目 2017年11月30日（未经审计）
资产总额 241,654,128,423.98
资产净额 46,324,691,157.58
营业收入 21,032,747,949.70
净利润 -1,884,964,112.40
2、东莞云彩的基本情况
名称：东莞市云彩旅游文化产业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路
法定代表人：刘建林
注册资本：人民币壹仟柒佰叁拾万元
成立日期：2016 年 1 月 13 日
经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅
游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化传播、园林绿
化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、
旅游培训、旅游歌舞娱乐、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、
餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
东莞云彩最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
科 目 2017 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 17,305,310.14
资产净额 17,302,406.36
营业收入 0.00
净利润 -9418.56
四、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名称：广东云景旅游文化产业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路
注册资本：人民币叁亿元
成立日期：2016 年 1 月 26 日
经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅
游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园
林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游
咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东云景最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 843,991,011.94 831,025,831.01
资产净额 245,402,793.36 228,645,654.91
营业收入 6,716,951.71 1,244,582.89
净利润 -22,910,803.33 -11,097,555.64
2、项目基本情况
现广东云景及其全资子公司东莞云旅主要运作华阳湖湿地公园（岭南水乡文化旅游景区）
及麻涌镇 81.2 亩住宅用地开发项目。项目基本情况如下：
（1）华阳湖湿地公园项目
省城投集团与东莞市麻涌镇人民政府签订合作协议，协议约定由省城投集团或其下属公司
或前述主体新设子公司负责华阳湖湿地公园项目整体开发。根据协议约定，华阳湖湿地公园项
目用地面积约 4300 亩，目前已完成建设，主要为：华阳湖湿地公园 3170 亩 ，省城投集团或
其下属公司享有经营开发权期限为 50 年（2015 年 11 月 16 日起至 2065 年 11 月 15 日止）；华
阳湖周边沿线农用地 1138 亩，土地租赁权为 20 年（2015 年 11 月 16 日起至 2035 年 11 月 15
日止）。
（2）麻涌镇 81.2 亩住宅用地项目
麻涌镇 81.2 亩住宅用地项目于 2016 年通过摘牌方式取得，出让价款 32,501 万元，目前
已取得工程规划许可证。华阳湖湿地公园项目和住宅用地项目均位于东莞市麻涌镇华阳湖片
区，住宅用地紧邻湿地公园，华阳湖湿地公园的景观资源可有效提升住宅用地项目的品质。
五、公司与省城投集团拟签订协议的主要内容
公司与省城投集团拟签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、省城投集团将其持有的广东云景 90%股权转让给公司，公司同意受让。完成本次股权
转让后，公司将持有广东云景 90%的股权。
2、本次股权收购价款为人民币 531,214,523.52 元。
3、在本协议签订后，由公司书面通知省城投集团及东莞云彩办理工商行政管理机关的股
权变更登记手续，省城投集团应当在接到公司通知后 10 个工作日内配合办理完毕相应手续，
广东云景新营业执照下发之日即为交割日。
4、债务承担：截止基准日，广东云景的财务报表显示，总资产为 772,784,478.50 元，总
负债为 513,051,686.79 元，除上述广东云景财务报表披露的负债以外，广东云景不存在其他
或有负债，如有其他或有负债由省城投集团承担。
5、过渡期安排：基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，省城投集团、广东云景应
当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利
变化。广东云景自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司承担或享有，但如因省城投集团
违反过渡期安排之约定造成广东云景亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由省城投集团承
担。具体认定及执行方式由双方届时另行协商。
6、如一方逾期未完全履行本协议约定的义务，则守约方应当以股权转让价款数额为基数，
按照自逾期之日起每日万分之三的比例各向守约方支付违约金。
7、本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表人签字（或签章）之日起生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次收购完成，广东云景将成为公司的控股子公司，借助华阳湖湿地公园项目的持续运营，
有助于增加住宅项目的配套优势和市场升值空间，可提升公司的持续盈利能力，增强公司在珠
三角区域的影响力，为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实基础；同时，本次交易有利于
解决公司与省城投集团之间的同业竞争。
七、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为 69 亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为 312.1 亿元，公司为省城投集团提供
担保余额为 17.9 亿元。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 21 日
