股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
2019 年 5 月
股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）
2018年年度股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案有:
1、《云南城投置业股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、《云南城投置业股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》；
4、《云南城投置业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》；
5、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》；
6、《云南城投置业股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》；
7、《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》；
8、《关于修订<云南城投置业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
9、《关于修订<云南城投置业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
10、《关于修订<云南城投置业股份有限公司监事会议事规则的议案》；
11、《关于修订<云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
12、《关于增补公司董事的议案》；
13、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的
股东大会会议资料
票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2019年5月20日 （星期一） 14:00
网 络 投 票 的 起 止 时 间 ： 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2019 年 5 月 20 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月20日
9:15-15:00。
现场会议地点：公司21楼会议室（昆明市民航路869号融城金阶广场A座）
现场会议主要议程：
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议：
1、《云南城投置业股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
2、《云南城投置业股份有限公司2018年度监事会工作报告》；
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》；
4、《云南城投置业股份有限公司2018年度财务决算报告》；
5、《关于公司2018年度利润分配的议案》；
6、《云南城投置业股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》；
7、《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》；
8、《关于修订<云南城投置业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
9、《关于修订<云南城投置业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
10、《关于修订<云南城投置业股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
12、《关于增补公司董事的议案》；
13、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
三、股东发言并答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
五、清点表决票及宣布表决结果；
股东大会会议资料
六、律师发表见证意见；
七、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
股东大会会议资料
议案一：
云南城投置业股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，是公司实施“十三五”发展战略规划的第三年，公司在持续推进“十三五”发
展战略规划的同时，密切关注宏观政策、行业发展、市场环境对公司的影响，结合现阶段实际
发展状况，在促进公司战略转型的同时，不断提升公司经营效率，现将公司董事会 2018 年度
相关工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）2018 年经营情况讨论与分析
1、2018 年公司经营成果
面对复杂的外部市场环境，2018 年公司依然取得不错的经营成果：公司实现营业收入
95.43 亿元，较 2017 年的 143.91 亿元下降 33.69%；实现归属于股东的净利润 4.91 亿元，较
2017 年的 2.64 亿元上升 85.98%；主营业务收入毛利率 35.69%，较 2017 年的 30.38%上升 5.31
个百分点。公司基本每股收益为 0.28 元，较 2017 年的 0.16 元上升 75%。
2、布局全国，提升区域竞争力
2018 年,公司组建了华东、华南事业部，积极拓展长三角、珠三角区域市场,获取了广东
东莞麻涌镇德广隆项目；完成海南省海口市海南国际会展中心综合性地产项目股权收购，成立
海南事业部。截至 2018 年末，公司已实现全国区域战略板块布局，项目分布北京、广东、海
南、浙江、四川、陕西等国内一线区域、城市及云南昆明、大理、版纳等地，依托优势区域的
土地资源及政府支持，为公司夯实战略转型奠定了良好基础。
3、完善配套产业，提升品牌影响力
2018 年,公司和中国银泰投资有限公司合资成立了云泰商业管理（天津）有限公司（下称
“云泰商管”）。截至目前，云泰商管公司已完成股东方委托的 14 个商业项目的正式接管，管
理商业面积约 300 万平方米；公司新设全资子公司七彩（天津）贸易有限公司，通过推行集中
股东大会会议资料
采购工作，以贸易平台为纽带，助推公司产品品质的提升；园林、物业两大配套产业经过提升
改造，也取得了一定的成绩，物业公司持续推行品质优化提升，截至目前，物业总体接管面积
达 1013 万平方米，较上一年度 348.3 万平方米增长 190%，荣获“2018 中国物业服务百强企业”
称号。最终，公司将形成以商业运营平台、物业服务平台、景观园林平台、贸易集采平台为一
体的综合运营服务平台，助力公司运营服务水平的提升，为公司的提质增效、产业转型奠定基
础。
4、有效盘活资产，积极去库存增收益
面对市场变化，公司及时制定专项目标责任书及奖惩考核激励措施，细分存货去化目标，
快速出台推荐购买奖励等政策，为销售提供了有力支撑。同时，根据公司的战略部署对部分成
熟项目进行认真盘点，通过多种方式有效盘活资产，全年完成大理满江项目、古滇项目的资产
处置，及时回收资金。
5、积极推进重大资产重组工作
因市场环境的变化，公司收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司 100%股权的重大资产
重组工作需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，现公司重大资产重组事
宜处于中止审查状态。
为加速实现公司转型，优化公司财务结构，确保公司健康、稳定发展，公司将积极与交易
对方进行沟通和协商，并结合公司实际情况，积极探索符合公司战略转型方向、有利于公司可
持续发展的重大资产重组等工作。
6、大力推行及实施降成本管理举措
为有效降低项目成本，公司组建了集中采购平台贸易公司，并修编发布了《采购管理制度》
及操作指引。同时强化工程成本管理，推行战略合作模式：2018 年公司工程成本管理由传统
的核算型转变为“成本策划+控制”模式，建立了“以目标成本为标尺，以责任成本为指引，
以合约规划为前置，以动态成本为重点，以监督评价为手段，以结果运用为导向”的成本管理
体系，规范统一项目工程成本科目，编制发布目标成本、责任成本及合约规划管理文件及作业
指引，实现以目标成本作为成本后评价的标准和依据。
（二）报告期内经营情况
1、报告期内房地产储备情况
序 持有待开发土地 持有待开 一级土地 规划计容建 是/否涉 合作开发项目 合作开发
号 的区域 发土地的 整理面积 筑面积(平方 及合作 涉及的面积(平 项目的权
面积(平方 (平方米) 米) 开发项 方米) 益 占 比
股东大会会议资料
米) 目 (%)
1 云南省昆明市 198,394 否
——昆明湖中、小
学地块
2 云南省昆明市 34,027 否
—— 昆 明 国 际 学
校地块
3 云南省昆明市 93,614 否
—— 昆 明 湖 中 坝
以南雨树村二期
4 云南省昆明市 647,706 否
——昆明湖上、中
坝城中村改造项
目（绕城以北）
5 云南省昆明市 100,114 否
—— 关 坡 城 中 村
改造项目二期
6 甘肃省兰州市 252,261 1,007,320 是 604,392 60
—— 徐 家 湾 旧 城
改造项目(下徐)
7 云南省西双版纳 361,798 270,127 是 175,582 65
——楠景新城
8 云南省昆明市 27,133 / 是 / 70
——茶马花街
9 陕西省安康市 526,669 454,425 是 231,757 51
—— 秦 岭 皇 冠 健
康小镇
10 云南省大理市 607,256 769,895 否
——海东方
11 云南省昆明市 44,934 255,121 否
—— 昆 明 湖 二 期
中 11、上 10-2 号
地块
12 云南省昆明市 37,160 18,581 否
——山海荟 A8、
A10 地块
13 云南省昆明市 405,565 425,219 否
——天堂岛
14 云南省昆明市 3,556 / 是 / 51
——东方首座
15 海南省海口市 39,954 13,984 是 10,488 75
—— 天 利 会 展 别
墅项目
16 四川省成都市 241,655 192,717 是 151,473 80
—— 成 都 梦 享 青
城
17 浙江省杭州市 55,447 143,591 是 96,206 67
—— 萧 山 城 南 银
泰城
股东大会会议资料
18 甘肃省兰州市 61,967 296,098 是 177,659 60
—— 徐 家 湾 旧 城
改造项目(上徐）
19 云南省昆明市 109,661 / 否
——小哨地块
20 云南省昆明市 56,454 / 否
——白鱼口
21 广东省东莞市 85,766 128,650 否
—— 麻 涌 德 广 隆
项目
22 云南省西双版纳 303,062 732,217 否
——雨林澜山
合计 2,968,037 1,326,113 4,707,945 1,450,258
2、报告期内房地产开发投资情况
在建项
目/新 项目用地 项目规划计 在建建筑 已竣工面 报告期
序 经营 总建筑面积
地区 项目 开工项 面积(平 容建筑面积 面积(平 积(平方 总投资额 实际投
号 业态 (平方米)
目/竣 方米) (平方米) 方米) 米) 资额
工项目
住宅
融城 / 办
云南 在建+
1 昆明 公科 605,805 2,242,169 3,225,497 1,108,905 313,681 2,147,387 158,510
昆明 竣工
湖 教 /
商业
云南 茶马
2 商业 竣工 16,185 10,647 13,856 0 13,856 31,426 1,319
昆明 花街
云南 山海 在建+
3 商业 307,473 181,237 262,386 148,476 98,023 560,500 84,168
昆明 荟 竣工
云南 融城
4 住宅 竣工 52,797 296,941 455,308 0 455,511 149,834 10,739
昆明 春晓
住宅
云南 艺术
5 / 商 竣工 224,781 403,441 595,076 0 595,076 370,703 1,077
昆明 家园
业
住宅
云南 融城 / 商
6 竣工 60,948 392,831 419,166 0 424,702 240,400 6,599
昆明 优郡 业 /
办公
云南 东方
7 办公 竣工 6,402 48,429 66,848 0 66,848 106,259 1,028
昆明 首座
住宅
云南 融城 / 办
8 竣工 47,687 221,027 313,444 0 313,068 218,620 4,064
昆明 金阶 公 /
商业
梦云 住宅
云南 在建+
9 南海 / 酒 1,263,738 1,007,254.21 1,092,435.34 23,827 0 774,014 18,861
大理 竣工
东方 店
住宅
云南 洱海 / 商
10 竣工 182,784 210,706 225,413 0 226,273 164,170 7,426
大理 天域 业 /
酒店
梦云
住宅
云南 南雨 在建+
11 / 商 563,951 830,400 1,067,729 13,574 0 515,787 16,077
版纳 林澜 竣工
业
山
12 云南 楠景 住宅 在建 622,670 331,800 331,800 61,673 0 250,513 6,586
股东大会会议资料
版纳 新城 / 商
业
春城
陕西 在建+
13 十八 住宅 155,334 152,504 235,332 158,138 0 184,306 19,073
西安 竣工
里
办公
陕西 融城
14 / 商 在建 14,667 101,681 134,460 134,460 0 95,171 21,451
西安 云谷
业
办公
陕西 融城
15 / 商 竣工 11,005 81,868 109,329 0 109,329 60,488 1,903
西安 东海
业
梦享
住宅
陕西 皇冠
16 / 酒 竣工 71,430 72,431 72,431 0 72,431 19,149 1,049
西安 健康
店
小镇
北京 时光 商务
17 在建 46,667 163,118 248,486 248,486 0 626,800 29,124
房山 汇 办公
四川 梦享
18 商业 在建 410,195 377,876 489,500 5,214 0 584,546 5,502
成都 青城
住宅
四川 银泰 / 商
19 竣工 45,200 554,507 723,818 0 723,818 666,866 37,411
成都 中心 业 /
酒店
住宅
四川 泰悦
20 / 商 竣工 32,063 115,026 162,442 0 162,442 92,574 70
成都 豪庭
业
住宅
四川 融城 / 办
21 竣工 6,247 63,600 75,100 0 74,334 98,785 2,080
成都 云熙 公 /
商业
西溪
浙江
22 银泰 商业 竣工 71,303 177,428 314,212 0 314,212.1 253,580 14,751
杭州
城
理想 公寓
浙江 在建+
23 银泰 / 酒 86,274 513,403 668,706 102,976 315,029 574,883 66,561
杭州 竣工
城 店
酒店
浙江 海威
24 / 办 竣工 23,143 110,139 169,673 0 169,673 134,475 11,709
杭州 国际
公
东部 住宅
新城 / 办 在建+
25 宁波 149,725 455,023 614,337 60,261.7 0 576,142.5 36,891
银泰 公 / 竣工
城 商业
银泰
黑龙 住宅
城 13 在建+
26 江哈 / 商 87,434 245,670.9 390,700 258,451 0 315,788.7 28,059
号地 竣工
尔滨 业
块
住宅
银泰 / 公
黑龙
城 9 寓 /
27 江哈 竣工 51,960 212,903 264,823 0 264,823 253,300 6,310
号地 办公
尔滨
块 / 商
业
北仑
28 宁波 银泰 商业 竣工 85,354 181,749 318,930 0 318,930 247,602 12,093
城
奉化 住宅
29 宁波 竣工 60,687 256,076 356,061 0 356,061 231,737 4,529
银泰 / 商
股东大会会议资料
城 业
苍南 住宅
浙江
30 银泰 / 商 竣工 61,607 215,019 323,335 0 323,335 201,942 15,384
温州
城 业
住宅
平阳
浙江 / 办
31 银泰 竣工 99,040 279,998 372,055 0 372,055 235,095 17,092
温州 公 /
城
商业
住宅
台州
浙江 / 办
32 置业 竣工 57,729 236,614 297,227 0 297,227 172,804 18,113
台州 公 /
项目
商业
台州
浙江
33 银泰 商业 竣工 56,572 148,022 232,468 232,468 123,364 13,639
台州
城
淄博
山东
34 银泰 商业 竣工 78,874 202,217 256,350 256,350 116,484 5,501
淄博
城
合
5,717,731 11,093,755 14,898,734 2,324,442 6,869,556 11,395,496 684,749
计
3、报告期内房地产销售情况
序 可供出售面积 已预售面积
地区 项目 经营业态
号 (平方米) (平方米)
1 陕西安康 青林云海 住宅、商业 24,211 13,419
2 云南版纳 雨林澜山 住宅、商业 44,545 36,406
3 四川成都 成都银泰 住宅、商业、车位、办公 57,058 26,744
4 四川成都 融城云熙 住宅 14,679 14,679
5 云南大理 洱海天域 住宅、商业 12,577 9,106
6 云南大理 海东方 住宅 14,023 9,319
哈尔滨银泰城
7 黑龙江哈尔滨 住宅、商业 29,749 5,408
E13
8 黑龙江哈尔滨 哈尔滨银泰城 E9 住宅、商业、办公 44,307 6,985
杭州海威银泰国
9 浙江杭州 住宅、办公 15,474 14,550
际
10 浙江杭州 杭州临平银泰城 商业、办公 47,185 17,031
11 浙江杭州 杭州西溪银泰城 商业、办公 449 449
12 云南昆明 融城春晓 住宅、车位 141,953 20,529
住宅、商业、车位、办公、
13 云南昆明 融城金阶 60,304 18,313
其他
14 云南昆明 融城昆明湖 住宅、商业、车位、办公 486,903 143,353
住宅、商业、车位、办公、
15 云南昆明 融城优郡 89,994 -59
其他
16 云南昆明 山海荟 商业、车位 55,666 24,404
17 云南昆明 艺术家园 住宅、商业、车位 172,052 55,213
18 浙江宁波 奉化银泰城 住宅、商业、车位 8,395 2,062
19 浙江宁波 宁波银泰城 住宅、商业、车位、办公 69,659 8,597
住宅、商业、车位、办公、
20 浙江台州 台州银泰城 92,687 6,485
其他
21 浙江温州 苍南银泰城 商业 3,062 880
22 浙江温州 平阳银泰城 住宅、商业 17,647 9,988
23 陕西西安 春城十八里 住宅、商业 32,447 13,790
24 陕西西安 融城东海 办公 23,619 6,681
股东大会会议资料
25 陕西西安 融城云谷 商业、办公 73,873 41,474
26 重庆 滨江春城 住宅、商业 22,699 22,699
合计 1,655,216 528,507
4、报告期内房地产出租情况
租金收
入/房
序 出租房地产的建 出租房地产的 是否采用公允
地区 项目 经营业态 地产公
号 筑面积(平方米) 租金收入 价值计量模式
允价值
(%)
东部地区
1 东部 商业 605,454.93 45,539.99 是 3.34
项目
西部地区 商业、办公、
2 西部 164,244.31 12,979.62 是 2.80
项目 公寓
合计 769,699.24 58,519.61 是 3.20
5、报告期内公司财务融资情况
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
4,402,950.63 7.23 197,365.51
6、重大的股权投资
收购合同金额（万 期末股
序号 被投资公司名称 注册资本（万元） 投资方式
元） 权比例
1 深圳前海云彩投资有限公司 20,000.00 20,000.00 100% 新成立
2 上海云城置业有限公司 20,000.00 20,000.00 100% 新成立
3 云南万城百年投资开发有限公司 6,300.00 2,520.00 40% 新成立
4 海南天利投资发展有限公司 4,000.00 75% 收购股权
5 海南天联华房地产投资有限公司 1,000.00 75% 收购股权
217,206.10
6 海南天利度假酒店有限公司 5,000.00 75% 收购股权
7 海南天利酒店有限公司 1,000.00 75% 收购股权
8 西双版纳航空投资有限公司 10,000.00 6,700.00 67% 新成立
9 西双版纳盛璟新城投资开发有限公司 30,000.00 93,000.00 65% 收购股权
10 杭州萧山银城置业有限公司 10,000.00 6,700.00 67% 新成立
11 冕宁康旅投资开发有限公司 10,000.00 10,000.00 100% 新成立
12 云南安盛创享投资管理有限公司 2,000.00 1,000.00 50% 收购股权
13 昆明欣江合达城市建设有限公司 12,000.00 8,400.00 70% 新成立
14 成都民生喜神投资有限公司 1,000.00 31,492.00 80% 收购股权
15 深圳市云投置业有限公司 10,000.00 5,100.00 51% 新成立
16 七彩（天津）贸易有限公司 20,000.00 20,000.00 100% 新成立
17 九江市云城旅游综合开发有限公司 30,000.00 20,100.00 67% 新成立
18 云泰商业管理（天津）有限公司 10,000.00 4,300.00 43% 新成立
股东大会会议资料
19 昆明城海房地产开发有限公司 10,000.00 10,082.30 100% 收购股权
20 西双版纳云辰置业有限公司 10,000.00 5,100.00 51% 新成立
21 东莞云投置业有限公司 10,000.00 10,000.00 100% 新成立
国寿云城（嘉兴）健康养老产业
22 501,000.00 150,000.00 29.94% 新成立
投资合伙企业（有限合伙）
合计 733,300.00 641,700.40
7、重大的非股权投资
计容建 成交金
序 土地面积 土地用 容积 出让年 开发 成交确认时
地块编号 筑面积 额（万
号 （m） 途 率 限 主体 间
（m） 元）
杭州
萧政储出 商业 40 萧山
(2018)20 号戴 年 银城
1 55,422 商住 ≤2.6 14,4097 64,844 2018/7/17
村工业园区地 住宅 70 置业
块 年 有限
公司
冕宁
商服用 商服 40 康旅
冕拍 2018-2 号
地 20%、 ＞1.0 年 投资
2 /冕拍 2017-3 122,650 429,274 36,330 2018/5/31
住宅用 ≤3.5 住宅 70 开发
号
地 80% 年 有限
公司
城镇住 东莞
商服 40
东莞市麻涌镇 宅用 云投
＞1.0 年
3 华阳村 85,766 地、 128,650 89,280 置业 2018/9/6
≤1.5 住宅 70
2018WG021 商服用 有限
年
地 公司
西 双
版 纳
景哈 3 宗住宅 ＞1.0 云 辰
4 88,519 住宅 132779 70 年 8,640 2018/11/15
地 ≤1.5 置 业
有 限
公司
合计 352,357 834,800 199,094
8、重大资产和股权出售
（1）经公司第八届董事会第三十次会议、2018 年第六次临时股东大会审议通过，同意公
司以公开挂牌的方式对外转让所持有的大理满江 80％的股权，公开挂牌转让底价不低于国资
监管机构备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价格。 具体事宜详见公司分别于 2018 年
股东大会会议资料
6 月 22 日、2018 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、 证券日报》上刊登的临 2018-080 号、临 2018-081 号、临 2018-091 号公告）。
经国资监管机构备案的大理满江 80%股权的评估值为 53,710.40 万元，最终成交价为
53,715.57 万元。截止报告期末，已经完成工商变更登记，大理满江不再纳入公司合并范围。
（2）经公司第八届董事会第三十四次会议、2018 年第九次临时股东大会审议通过，同意
公司以公开挂牌转让的方式转让持有昆明七彩云南城市建设投资有限公司 59.5%的股权。公开
挂牌转让底价不低于国资监管机构备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价格。（具体事
宜详见公司分别于 2018 年 8 月 9 日、2018 年 8 月 29 日、2018 年 9 月 18 日在上海证
券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-109
号、临 2018-116 号、临 2018-122 号、临 2018-138 号公告）。经国资监管机构备案的七彩
云南 59.5%股权的评估值为 145,800.70 万元，最终成交价为 145,809.47 万元。截止报告期末，
股权交割已完成，七彩云南不再纳入公司合并范围。
9、主要控股公司分析
主要产
公司名称 注册资本 品和服 总资产 净资产 营业收入 净利润
务
昆明市官渡区城
商品房
中村改造置业有 10,000.00 420,497.86 -8,890.42 25,064.00 -6,009.36
开发
限公司
云南城投龙瑞房
商品房
地产开发有限责 15,000.00 618,933.67 28,280.76 71,052.64 13,645.36
开发
任公司
西双版纳云城置 商品房
2,100.00 209,242.46 -3,808.63 40,687.07 7,981.91
业有限公司 开发
云南城投龙江房
商品房
地产开发有限公 36,000.00 872,295.31 66,067.15 49,446.91 -5,297.37
开发
司
云南艺术家园房
商品房
地产开发经营有 6,896.55 131,787.26 -15,080.13 20,751.57 -5,968.38
开发
限公司
杭州海威房地产 商品房
5,000.00 140,666.78 18,544.01 51,289.00 11,871.06
开发有限公司 开发
成都银城置业有 商品房
55,000.00 773,865.63 215,234.74 89,957.57 33,580.73
限公司 开发
宁波经济技术开
商品房
发区泰悦置业有 10,000.00 271,831.85 51,309.68 19,729.91 11,288.98
开发
限公司
股东大会会议资料
宁波银泰置业有 商品房
30,000.00 357,713.39 95,065.90 26,075.80 -7,281.29
限公司 开发
杭州西溪银盛置 商品房
40,000.00 549,915.89 179,862.66 23,842.36 17,683.90
地有限公司 开发
杭州云泰购物中 商品房
20,000.00 307,414.52 85,840.94 175,773.92 21,855.90
心有限公司 开发
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》及相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公
司法人治理结构，持续提升公司规范运作水平，公司建立健全内部控制制度并确保内控制度得
到一贯执行，及时履行信息披露义务，全面开展投资者关系管理工作，确保公司的健康持续发
展。具体情况如下：
1、公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会构成合理，权责清晰，公司
董事均能勤勉尽责，认真履职，出席公司董事会会议及股东大会。报告期内，公司董事会共召
开会议 21 次，会议的召集、召开及形成决议均按照《公司章程》等有关规定执行。公司按照
相关规定建立了独立董事制度，独立董事为法律、会计等方面专业人士，在董事会决策时发挥
决策参考及监督作用，并对重大事项发表事前认可意见及独立意见。公司董事会下设战略及风
险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，报告期内，
公司对《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》进行了修订，确保各专门委
员会充分发挥专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。
2、公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东之间的关联交易程序
合法、合规，并及时履行了信息披露义务。控股股东不存在违反法律法规、公司章程和规定程
序干涉上市公司的具体运作、影响上市公司经营管理独立性的情形。
3、公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整，切实加
强信息披露保密工作和内幕信息知情人管理制度，保障全体股东的合法权益。公司指定的信息
披露媒体包括上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》，保障广大投资者对公司应披露信息享有平等充分的知情权。
4、报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过媒体说明会、电话、网络、
邮件、上海证券交易所的投资者互动平台等途径，加强与广大投资者的有效沟通，及时到位地
股东大会会议资料
解答投资者提出的问题，认真听取投资者对公司经营发展提出的建议，加深公司与投资者的相
互了解与信任，有利于充分保护广大中小投资者的利益。
5、公司董事会下设战略及风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内，公司董事会各专门委员会更换了专门委员会委员，各专门委员会委员按照《公
司章程》和公司《董事会专门委员会实施细则》的相关要求，充分发挥了专业优势，勤勉尽责，
认真履职。具体履职情况如下：
（1）董事会战略及风险管理委员会的履职情况
报告期内，公司董事会战略及风险管理委员会召开会议 18 次，结合公司实际情况及所处
的行业环境、市场形势，对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责研究和评
估公司的风险控制状况，提出完善公司风险控制和内部控制的建议。
（2）董事会审计委员会的履职情况
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会
审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
（3）董事会提名委员会的履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会召开会议 2 次，严格按照中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》的有关规定，对被提名人员的人选、条件、标准和选（聘）任程序严格把关，
未发生违反法律法规及公司管理制度的情形。
（4）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次，根据公司 2018 年度经营业绩状
况和管理层的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考评结果确定管理层薪酬的
发放；对公司年报中披露的公司董事、监事及管理层薪酬情况进行审核。薪酬与考核委员会认
为：2018 年度，公司对董事、监事和管理层所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政
策，与公司年度考核结果相匹配。
三、公司战略
2018 年是公司“十三五”发展战略规划第三年，继续夯实从“立足昆明、布局云南”到
以云南为中心向西南和全国扩展的区域发展战略，同时积极推进公司战略转型。
在公司“十三五”战略规划报告的指引下，立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同
集团公司大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、旅
游地产、养老地产产业联动创新商业模式。搭建互联网运营服务平台和社区 O2O 平台，实现向
股东大会会议资料
“开发商+运营商”的转型。放眼“一带一路”，深耕云南，拓展全国，逆势扩张，弯道超车，
成长为中国健康休闲地产引领者。同时通过开发收益和投资收益相结合方式提升公司盈利能力，
实现近中远期盈利水平的平衡。
根据公司“十三五”战略规划，加强向大健康、大休闲产业的战略转型要求，协同集团大
健康、大休闲资源优势向康养、文旅产业转型。以目前公司形成的商业运营平台、物业服务平
台、景观园林平台、贸易集采平台的综合运营服务平台为基础，继续完善相关配套服务平台体
系，提升运营服务水平，加速公司战略转型。
四、未来发展的讨论与分析
2019 年，公司全年计划实现收入 110 亿元，计划投资 173 亿元。
2019 年，是十三五战略的第四个年头，是公司抓住发展机会并持续发展十三五战略的关
键之年。公司将研判市场形势，坚定转型思路。2019 年主要工作思路如下：
1、加速战略转型，聚焦绿色康养产业地产。2019 年，公司将加快战略转型之路，认真落
实成为绿色康养综合服务商的目标要求，一方面对现有项目资源进行全面盘点，结合战略规划
及转型需要，对已有的产业地产区域作重点布局。力争在 2019 年，公司在大健康、大休闲的
目标方向指引下，深入研究绿色康养产业发展模式，建立有效的拓展渠道，扩大土地资源储备，
打造全国绿色康养综合服务商。
2、强化大运营管理提升，实现提质增效。2018 年是运营管理体系的改进提升年，2019
年将是大运营全面铺开，抓落实、抓执行的管理实施年。2019 年要通过“展计划”、“定方向”、
“明指标”、“建标准”、“管动态”、“配机制”六个方面的管控组合，全面推行项目“高周转”
模式的落地，最终实现“以财务经营为导向，以计划、货值、现金流和利润四个要素为管控目
标”的全周期、全业务、全组织协同下的高效运营体系，实现提质增效。
3、优化工程管理，降本增效。2019 年持续推行“成本策划+控制型”管理体系的执行落
地，协同公司信息化管理部门对合约、合同、成本、采购信息化系统上线运行，在工程成本管
理方面，全力推行以“目标成本→责任成本→动态成本→成本后评价→数据库沉淀”的业务闭
环为主线，建立健全成本管理制度、流程、模型及表单；逐步前置成本管理工作，协同产品研
发做好产品成本指标、产品建造标准和限额设计管理工作，实现项目降本增效。
本报告已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案二：
云南城投置业股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
则和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司
监事会议事规则》的有关规定，本着对公司全体股东认真负责的原则，全面、诚信、认真、严
格履行监事会的监督职责，对公司的经营决策、财务管理及公司董事、高级管理人员的经营行
为等方面进行了严格的检查和监督，切实保证了公司规范运作。公司监事会 2018 年度工作情
况报告如下：
一、公司监事会 2018 年度会议召开情况
2018 年度，公司共召开 21 次监事会，其中，1 次年度会议，20 次临时会议，会议对公司
4 次定期报告、财务决算、利润分配方案、关联交易、担保等重大事项进行了认真审议。
2018 年度监事会会议召开情况如下：
序号 会议 时间 议题
1、《关于公司下属公司对外投资的议案》
第八届监事会第
1 2018.1.12 3、《关于公司出资设立上海全资子公司的议案》
二十一次会议
3、《关于公司出资设立深圳全资子公司的议案》
第八届监事会第 1、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保
2 2018.3.6
二十二次会议 额度及建立互保关系进行授权的议案》
1、《云南城投置业股份有限公司 2017 年度监事会
工作报告》
第八届监事会第 2、《云南城投置业股份有限公司 2017 年度财务决
3 2018.3.16
二十三次会议 算报告》
3、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》
4、《云南城投置业股份有限公司 2017 年度内部控
股东大会会议资料
制评价报告》
5、《云南城投置业股份有限公司 2017 年度内部控
制审计报告》
6、《云南城投置业股份有限公司 2017 年年度报告
全文及摘要》
7、《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》
8、《关于公司签订投资协议的议案》
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
4、《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份
第八届监事会第 及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利预
4 2018.4.13
二十四次会议 测补偿协议之补充协议>的议案》
6、《<关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及
填补回报措施>的议案》
7、《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务
报表审阅报告及资产评估报告的议案》
8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的
议案》
9、《关于提请股东大会批准云南省城市建设投资集
团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
10、《关于<云南城投置业股份有限公司关于发行股
股东大会会议资料
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易涉及房地产业务之自查报告>的议案》
11、《关于制定<云南城投置业股份有限公司未来三
年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
13、《关于公司出资设立云泰商业管理（天津）有
限公司的议案》
14、《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商
业房地产抵押贷款支持证券的议案》
15、《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链
金融资产证券化业务进行授权的议案》
1、《关于公司为宁波银泰置业有限公司提供担保的
议案》
第八届监事会第
5 2018.4.24 2、《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》
二十五次会议
3、《云南城投置业股份有限公司 2018 年第一季度
报告全文及正文》
1、《关于非公开发行公司债券的议案》
2、《关于公司与开源证券合作开展供应链金融资产
证券化业务的议案》
3、《关于公司与招商证券合作开展供应链金融资产
证券化业务的议案》
第八届监事会第 4、《关于公司出资设立合资公司的议案》
6 2018.5.22
二十六次会议 5、《关于注销云南城投大理置地有限公司的议案》
6、《关于公司增资云南城投置地有限公司的议案》
7、《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务
抵销的议案》
8、《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司
与房地产业务相关的资产及股权的议案》
股东大会会议资料
第八届监事会第 1、《关于公司收购海南国际会展中心综合性地产项
7 2018.5.25
二十七次会议 目的议案》
第八届监事会第 1、《关于取消〈关于公司拟承继公司控股股东债务
8 2018.6.3
二十八次会议 并进行债务抵销的议案〉的议案》
1、《关于批准公司本次交易补充审计、审阅的审计
报告、备考财务报表审阅报告的议案》
2、《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
3、《关于<云南城投置业股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
第八届监事会第 易涉及房地产业务之自查报告>的议案》
9 2018.6.20
二十九次会议 4、《关于公司公开挂牌转让大理满江康旅投资有限
公司 80%股权的议案》
5、《关于公司下属企业公开挂牌转让西安云城置业
有限公司 51%股权的议案》
6、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
7、《关于注销云南城投龙瑞房地产开发有限责任公
司的议案》
1、《关于公司控股子公司参与竞买西双版纳盛璟新
城投资开发有限公司 100%股权的议案》
第八届监事会第 2、《关于公司出资设立版纳合资公司的议案》
10 2018.7.9
三十次会议 3、《关于注销大理洱海天域酒店有限公司的议案》
4、《关于公司更换独立董事的议案》
5、《关于公司拟发行债权融资计划的议案》
1、《关于批准公司本次交易补充审计、审阅的审计
第八届监事会第
11 2018.8.1 报告、备考审阅报告的议案》
三十一次会议
2、《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及
股东大会会议资料
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
3、《关于<云南城投置业股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易涉及房地产业务之自查报告>的议案》
4、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产之补充协议（二）>的议案》
5、《关于公司转让云南城投天堂岛置业有限公司
90%股权的议案》
6、《关于公司下属公司转让在建工程的议案》
7、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供
借款进行授权的议案》
第八届监事会第
12 2018.8.13 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
三十二次会议
1、《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》
2、《关于公司下属公司出资设立佛山合资公司的议
案》
3、《关于公司出资设立晋宁合资公司的议案》
4、《关于公司参与竞买成都民生喜神投资有限公司
32%股权及债权的议案》
第八届监事会第
13 2018.8.27 5、《关于公司收购云南安盛创享投资管理有限公司
三十三次会议
50%股权的议案》
6、《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设
投资有限公司 59.5%股权的议案》
7、《关于公司下属公司对外担保的议案》
8、《云南城投置业股份有限公司 2018 年半年度报
告全文及摘要》
1、《关于公司出资设立全资子公司暨对外投资的议
14 第八届监事会第 2018.9.28
案》
股东大会会议资料
三十四次会议 2、《关于会计估计变更的议案》
第八届监事会第 1、《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务
15 2018.10.10
三十五次会议 抵销的议案》
1、《云南城投置业股份有限公司内部控制管理制
度》
2、《云南城投置业股份有限公司投资管理制度》
3、《云南城投置业股份有限公司内部审计管理制
度》
4、《云南城投置业股份有限公司融资管理制度》
5、《云南城投置业股份有限公司财务基本管理制
第八届监事会第
16 2018.10.25 度》
三十六次会议
6、《关于修订〈云南城投置业股份有限公司董事会
专门委员会实施细则〉的议案》
7、《关于公司下属公司上海云城置业有限公司受托
管理的议案》
8、《关于公司对外担保的议案》
9、《云南城投置业股份有限公司 2018 年第三季度
报告全文及正文》
1、《关于公司公开挂牌转让西双版纳云城置业有限
第八届监事会第 公司 85%股权的议案》
17 2018.10.29
三十七次会议 2、《关于公司为西双版纳盛璟新城投资开发有限公
司提供担保的议案》
1、《关于公司向中国证券监督管理委员会申请中止
重大资产重组审查的议案》
第八届监事会第
18 2018.11.14 2、《关于公司下属子公司对外捐赠的议案》
三十八次会议
3、《关于同意公司第八届监事会第三十八次会议通
知期限的议案》
19 第八届监事会第 2018.11.28 1、《关于公司出资设立陕西合资公司的议案》
股东大会会议资料
三十九次会议 2、《关于公司收购股权及债权的议案》
3、《关于公司收购云南城投华商之家投资开发有限
公司股权及债权的议案》
4、《关于〈云南城投置业股份有限公司 2018 年度
内部控制评价工作方案〉的议案》
1、《关于公司下属公司参与司法拍卖竞买房产的议
案》
2、《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有
限公司 90%股权的议案》
3、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的
议案》
4、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的
议案》
5、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的
议案》
6、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保
第八届监事会第 额度及建立互保关系进行授权的议案》
20 2018.12.5
四十次会议 7、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属
公司申请借款额度进行授权的议案》
8、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供
借款进行授权的议案》
9、《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养
度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权
的议案》
10、《关于公司 2019 年日常关联交易事项的议案》
11、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）”为公司 2018 年内部控制审计机构的议案》
12、《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合
伙）”为公司 2018 年度财务审计机构的议案》
股东大会会议资料
第八届监事会第 1、《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公
21 2018.12.13
四十一次会议 司提供借款的议案》
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
2018 年，公司监事会成员积极列席董事会会议，参加股东大会，依照有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的经营决策、经营活动及公司董事、
高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会、股东大会的召集、召
开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执
行；未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事和高级管理人员尽职勤责，忠诚勤勉，不存
在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告编制等情况进行了
认真的检查和监督，监事会认为:公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，
公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司
财务状况及经营情况作出正确的理解。大华会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报
告，客观、公正地反映了公司 2017 年财务状况和经营成果。公司的财务管理体系完善、制度
健全，执行有效，财务状况良好。报告期内，公司无违规对外担保情形出现。
（三）对定期报告出具书面审核意见
监事会认为：董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充
分，未出现被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，未发现有损害公司及股东利益的
情形。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购及出售资产行为进行了监督检查，认为交易行为程序合法合
规，交易价格公平公正，未出现内幕交易情况，也未出现损害公司利益、股东利益或造成公司
资产流失的情况。
股东大会会议资料
（六）公司内部控制及自我评价的情况
报告期内，监事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制体系的建设
和运行情况进行了审核，认为：公司 2017 年度内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地
反映了公司内部控制的实际情况；公司已制订了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，
公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。
三、2019 年监事会工作重点
2019 年，公司监事会将继续严格遵守相关法律法规及公司制度，继续忠实履行职责，进
一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的建立、
完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，使其
决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事将更积极地
参加公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，
切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。监事会也将进一步加强学习，
不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
本报告已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案三：
云南城投置业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事， 2018年，我们严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章和《公司章程》等规定，
诚信、勤勉、尽责、独立地履行独立董事职责，现将我们2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1.个人简介
张建新：男，1958 年 2 月出生，汉族，长江商学院博士在读，曾任中国商业对外贸易总
公司部门经理、副总经理、总经理；现任中国商业对外贸易总公司党委书记；中商外贸有限公
司董事长兼总裁；澳大利亚 ACIP 房地产开发有限公司董事长；君致资本管理有限公司执行董
事；云南城投置业股份有限公司独立董事。
娄爱东：女，1966 年 12 月出生，毕业于北京大学，法学学士，中国首批证券律师。
现任北京市康达律师事务所合伙人，律师；中华全国律师协会金融证券专业委员会委员；
云南城投置业股份有限公司、广东景兴健康护理实业股份有限公司、天津渤海商品交易所股份
有限公司、奥克斯国际有限公司独立董事；欧伏电气股份有限公司董事
陈旭东：男，汉族，学士，1963 年 12 月出生。
1990 年至今在云南财经大学工作，现任云南财经大学会计学院教授，2005 年至今任云南
财经大学司法鉴定中心副主任（司法会计鉴定人），中国会计学会资深会员，云南省司法鉴定
人协会会员。
朱锦余：男，1967 年 5 月出生，苗族，中共党员，管理学（会计学）博士、会计学教授、
博士生导师。
曾任云南驰宏锌锗股份有限公司、云南罗平锌电股份有限公司、云南马龙产业集团股份有
限公司、云南煤业能源股份有限公司、云南沃森生物技术股份有限公司、云南西仪工业股份有
限公司、昆明川金诺化工股份有限公司独立董事、云南城投置业股份有限公司、云南驰宏锌锗
股东大会会议资料
股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、云南罗平锌电股份有限公司、云南陆良农村商
业银行股份有限公司独立董事和云南昆欧科技有限责任公司监事。现任云南财经大学会计学院
财务与会计研究中心主任、会计学教授、博士生导师。
2.是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司控股股东单位中担任任何职务，在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立
性的其他情况。我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定所要求
的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
报告期内，公司召开了 21 次董事会会议，其中现场会议次数 1 次、通讯方式召开会议次
数 20 次，召开 14 次股东大会。
独立董事参加董事会和股东大会的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
张建新 是 21 21 20 0 0 否 0
娄爱东 是 21 21 20 0 0 否 0
陈旭东 是 11 11 11 0 0 否 6
朱锦余 是 10 1 9 0 0 否 5
2、履职情况
公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，在整个履职过
程中，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均能够积极配合，
不隐瞒实际情况，不拒绝、不阻碍独立董事开展工作，不干预独立董事独立行使职权；在议案
审议前，能够做到提前汇报或沟通，认真听取独立董事的意见，针对我们的反馈意见，快速、
保质地进行回复，积极有效地配合独立董事的各项工作，为独立董事的科学决策提供了有力保
障。
我们根据公司董事会安排，积极参加了中国证券监督管理委员会及上海证券交易所组织的
股东大会会议资料
各项独立董事培训，不断提高自身的专业水平及履职能力；我们亦通过审阅资料、关注公司舆
情、听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的
科学决策；我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的会议材料，对所议事
项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对应发表意见的事项出具了独立意见，切实维护
公司及全体股东的合法利益。
三、独立董事 2018 年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
我们对 2018 年度公司重大关联交易进行了尽职调查和审核，并在出具事前认可意见后提
交公司董事会讨论，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，认为公司
关联交易遵循了公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理、未偏离市场交易价格，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。公司关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司
章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司担保行为符
合中国证券监督管理委员会的有关文件要求，不存在违规担保事项，没有损害广大中小股东利
益的情形出现。
3.董事提名、高级管理人员聘任及董事和高管的薪酬情况
报告期内，公司独立董事提名及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》的规定，未发
现上述人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。我们对 2018 年度公司董事及高级管理
人员的薪酬进行了了解和分析，认为：公司董事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业特
性、资产规模水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化
公司管理层的责任，促进公司不断提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。
4.现金分红及其他投资者回报情况
我们认为：公司 2017 年年度利润分配方案在对投资者合理回报的基础上，兼顾了公司资
金状况及 2018 年度的经营计划，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和股东的利益的
行为。
5.公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，上市公司及控股股东未发生不履行或违反承诺的情况。
股东大会会议资料
6.信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露依法合规开展，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司按照监管规定，严格把握信息披露时点，及时、全面、公平地向
广大投资者披露相关信息。
报告期内，公司共完成临时信息披露203次，定期报告披露4次（2017年年度报告、2018
年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告）。我们对公司2018年的信息披露
情况进行了监督，我们认为:公司信息披露工作均符合相关监管规则、《公司章程》及公司《信
息披露事务管理制度》的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
7.内部控制评价及内控审计情况
我们认为：《公司 2017 年度内部控制评价报告》按照《企业内部控制基本规范》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映
了公司治理和内部控制的实际情况，2018 年度，公司内部控制建设有序进行；信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《2017 年度内部控制审计报告》客
观、真实、准确地反映了公司 2017 年度的内部控制情况。
8.董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会 4
个专门委员会。报告期内，召开战略及风险管理委员会会议 18 次，审计委员会会议 19 次，薪
酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会会议 2 次。董事会及各专门委员会严格按照《公司章程》、
《公司董事会议事规则及各专门委员会工作细则》的要求依法合规运作，分别对公司发展战略、
财务报告、内部控制、风险管理、重大关联交易、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为
董事会高效、科学决策提供了保障。
9.重大资产重组
我们对公司发行股份及支付现金购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司 100%股权并募
集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项进行认真审议，在提交董事会会议审议前，该事项
均已经过我们的事前认可。
我们认为：本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，交易定价方式公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不
会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。承担本次重组估值工作的评估机构具有证券
股东大会会议资料
业务资格，具有独立性，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。鉴
于有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，公司董事会决定向中
国证券监督管理委员会申请中止审查本次重大资产重组事项。本次重大资产重组审查的中止，
不会对公司生产经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
10.2017 年年度报告编制期间的履职
我们审阅了公司 2017 年年度报告的编制计划，在年审会计师事务所进场之前，我们会同
审计委员会与会计师事务所沟通了审计工作总体安排，并提出修改意见和具体要求。在会计师
事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，我们与会计师事务所见面，沟通审计过程中
发现的问题，最终出具复审意见。
11.聘请会计师事务所情况
我们同意续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”和“大华会计师事务所（特殊
普通合伙）”分别为公司 2018 年内部控制审计机构和公司 2018 年度财务审计机构。
12.会计估计变更
我们认为：公司会计估计变更符合国家法律、法规及会计准则的相关规定，符合公司实际
情况，能够为投资者提供更准确、更可靠的会计信息，不会损害公司和中小股东的利益，同意
公司会计估计变更。
四、总体评价和建议
2018年，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，
及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为
促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
本报告已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
股东大会会议资料
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案四：
云南城投置业股份有限公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2018 年度合并及母公司的利润表、现
金流量表、股东权益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了无保留意见的审计报告：
一、财务状况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额： 84,868,113,040.83 元
负债总额： 75,847,772,803.73 元
所有者权益： 9,020,340,237.10 元
其中：归属于母公司所有者权益：5,650,990,722.90 元
少数股东权益： 3,369,349,514.20 元
二、经营成果
2018 年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入： 9,542,983,232.62 元
营业成本： 6,225,070,675.86 元
投资收益： 1,774,306,871.55 元
营业外收入： 38,669,318.04 元
营业外支出： 57,993,167.17 元
利润总额： 657,475,440.51 元
净利润： 454,645,598.38 元
其中：
归属于母公司股东的净利润： 491,409,892.98 元
少数股东损益： -36,764,294.60 元
加权平均净资产收益率： 9.15%
股东大会会议资料
基本每股收益： 0.28 元
三、现金流量
2018 年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加额： -2,695,374,690.16 元
其中:
经营活动产生的现金流量净额： -2,242,630,605.72 元
投资活动产生的现金流量净额： -355,305,229.71 元
筹资活动产生的现金流量净额： -97,434,574.84 元
期初现金及现金等价物余额： 5,144,355,662.71 元
期末现金及现金等价物余额： 2,448,980,972.55 元
本报告已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属于母公司股东的净
利润 491,409,892.98 元。母公司实现净利润 729,553,242.99 元，计提 10%的法定盈余公积
72,955,324.30 元后，当年可供分配的利润 656,597,918.69 元，加上以前年度累计未分配利
润 308,882,238.27 元，母公司 2018 年底可供分配利润总计为 965,480,156.96 元。为回馈公
司股东，根据公司目前的资金状况，现拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 1,605,686,909 股
为基数，按每 10 股派发现金股利 0.92 元（含税），共计分配利润 147,723,195.63 元，占公司
2018 年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 30.06%，不送红股，不以资本公积转
增股本。本次利润分配实施后，母公司剩余未分配利润 817,756,961.33 元留转以后年度分配。
具体如下：
项 目 金 额
2018 年度实现归母净利润 491,409,892.98
2018 年度实现可分配利润 656,597,918.69
加：年初未分配利润 308,882,238.27
本期可供分配利润： 965,480,156.96
本期分配利润合计 147,723,195.63
其中：股票股利 0.00
现金股利 147,723,195.63
期末未分配利润 817,756,961.33
股东大会会议资料
本议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案六：
云南城投置业股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东：
《云南城投置业股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》已于 2019 年 4 月 30 日分别
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》。
本报告已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案七：
关于修订《云南城投置业股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）修改《上市公司治理准则》的决定，结合公司实际情况，对
《云南城投置业股份有限公司章程》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
据《中华人民共和国公司法》（下称《公 人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华
1
司法》）、《中华人民共和国企业国有资产 人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华
法》、《中国共产党章程》和其它有关规定， 人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章
制定本章程。 程》和其它有关规定，制定本章程。
第三条 经中国证券监督管理委员 第三条 经中国证券监督管理委员会（下
会（下称“中国证监会”）批准，公司于 称“中国证监会”）批准，公司于 1999 年 9 月
1999 年 9 月 1 日向社会公众发行 2000 万 1 日向社会公众发行 2000 万股人民币普通股，
股人民币普通股，并于 1999 年 12 月 2 日 并于 1999 年 12 月 2 日在上海证券交易所上
在上海证券交易所上市，股票简称“红河 市，股票简称“红河光明”，证券代码“600239”。
光明”，证券代码“600239”。 经中国证监会以证监公司字〔2007〕177
2
经中国证监会以证监公司字〔2007〕 号文批准，公司于 2007 年 10 月与云南省城市
177 号文批准，公司于 2007 年 10 月与云 建设投资有限公司进行了重大资产置换并向
南省城市建设投资有限公司进行了重大 云南省城市建设投资有限公司发行股份购买
资产置换并向云南省城市建设投资有限 资产。经公司 2007 年第一次临时股东大会审
公司发行股份购买资产。经公司 2007 年 议通过并经云南省工商行政管理局核准，公司
第一次临时股东大会审议通过并经云南 名称变更为“云南城投置业股份有限公司”，
股东大会会议资料
省工商行政管理局核准，公司名称变更为 股票简称于 2007 年 11 月 30 日变更为“云南
“云南城投置业股份有限公司”，股票简 城投”。
称于 2007 年 11 月 30 日变更为“云南城 公司现持有云南省工商行政管理局核发
投”。 的 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 ：
公司现持有云南省工商行政管理局 530000000004673。
核发的企业法人营业执照，企业法人营业
执照号码：530000000004673。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的，具 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
有法律约束力的文件。股东可以依据公司 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章
3
诉股东、董事、监事、总经理和其它高级 程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员；
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
事、监事、总经理和其它高级管理人员。 据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和
其它高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
4 员是指公司副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责
负责人。 人。
第十九条 公司的股份总数为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
1,070,457,939 股，全部为普通股。 1,605,686,909 股，全部为普通股。
云南省城市建设投资集团有限公司 云南省城市建设投资集团有限公司占股
占股 351,773,453 股 559,866,229 股；
5
云 南 省 小 龙 潭 矿 务 局 占 股 云南省小龙潭矿务局占股 22,176,180
14,784,120 股 股。
流通股（社会公众股）占股
703,900,366 股
6 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
股东大会会议资料
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
的。除上述情形外，公司不进行买卖本公 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
7
公司收购本公司股份的，应当依照 《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本
章程第二十三条第(三)项、第(五)项及第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三条
三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份
8 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
股东大会会议资料
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)
的税后利润中支出；所收购的股份应当在 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
1 年内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
控制人员不得利用其关联关系损害公司 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
9 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
利用其控制地位损害公司和社会公众股 社会公众股股东的利益。
股东的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件
和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
10
划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 (三)审议批准董事会的报告；
股东大会会议资料
酬事项； (四)审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(四)审议批准监事会报告； 决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案； 补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
和弥补亏损方案； 决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (八)对发行公司债券作出决议；
作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(八)对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (十)修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十)修改本章程； 出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十二)审议批准第四十一条规定的担保
所作出决议； 事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(十三)审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
产 30%的事项； (十五)审议股权激励计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十六) 审议公司因本章程第二十三条第
事项； (一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的事
(十五)审议股权激励计划； 项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定的 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
其他事项。 项。
第四十一条 公司对外担保应遵守 第四十一条 公司下列对外担保行为，应
11 以下规定： 当在董事会审议通过之后提交股东大会审议：
(一)公司对外担保必须经董事会或 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
股东大会会议资料
股东大会审议通过。 资产 10%的担保；
(二)应由股东大会审批的对外担保， （二）公司及本公司控股子公司的对外担
必须经董事会审议通过后，方可提交股东 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
大会审议。下列对外担保必须经股东大会 提供的任何担保；
审议： （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
1、单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保 （四）公司的对外担保总额，达到或超过
2、公司及本公司控股子公司的对外 最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
担保总额，超过最近一期经审计净资产 何担保；
50%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计
3、为资产负债率超过 70%的担保对象 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
提供的担保； 30％的担保；
4、公司的对外担保总额，达到或超 （六）按照担保金额连续十二个月内累计
过最近一期经审计总资产的 30％以后提 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
供的任何担保； 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
5、按照担保金额连续十二个月内累 （七）对股东、实际控制人及关联方提供
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 的担保；
资产 30％的担保； （八）上海证券交易所及公司章程规定的
6、按照担保金额连续十二个月内累 其他担保。
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 前款第（五）项担保，应当经出席会议的
资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元 股东所持表决权的三分之二以上通过。对于董
以上； 事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
7、对股东、实际控制人及关联方提 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
供的担保； 的三分之二以上董事同意；
8、上海证券交易所及公司章程规定 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
的其他担保。 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
(三)股东大会在审议为股东、实际控 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
制人及其关联方提供的担保议案时，该股 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
东或受该实际控制人支配的股东，不得参 的半数以上通过。
股东大会会议资料
与该项表决，该项表决由出席股东大会的 本章程所称对外担保，是指本公司为他人
其他股东所持表决权的半数以上通过。 提供的担保，包括本公司对控股子公司提供的
公司对股东、实际控制人及其关联方 担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保
提供担保时，必须要求对方提供反担保， 总额，是指包括本公司对控股子公司在内的本
且反担保的提供方应当具有实际履行能 公司对外担保总额与本公司控股子公司对外
力。 担保总额之和。
本章程所称对外担保，是指本公司为
他人提供的担保，包括本公司对控股子公
司提供的担保；本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，是指包括本公司对控
股子公司在内的本公司对外担保总额与
本公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 本公司召开股东大会
第四十四条 本公司召开股东大会的地
的地点为:公司住所地或公司主要业务所
点为:公司住所地或股东大会会议召开通知中
在地。
明确的其他地点。
12 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会会议应当设置会场，以现场会议
式召开。公司还可以提供网络方式为股东
与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
方式参加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
13
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经审 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 30%的； 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)发行公司债券； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
股东大会会议资料
(七)法律、行政法规或本章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 项。
的其他事项。
第 七十八条 股东 (包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
人)以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权， 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
14 且该部分股份不计入出席股东大会有表 份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征
公司不得对征集投票权提出最低持股比 集投票权设定最低持股比例限制。
例限制。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，并
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。董事会 案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票
应向股东提供候选董事、监事的简历和基 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
本情况。 应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告
15
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事候选人的详细资料。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 董事、监事的提名方式和程序如下:
议，可以实行累积投票制。 （一）非独立董事提名方式和程序：
前款所称累积投票制是指股东大会 董事会、单独或合并持有公司已发行股份
股东大会会议资料
选举两名以上的董事或者监事时，每位股 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董
东所持有的每一股份都拥有与应选董事 事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同
或监事总人数相等的投票权，股东既可以 意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股
用所有的投票权集中选举一人，也可以分 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
散选举数人，最后按得票多少依次决定董 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
事或监事人选，具体办法如下： 整，并保证当选后切实履行董事职责。
(一)采用累积投票制选举或更换董 （二）独立董事的提名方式和程序：
事时，将待选董事候选人分为非独立董事 董事会、监事会、单独或者合并持有公司
与独立董事分别投票：股东在选举非独立 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
董事投票时，可投票数等于该股东所持有 候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的
的股份数额乘以待选非独立董事人数，股 提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并
东可以将其总票数集中投给一个或几个 公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解
非独立董事候选人，按得票多少依次决定 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
非独立董事的当选；股东在选举独立董事 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
投票时，可投票数等于该股东所持有的股 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
份数额乘以待选独立董事人数，股东可以 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
将其总票数集中投给一个或几个独立董 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
事候选人，按得票多少依次决定独立董事 会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述
的当选。 内容。
(二)采用累积投票制选举或更换监 （三）监事提名方式和程序：
事时，股东在投票时的可投票数等于该股 监事会、单独或合并持有公司已发行股份
东所持有的股份数额乘以待选监事人数， 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监
股东可以将其总票数集中投给一个或几 事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名
个监事候选人，按得票多少依次决定监事 人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应
的当选。 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
股东累积投出的票数不得超过其所 名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、
享有的总票数，否则视为弃权。 完整，并保证当选后切实履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司
职工代表大会提名，由职工实行民主选举产
股东大会会议资料
生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股
东意见。
同次股东大会选举两名及以上董事(含独
立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
两名及以上的董事或者监事时，每位股东所持
有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人
数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权
集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按
得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法
如下：
(一)采用累积投票制选举或更换董事时，
将待选董事候选人分为非独立董事与独立董
事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，
可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以
待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集
中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票
多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举
独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有
的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以
将其总票数集中投给一个或几个独立董事候
选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
(二)采用累积投票制选举或更换监事时，
股东在投票时的可投票数等于该股东所持有
的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其
总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得
股东大会会议资料
票多少依次决定监事的当选。
股东累积投出的票数不得超过其所享有
的总票数，否则视为弃权。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
一:同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
16
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
权"。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
17 事、监事选举提案的，新任董事、监事在 事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
股东大会结束时就任。 议通过之时就任。
第九十六条 公司党委履行以下职 第九十六条 公司党委履行以下职责:
责: （一）发挥政治核心作用，服务公司生产
（一）发挥政治核心作用，服务公司 经营，保证监督党和国家的方针、政策、重大
生产经营，保证监督党和国家的方针、政 部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发
策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公 展正确方向；
司坚持改革发展正确方向; （二）履行党风廉政建设主体责任，加强
（二）履行党风廉政建设主体责任， 对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；
18 加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统 （三）支持股东大会、董事会、监事会、
一领导； 管理层依法行使职权，公司“三重一大”决策
（三）支持股东会、董事会、监事会、 事项，必须经公司党委会研究讨论后,提交公
经理层依法行使职权，讨论审议“三重一 司决策流程审议；
大”决策事项，党委对决策事项充分发表 （四）按照党管干部和党管人才原则，履
意见； 行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥
（四）按照党管干部和党管人才原 选人用人中的领导和把关作用，加强对企业领
则，履行公司重要经营管理干部选用的主 导人员的监督；
股东大会会议资料
导权，发挥选人用人中的领导和把关作 （五）研究布置公司党群工作，加强党组
用，加强对企业领导人员的监督； 织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明
（五）研究布置公司党群工作，加强 建设和工会、共青团等群众组织;
党组织的自身建设，领导思想政治工作、 （六）全心全意依靠职工群众，支持职工
精神文明建设和工会、共青团等群众组 代表大会开展工作;
织； （七）应当由公司党委履行的其他职责。
（六）全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作;
（七）应当由公司党委履行的其他职
责。
第一百零二条 董事由股东大会选 第一百零二条 董事由股东大会选举或
举或更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
连选连任。董事在任期届满以前，股东大 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
会不能无故解除其职务。 其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
及时改选的，必须经公司股东大会同意后 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
方可延期，股东大会并应明确延期时限。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
19
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事可以由总经理或者其他高级管理人
规定，履行董事职务。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 不得超过公司董事总数的 1/2。
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
股东大会会议资料
第一百零六条 董事可以在任期届 第一百零六条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于五
如因董事的辞职导致公司董事会低 名时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
于五名时，在改选出的董事就任前，原董 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
20
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 履行董事职务。
和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 送达董事会时生效。
报告经股东大会通过之日起生效，如辞职
报告在送达董事会后两个月内未召开股
东大会，辞职报告自期满之日起生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者 第一百零七条 董事辞职生效或者任期
任期届满，应向董事会办妥所有财产和档 届满，应向董事会办妥所有财产和档案等资料
案等资料的移交手续，其对公司和股东承 的移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务
担的忠实义务及同业禁止义务，在其辞职 及竞业禁止义务，在其辞职报告生效后的合理
报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
以及任期结束后的合理期间内并不当然 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
21
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
开信息。其他义务的持续期间应当根据公 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
平的原则决定，视事件发生与离任之间时 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
间的长短，以及与公司的关系在何种情况 定。
和条件下结束而定。
第一百一十二条 董事会由七名董事组
第一百一十二条 董事会由七名董
22 成，设董事长一名，副董事长一至二人，独立
事组成，其中独立董事三名。
董事三名。
第一百一十五条 董事会制定董事 第一百一十五条 董事会制定董事会议
23
会议事规则，以确保董事会落实股东大会 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
股东大会会议资料
决议，提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第一百一十六条 公司董事会可以根据
第一百一十六条 公司董事会可以
需要设立若干专业委员会，为董事会的决策提
根据需要设立若干专业委员会，为董事会
供咨询意见，董事会下设各专业委员会的组成
的决策提供咨询意见，董事会下设各专业
和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名
委员会的组成和职能由董事会确定。下设
委员会的，独立董事有权参与各专门委员会工
薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应
24 作，担任召集人，并在委员会成员中占有二分
当在委员会成员中占有二分之一以上的
之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名
比例。专业委员会行使职权时，可以请求
独立董事是会计专业人士。专业委员会行使职
公司外部专业人员及机构提供帮助，公司
权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供
应为此提供必要条件，由此发生的费用由
帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的
公司承担。
费用由公司承担。
第一百二十条 公司全体董事应当 第一百二十条 公司全体董事应当审慎
审慎对待和严格控制对外担保（对外担保 对待和严格控制对外担保（对外担保的含义按
的含义按照本章程第四十一条第（二）项 照本章程第四十一条第（五）项规定执行）产
第 4 条的规定执行）产生的债务风险，并 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
25 对违规或失当的对外担保产生的损失依 生的损失依法承担连带责任。
法承担连带责任。
公司对外担保行为，除本章程第四十
一条规定的须经股东大会审议通过的外，
均由公司董事会审议通过。
第一百二十三条 董事长行使下列 第一百二十三条 董事长行使下列职
职权: 权:
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
26
事会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
股东大会会议资料
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
后向公司董事会和股东大会报告； 会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权;
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体
董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限
或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届
满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事
长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百二十七条 召开董事会临时 第一百二十七条 召开董事会临时会议，
会议，应以书面形式于会议召开二日前通 应以书面形式于会议召开二日前通知全体董
知全体董事。书面形式包括专人送达书面 事，特别紧急的情况下可以随时通过电话或者
27
通知、传真、电子邮件、邮寄等。 其他口头方式发出会议通知并召开会议。书面
形式包括专人送达书面通知、传真、电子邮件、
邮寄等。
第一百三十七条 担任公司独立董 第一百三十七条 担任公司独立董事应
事应当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其它有关 (一)根据法律、行政法规及其它有关规
28 规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备国家法规及有关规定要求 (二)具备国家法规及有关规定要求的独
的独立性； 立性；
(三)具有上市公司运作的基本知识， (三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉
股东大会会议资料
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其 (四)具有五年以上法律、经济或者其它履
它履行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其它条件。 (五)本章程规定的其它条件；
（六）法律、行政法规和部门规章规定的
其他条件。
第一百三十八条 公司独立董事必须具
第一百三十八条 公司独立董事必
有独立性，下列人员不得担任独立董事：
须具有独立性，下列人员不得担任独立董
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
事：
及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指
(一)在公司或者其附属企业任职的
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
人员及其直系亲属，主要社会关系（直系
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
配偶的兄弟姐妹等）；
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
(二)直接或间接持有本公司已发行股份
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人
(二)直接或间接持有本公司已发行
股东及其直系亲属；
股份 1％以上或者是本公司前十名股东中
29 (三)在直接或间接持有本公司发行股份
的自然人股东及其直系亲属；
5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东
(三)在直接或间接持有本公司发行
单位任职的人员及其直系亲属；
股份 5％以上的股东单位或者在本公司前
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
情形的人员；
(四)最近一年内曾经具有前三项所
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法
列举情形的人员；
律、咨询等服务的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财
(六) 法律、行政法规和部门规章以及公
务、法律、咨询等服务的人员；
司章程规定的其它人员；
(六)公司章程规定的其它人员；
(七)中国证监会或上海证券交易所认定
(七)中国证监会认定的其它人员。
的其它人员。
第一百四十条 独立董事的提名人
30 删除（该条内容统一在第 82 条）
在提名前应当征得被提名人的同意。提名
股东大会会议资料
人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十二条 独立董事每届任 第一百四十一条 独立董事每届任期与
期与董事任期相同，连选可以连任，但连 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
31 任不得超过两届。 连任时间不得超过六年。
独立董事任期满两届，可以继续当选 独立董事任期满六年，可以继续当选公司
公司董事，但不能作为独立董事。 董事，但不能作为独立董事。
第一百四十三条 独立董事除履行 第一百四十二条 独立董事除履行董事
董事的一般职责外，主要对以下事项向董 的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股
事会或股东大会各自发表独立意见： 东大会各自发表独立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股
酬； 权激励计划；
(四)公司的股东、实际控制人及其关 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企
32
联企业对公司现有或新发生的总额高于 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
否采取有效措施回收欠款； 回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股 (五)独立董事认为可能损害中小股东权
东权益的事项； 益的事项；
(六)在年度报告中，对公司累计和当 (六)在年度报告中，对公司累计和当期对
期对外担保情况、执行有关规定情况进行 外担保情况、执行有关规定情况进行专项说
股东大会会议资料
专项说明，并发表独立意见； 明，并发表独立意见；
(七)公司年度报告中未做出现金利 (七)公司年度报告中未做出现金利润分
润分配预案的，独立董事应对此发表独立 配预案的，独立董事应对此发表独立意见；
意见； (八) 变更募集资金用途；
(八)本章程规定的其他事项。 （九）制定资本公积金转增股本预案；
独立董事应当就上述事项发表以下 （十）上市公司的财务会计报告被注册会
几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 计师出具非标准无保留审计意见；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
碍。 （十二）上市公司重大资产重组；
（十三）上市公司以集中竞价交易方式回
购股份；
（十四）上市公司内部控制评价报告；
（十五）上市公司承诺相关方的承诺变更
方案；
（十六）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十七）本章程、法律、行政法规和部门
规章规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百四十五条 独立董事除具有 第一百四十四条 独立董事除具有《公司
《公司法》和其他法律法规赋予的职权 法》和其他法律法规赋予的职权外，公司赋予
外，公司赋予其以下特别职权： 其以下特别职权：
33 (一)重大关联交易（指公司拟与关联 (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
股东大会会议资料
董事做出判断前，可聘请中介机构出具独 前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为
立财务报告，作为其判断的依据； 其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
师事务所； 务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事
(三)向董事会提请召开临时股东大 先认可权；
会； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会； (四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询 (五) 必要时，独立聘请外部审计机构及
机构； 咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨
(六)可以在股东大会召开前公开向 询；
股东征集投票权。 (六)可以在股东大会召开前公开向股东
独立董事行使上述职权应当取得全 征集投票权。
体独立董事的二分之一以上同意。如上述 前述第（一）至（四）项、第(六)项，应
提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 由全体独立董事的半数以上同意,行使上述第
公司应将有关情况予以披露。 （五）项职权应取得全体独立董事同意，相关
前述第（一）、（二）项，应由二分之 费用由公司承担。
一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第一百四十六条 经全体独立董事
同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
34 删除
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
第一百四十九条 独立董事在任期 第一百四十七条 独立董事在任期届满
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
35 职有关或其认为有必要引起公司股东和 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
债权人注意的情况进行说明。 进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员少 独立董事辞职导致独立董事成员少于 3
于 3 人或董事会成员低于 5 人的，在改选 人或董事会成员低于 5 人的，在改选的独立董
股东大会会议资料
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
法律、行政法规及本章程的规定，履行职 规及本章程的规定，履行职务。
务。董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第一百四十九条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。
36 增加一条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事、总经理、副
总经理或财务总监兼任。
第一百五十一条 董事会设董事会 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董
37 秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事
对公司和董事会负责。 会负责。应当忠实、勤勉地履行职责。
第一百五十二条 董事会秘书应当 第一百五十一条 董事会秘书应当具备
具备履行职责所必需的财务、管理、法律 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
38
专业知识，具有良好的职业道德和个人品 具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事
德，并取得资格证书，由董事会委任。 会秘书资格证书，由董事会委任。
第一百五十三条 有下列情形之一 第一百五十二条 有下列情形之一的人
的人士不得担任公司董事会秘书： 士不得担任公司董事会秘书：
(一)有本章程第一百零一条所述情 (一)有本章程第一百零一条所述情形之
形之一的； 一的；
39 (二)自受到中国证监会最近一次行 (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚；
政处罚未满三年的； (三)曾被证券交易所公开认定不适合担
(三)最近三年受到证券交易所公开 任上市公司董事会秘书；
谴责或三次以上通报批评的； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责
(四)本公司现任监事； 或三次以上通报批评的；
股东大会会议资料
(五)上海证券交易所认定不适合担 (五)本公司现任监事；
任董事会秘书的其他情形。 (六)上海证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第一百五十九条 董事会秘书有以下情
第一百六十条 董事会秘书有以下 形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
情形之一的，公司应当自事实发生之日起 月内解聘董事会秘书：
在一个月内解聘董事会秘书： (一)出现本章程第一百零一条所规定情
(一)出现本章程第一百零一条所规 形之一；
定情形之一； (二)连续三个月以上不能履行职责；
40 (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，
(三)在执行职务时出现重大错误或 给投资者造成重大损失；
疏漏，给投资者造成重大损失； (四) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培
(四)违反国家法律、法规、规章、其 训；
他规范性文件和本章程，给投资者造成重 （五）违反国家法律、法规、规章、其他
大损失。 规范性文件和本章程，给投资者造成重大损
失。
第一百六十一条 公司在聘任董事 第一百六十条 公司在聘任董事会秘书
会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
表，协助董事会秘书履行职责；在董事会 会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行 时或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使
使其权利并履行其职责。在此期间，并不 其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免
41
当然免除董事会秘书对公司信息披露事 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
务所负有的责任。 责任。
证券事务代表应当经过上海证券交
易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。
第一百七十六条 监事任期届满未 第一百七十五条 监事任期届满未及时
42 及时改选， 必须经公司股东大会同意后 改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低
方可延期，股东大会并应明确延期时限。 于三人的，在改选出的监事就任前，原监事仍
股东大会会议资料
监事任期延期或者监事在任期内辞职导 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
致监事会成员低于三人的，在改选出的监 行监事职务。
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十三条 监事会每 6 个月至 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少
少召开一次会议，监事会会议通知应提前 召开一次会议，监事会会议通知应提前十日书
十日书面送达全体监事。监事可以提议召 面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事
开临时监事会会议，临时监事会会议通知 会会议，临时监事会会议通知应提前两日书面
43
应提前两日书面送达全体监事。 送达全体监事，特别紧急的情况下可以随时通
监事会决议应当经半数以上监事通 过口头或者电话等方式发出会议通知并召开
过。 会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百二十一条 公司因本章程第
第二百二十条 公司因本章程第二百一
二百一十九条第(一)项、第(二)项、第
十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
44 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
指定有关人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
第二百三十五条 本章程以中文书
第二百三十四条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
45 章程有歧义时，以在云南省工商行政管理
义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核
局最近一次核准登记后的中文版章程为
准登记或备案后的中文版章程为准。
准。
第二百三十六条 本章程所称“以 第二百三十五条 本章程所称“以上”、
46 上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”、 “以内”含本数；“超过”、“少于”、“低于”、
“低于”、“以下”不含本数。 “以下”、“多于”不含本数。
股东大会会议资料
本议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案八：
关于修订《云南城投置业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》和中国证监会修改
《上市公司治理准则》的决定，结合公司实际情况，对《云南城投置业股份有限公司股东大会
议事规则》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司召开股东大会的地点 第六条 公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地或公司主要业务所在地。 司住所地或股东大会会议召开通知中明确的
股东大会将设置会场,以现场会议形 其他地点。
1 式召开。并应当按照法律、行政法规、中 股东大会将设置会场, 以现场会议与网
国证监会或公司章程的规定，提供网络方 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
式为股东参加股东大会提供便利。股东通 点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 式参加股东大会的,视为出席。
第八条 公司控股股东及实际控制人 第八条 公司控股股东及实际控制人对公
对公司和公司社会公众股股东负有诚信 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
义务。控股股东应严格依法行使出资人的 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
权利，控股股东不得利用关联交易、利润 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
分配、资产重组、对外投资、资金占用、 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
2 借款担保等方式损害公司和社会公众股 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
股东的合法权益，不得利用其控制地位损 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件
和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
股东大会会议资料
第九条 董事会、独立董事和符合相 第九条 董事会、独立董事和符合相关规
关规定条件的股东可以向公司股东征集 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
其在股东大会上的投票权。投票权征集应 大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得
3 采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
分披露信息。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息，不得以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第四十九条 董事会应当向股东公告 第四十九条 董事会应当向股东公告董
4
候选董事、监事的简历和基本情况。 事、监事候选人的详细资料。
第五十条 股东大会选举两名以上的 第五十条 董事、监事的提名方式和程序
董事或监事时，应当采取累积投票制。 如下:
前款所称累积投票制是指股东大会 （一）非独立董事提名方式和程序：
选举两名以上的董事或者监事时，每位股 董事会、单独或合并持有公司已发行股份
东所持有的每一股都拥有与应选董事或 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董
监事总人数相等的投票权，股东既可以用 事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同
所有的投票权集中选举一人，也可以分散 意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股
选举数人，最后按得票多少依次决定董事 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
或监事人选，具体办法如下： 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
（一）采用累积投票制选举或更换董 整，并保证当选后切实履行董事职责。
5
事时，将待选董事候选人分为非独立董事 （二）独立董事的提名方式和程序：
与独立董事分别投票：股东在选举非独立 董事会、监事会、单独或者合并持有公司
董事投票时，可投票数等于该股东所持有 已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事
的股份数额乘以待选非独立董事人数，股 候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的
东可以将其总票数集中投给一个或几个 提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并
非独立董事候选人，按得票多少依次决定 公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解
非独立董事的当选；股东在选举独立董事 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
投票时，可投票数等于该股东所持有的股 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
份数额乘以待选独立董事人数，股东可以 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
将其总票数集中投给一个或几个独立董 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
股东大会会议资料
事候选人，按得票多少依次决定独立董事 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
的当选。 会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述
（二）采用累积投票制选举或更换监 内容。
事时，股东在投票时的可投票数等于该股 （三）监事提名方式和程序：
东所持有的股份数额乘以待选监事人数， 监事会、单独或合并持有公司已发行股份
股东可以将其总票数集中投给一个或几 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监
个监事候选人，按得票多少依次决定监事 事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名
的当选。 人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应
股东累计投出的票数不得超过其所 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
享有的总票数，否则视为弃权。 名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司
职工代表大会提名，由职工实行民主选举产
生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股
东意见。
同次股东大会选举两名及以上董事(含独
立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
两名及以上的董事或者监事时，每位股东所持
有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数
相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集
中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得
票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如
下：
（一）采用累积投票制选举或更换董事
时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立
股东大会会议资料
董事分别投票：股东在选举非独立董事投票
时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数
集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得
票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选
举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持
有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可
以将其总票数集中投给一个或几个独立董事
候选人，按得票多少依次决定独立董事的当
选。
（二）采用累积投票制选举或更换监事
时，股东在投票时的可投票数等于该股东所持
有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按
得票多少依次决定监事的当选。
股东累积投出的票数不得超过其所享有
的总票数，否则视为弃权。
第五十七条 出席股东大会的股东， 第五十七条 出席股东大会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
一：同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
6 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第六十二条 股东大会召开后，应按 第六十二条 股东大会召开后，应按《公
《公司章程》和国家有关法律及法规进行 司章程》和国家有关法律及法规进行披露。信
7 披露。信息披露的内容由董事长或由董事 息披露的内容由董事长或由董事长授权的董
长授权的董事负责审查，并由董事会秘书 事负责审查，并由董事会秘书予以披露。
予以披露。 董事长对上市公司信息披露事务管理承
股东大会会议资料
担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事
宜。
第六十七条 股东大会通过有关董 第六十七条 股东大会通过有关董事、监
8 事、监事选举提案的，新任董事、监事在 事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
股东大会结束时就任。 议通过之时就任。
增加一条 第七十三条 本议事规则所称“以上”、
9 “以内”含本数；“超过”、“少于”、“低于”、
“以下”、“多于”不含本数。
本议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案九：
关于修订《云南城投置业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》和中国证监会修改
《上市公司治理准则》的决定，结合公司实际情况，对《云南城投置业股份有限公司董事会议
事规则》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
事会办公室应当分别提前十日和二日将 办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事
盖有董事会办公室印章的书面会议通知 会办公室印章的书面会议通知送达全体董事、
1
送达全体董事、监事以及高级管理人员， 监事以及高级管理人员，送达方式包括专人送
送达方式包括专人送达、传真、邮寄等。 达、传真、电子邮件、邮寄等。特别紧急的情
况下可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知并召开会议。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内容：
容： (一)会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点；
(二)会议期限；
（二）会议的召开方式；
2
（三）拟审议的事项（会议提案）； (三)事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会 (四)发出通知的日期。
议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
股东大会会议资料
他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
出后，如果需要变更会议的时间、地点等 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
事项或者增加、变更、取消会议提案的， 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
应当在原定会议召开日之前三日发出书 召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况
面变更通知，说明情况和新提案的有关内 和新提案的有关内容及相关材料。不足一日
容及相关材料。不足三日的，会议日期应 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
3
当相应顺延或者取得全体与会董事的认 董事的认可后按期召开。
可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果
董事会临时会议的会议通知发出后， 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
如果需要变更会议的时间、地点等事项或 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
者增加、变更、取消会议提案的，应当事 会董事的认可并做好相应记录。
先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
第二十五条 会议记录 第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
工作人员对董事会会议做好记录。会议记 人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
录应当包括以下内容： 括以下内容：
4
（一）会议届次和召开的时间、地点、 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
方式；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； 董事会的董事(代理人)姓名；
股东大会会议资料
（四）出席董事的姓名以及受他人委 (三)会议议程；
托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(四)董事发言要点；
（五）会议审议的提案；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表
（六）每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向； 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
（七）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他
事项。
增加一条 第三十一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法
5 定代表人签署的其他文件;
（五）行使法定代表人的职权;
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体
董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限
或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届
股东大会会议资料
满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事
长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”、“以内”含本数；“超
本议事规则未尽事宜按照国家的有 过”、“少于”、“低于”、“以下”、“多于”不
关法律、法规、部门规章、规范性文件和 含本数。
《公司章程》执行。 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法
若本议事规则的规定与相关法律、法 律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 程》执行。
6
有抵触，以法律、法规、部门规章、规范 若本议事规则的规定与相关法律、法规、
性文件和《公司章程》的规定为准。 部门规章、规范性文件和《公司章程》有抵触，
本规则由董事会制订报股东大会批 以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
准后生效，修改时亦同。 司章程》的规定为准。
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
本议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案十：
关于修订《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》和中国证监会修改
《上市公司治理准则》的决定，结合公司实际情况，对《云南城投置业股份有限公司监事会议
事规则》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第二条 监事会定期会议和临时会 第二条 监事会定期会议和临时会议
议 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事
监事会每 6 个月至少召开一次会议， 会会议通知应提前十日书面送达全体监事。
监事会会议通知应提前十日书面送达全 监事可以提议召开临时监事会会议，临时
体监事。 监事会会议通知应提前两日书面送达全体监
监事可以提议召开临时监事会会议， 事。特别紧急的情况下可以随时通过口头或者
临时监事会会议通知应提前两日书面送 电话等方式发出会议通知并召开会议。监事会
达全体监事。监事会决议应当经半数以上 决议应当经半数以上监事通过。
监事通过。 在下列情况下，监事会应当在十日内召开
1 在下列情况下，监事会应当在十日内 临时会议：
召开临时会议： （一）任何监事提议召开时；
（一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反
（二）股东大会、董事会会议通过了 法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
违反法律、法规、规章、监管部门的各种 求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会 关规定的决议时；
决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可
（三）董事和高级管理人员的不当行 能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
为可能给公司造成重大损害或者在市场 劣影响时；
股东大会会议资料
中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员
（四）公司、董事、监事、高级管理 被股东提起诉讼时；
人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员
（五）公司、董事、监事、高级管理 受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
人员受到证券监管部门处罚或者被上海 所公开谴责时；
证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时；
（六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 会议召开的方式 第八条 会议召开的方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开为原则。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进
式进行表决，但监事会召集人（会议主持 行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当
人）应当向与会监事说明具体的紧急情 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
2
况。在通讯表决时，监事应当将其对审议 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投
事项的书面意见和投票意向在签字确认 票意向在签字确认后传真至董事会办公室。监
后传真至董事会办公室。监事不应当只写 事不应当只写明投票意见而不表达其书面意
明投票意见而不表达其书面意见或者投 见或者投票理由。
票理由。
第十六条 会议档案的保存 第十六条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
议材料、会议签到簿、表决票、经与会监 料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确
3 事签字确认的会议记录、决议公告等，由 认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指
董事会秘书负责保管。 定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 监事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。 10 年。
股东大会会议资料
第十七条 附则
第十七条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
在本规则中，“以上”、“以内”含本数；
本议事规则未尽事宜按照国家有关
“超过”、“少于”、“低于”、“以下”、“多于”
法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
不含本数。
司章程》执行。若本议事规则的规定与相
本议事规则未尽事宜按照国家有关法律、
关法律、法规以及规范性文件和《公司章
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
程》有抵触，以法律、法规以及规范性文
4 执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规
件和《公司章程》的规定为准。
本规则由监事会制订报股东大会批 以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法
准后生效，修改时亦同。 律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规
本规则由监事会负责解释。 定为准。
本规则由监事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
本规则由监事会负责解释。
本议案已经公司第八届监事会第四十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》和中国证监会修改
《上市公司治理准则》的决定，结合公司实际情况，对《云南城投置业股份有限公司独立董事
工作制度》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第七条 独立董事应当符合下列基本条
第七条 独立董事应当符合下列基本
件：
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有
规定，具备担任上市公司董事的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立
（二）具有《指导意见》所要求的独
性；
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
1 （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、法规、部门规章及规范性文
熟悉相关法律、法规、部门规章及规范性
件；
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
（四）具有五年以上法律、经济或者
他履行独立董事指责所必需的工作经验；
其他履行独立董事指责所必需的工作经
（五）《公司章程》规定的其他条件；
验；
（六）法律、行政法规和部门规章规定
（五）《公司章程》规定的其他条件。
的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性， 第八条 独立董事必须具有独立性，下
下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
2
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
股东大会会议资料
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
人股东及其直系亲属； 及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
股东单位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举
列举情形的人员； 情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提 （五）为公司或者公司的附属企业提供财
供财务、法律、咨询等服务的人员； 务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员； （六）法律、行政法规和部门规章规定、
（七）中国证监会认定的其他人员。 《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会或上海证券交易所认定
的其他人员。
第九条 公司董事会、监事会、单独 第九条 公司董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
3
东可以推荐独立董事候选人，并经股东大 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
会选举。 决定。
第十四条 独立董事在任期届满前可 第十四条 独立董事在任期届满前可以
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
其认为有必要引起公司股东和债权人注意 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
4
的情况进行说明。 行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员少于 独立董事辞职导致独立董事成员少于 3
3 人或董事会成员低于 5 人的，在改选的独 人或董事会成员低于 5 人的，在改选的独立
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
股东大会会议资料
法规、部门规章、规范性文件及《公司章 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
程》的规定，履行职务。董事会应当在两 的规定，履行职务。
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履
行职务。
第十五条 独立董事除应当具有《公 第十五条 独立董事除应当具有《公司
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
职权外，公司赋予其以下特别职权： 外，公司赋予其以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
立董事做出判断前，可聘请中介机构出具 出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报
独立财务报告，作为其判断的依据； 告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
师事务所； 事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所
（三）向董事会提请召开临时股东大 的事先认可权；
5
会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询 （五）必要时，独立聘请外部审计机构
机构； 及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和
（六）可以在股东大会召开前公开向 咨询；
股东征集投票权。 （六）可以在股东大会召开前公开向股
独立董事行使上述职权应当取得全体 东征集投票权。
独立董事的二分之一以上同意。如上述提 前述第（一）至（四）项、第(六)项，
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 应由全体独立董事的半数以上同意,行使上
司应将有关情况予以披露。 述第（五）项职权应取得全体独立董事同意，
前述第（一）、（二）项，应由二分之 相关费用由公司承担。
一以上独立董事同意后，方可提交董事会
股东大会会议资料
讨论。
第十六条 独立董事除履行董事的一 第十六条 独立董事除履行董事的一般
般职责外，还主要对以下事项向董事会或 职责外，还主要对以下事项向董事会或股东
股东大会各自发表独立意见： 大会各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬
酬； 和股权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其 （四）公司的股东、实际控制人及其关
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
否采取有效措施回收欠款； 效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股 （五）独立董事认为可能损害中小股东
东权益的事项； 权益的事项；
6
（六）在年度报告中，对公司累计和 （六）在年度报告中，对公司累计和当
当期对外担保情况、执行有关规定情况进 期对外担保情况、执行有关规定情况进行专
行专项说明，并发表独立意见； 项说明，并发表独立意见；
（七）公司年度报告中未做出现金利 （七）公司年度报告中未做出现金利润
润分配预案的，独立董事应对此发表独立 分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；
意见； （八）变更募集资金用途；
（八）《公司章程》规定的其他事项。 （九）制定资本公积金转增股本预案；
独立董事应当就上述事项发表以下几 （十）上市公司的财务会计报告被注册
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 会计师出具非标准无保留审计意见；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
碍。 （十二）上市公司重大资产重组；
如有关事项属于需要披露事项，公司 （十三）上市公司以集中竞价交易方式
应当将独立董事意见予以公告，独立董事 回购股份；
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 （十四）上市公司内部控制评价报告；
股东大会会议资料
将各独立董事的意见分别披露。 （十五）上市公司承诺相关方的承诺变
更方案；
（十六）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（十七）本章程、法律、行政法规和部
门规章规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露事项，公司应
当将独立董事意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第十七条 独立董事应向公司年度股 第十七条 独立董事应向公司年度股东
东大会提交述职报告，述职报告应包括以 大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
下内容： 容：
（一）上年度出席董事会及股东大会 （一）上一年度出席董事会会议及股东
次数及投票情况； 大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原
（二）发表独立意见的情况； 因及次数；
（三）保护社会公众股股东合法权益 （二）在董事会会议上发表意见和参与
7 方面所做的工作； 表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情
（四）履行独立董事职务所做的其他 况及原因；
工作，如提议召开董事会、提议聘用或解 （三）对公司生产经营、制度建设、董
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
和咨询机构等。 层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设
项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方
面所做的工作；
股东大会会议资料
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文
件和公司章程履行独立董事职务所做的其他
工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，
其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情
形的自查结论。
增加一条 第二十六条 本工作制度中，“以上”、 以
8 内”含本数；“超过”、“少于”、“低于”、
“以下”、“多于”不含本数。
本议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
股东大会会议资料
议案十二：
关于增补公司董事的议案
各位股东：
经公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查
通过，推荐徐玲女士（简历详见附件）担任公司第八届董事会非独立董事候选人，任期与第八
届董事会任期保持一致。
根据《公司章程》的相关规定，新任董事的任职将于本次股东大会决议通过之时起生效。
本议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
附：徐玲女士简历
股东大会会议资料
徐玲女士简历
徐玲，女，汉族，籍贯云南，1969 年 2 月生，大专学历，经济师。
曾任：云南建工城建投资开发有限公司综合管理部经理；云南省城市建设投资集团有限公
司招标采购部经理、工程技术管理中心主任。
现任：云南省城市建设投资集团有限公司总裁助理，主要负责集团重大项目的投资建设及
运营管理等工作；成都环球世纪会展旅游集团有限公司总经理；成都时代环球实业有限公司董
事长、总经理；四川彭祖文化旅游开发有限公司董事长；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有
限公司董事长；四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司执行董事。
徐玲女士先后主持云南海埂会议中心、海埂花园、昆明洲际酒店、北京皇冠假日酒店、上
海东航宾馆、海南国际会展中心等多个省级重点项目的投资建设管理等重要工作，做出突出贡
献，荣获“云南省三八红旗手”、“云南省劳动模范”、“云南省五一巾帼标兵”称号。
股东大会会议资料
议案十三：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《云南城投独立董事工作制度》等相关规定，结合行业、地区经济发展水平及公司实际
情况，拟将公司独立董事津贴标准由目前的每人每年税后 10 万元调整为每人每年税前 20 万元。
调整后的独立董事津贴标准自本次股东大会决议通过后开始执行。
本议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
