招商证券股份有限公司
                 关于
      云南城投置业股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集
         配套资金暨关联交易
         相关内幕信息知情人
       自查期间内买卖股票情况


                  之
        独立财务顾问核查意见


              独立财务顾问




             二〇一九年七月
                                   声明

    招商证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）受云南城投置业股
份有限公司（以下简称“云南城投”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交
易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，对云南城投终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况出具核查意见。本独
立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问对云南城投终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况出具核查意见
所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资
料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责
任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协
议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对云南城
投全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
的职责范围并不包括应由云南城投董事会负责的对本次交易事项在商业上的可
行性评论，不构成对云南城投的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方及中介机构提供的文件资料真实、准确、完整；

                                     1
本次交易各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。

   4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读云南城投董事会发布的关于终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情
人自查期间内买卖股票情况的相关公告。




                                  2
    本财务顾问受云南城投委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，招商证券作为本次交易的独立财务顾
问，对云南城投本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，
具体如下：

    一、内幕信息知情人自查期间和自查范围

    本次自查期间为本次重大资产重组草案披露之日（2018 年 4 月 17 日）起至
上市公司董事会审议终止本次发行股份购买资产事项之日（2019 年 6 月 19 日）
止。本次自查范围包括：上市公司及上市公司的董事、监事、高管、交易对方、
本次重组的中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父
母、成年子女。
    二、本次交易相关人员买卖股票的情况

    根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范
围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
    （一）自然人买卖上市公司股票情况

    自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

                                                                      单位：股


  序号           姓名           身份         合计买入股数       合计卖出股数


   1          童一松      上市公司副总经理            2,000              2,000

                          上市公司监事苏琳
   2          李鸿伟                                        -            3,700
                          薇的配偶



                                     3
                           交易对方云南省城
                           市建设投资集团有
   3          迟莉萍                                 12,400         12,400
                           限公司副总裁兼董
                           事杨晓轩的配偶


                           财务顾问主办人童
   4          徐彩凤                                156,300        156,300
                           心怡的母亲

   5           邓鸿        交易对方                        -       360,000


                           交易对方尹红的父
              尹可华                               5,318,170      7,543,877
                           亲
   6
                           交易对方尹红的母
              胡鹭芳                                699,400        899,100
                           亲

    1、根据童一松先生出具的《自查报告》，童一松先生于 2019 年 2 月 11 日买
入 2000 股云南城投股票，次日卖出。针对上述买卖情况出具承诺函如下：“本人
自 2019 年 4 月 30 日起受聘担任云南城投副总经理，在此之前对于本次重组的内
幕信息并不知悉。本人在自查期间买卖云南城投股票的账户系本人以个人名义开
立，本人买卖云南城投股票时，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人上述承诺存
在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

    2、李鸿伟先生于 2019 年 2 月 28 日卖出 3700 股云南城投股票，针对上述买
卖情况出具承诺函如下：“本人在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系以本
人名义开立，在本次重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信
息；本人买卖云南城投股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人在自查期间
从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接
受任何关于买卖云南城投股票的指示或建议。倘若本人上述承诺存在不实情形，
本人愿意承担相关法律责任。”苏琳薇女士针对亲属李鸿伟上述买卖情况出具声
明如下：“本人亲属李鸿伟在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系本人亲属

                                      4
李鸿伟以其个人名义开立；对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本
人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向
本人亲属李鸿伟透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属
李鸿伟作出买卖云南城投股票的指示；上述买卖云南城投股票的行为，系本人亲
属李鸿伟根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责
任。”

    3、迟莉萍女士于 2018 年 4 月 19 日开始买入云南城投股票，累计买入 12,400
股，至 2018 年 10 月 22 日全部卖出，累计卖出 12,400 股，合计交易天数为 8 天。

迟莉萍女士针对上述买卖情况出具承诺函如下：“本人在自查期间买卖云南城投
股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重组相关事项进行决策或公开前未知
悉本次交易的相关信息；本人买卖云南城投股票的行为，系本人根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形。本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组
的内幕信息，也未接受任何关于买卖云南城投股票的指示或建议。倘若本人上述
承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

    杨晓轩先生针对亲属迟莉萍上述买卖情况出具声明如下：“本人亲属迟丽萍
在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系本人亲属迟丽萍以其个人名义开立；
对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政
法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属迟丽萍透露本次重
组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属迟丽萍作出买卖云南城投股
票的指示；上述买卖云南城投股票的行为，系本人亲属迟丽萍根据证券市场业已
公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责任。”




                                     5
    4、徐彩凤女士于 2018 年 5 月 29 日买入 156,300 股云南城投股票，并于次
日（2018 年 5 月 30 日）全部卖出。根据对徐彩凤女士的访谈，其买卖云南城投
股票主要依据如下：2018 年 4 月海南自由贸易港设立，其认为该利好政策将带
动当地地产及会展业发展，云南城投在 2018 年 5 月 26 日公告收购海南会展综合
体项目的公告后股价快速上涨，其看好该事项的投资价值遂买入，但次日股价大
跌，即全部卖出。针对上述买卖情况徐彩凤女士出具承诺函如下：“本人在自查
期间买卖云南城投股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重组相关事项进行
决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人买卖云南城投股票的行为，系本
人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资
行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内
幕信息进行交易的情形。本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打
探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖云南城投股票的指示或
建议。倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

    童心怡女士针对亲属徐彩凤上述买卖情况出具声明如下：“本人亲属徐彩凤
在自查期间买卖云南城投股票的股票账户系本人亲属徐彩凤以其个人名义开立；
对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政
法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属徐彩凤透露本次重
组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属徐彩凤作出买卖云南城投股
票的指示；上述买卖云南城投股票的行为，系本人亲属徐彩凤根据证券市场业已
公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责任。”

    5、邓鸿先生在 2019 年 4 月 18 日及 4 月 19 日累计卖出 360,000 股。邓鸿先
生针对上述买卖情况出具承诺函如下：“在云南城投置业股份有限公司就发行股
份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项（以下称为“本次重大资产重
组”）披露本次重大资产重组草案之日（2018 年 4 月 17 日）起至上市公司董事
会审议终止本次重大资产重组事项之日（2019 年 6 月 20 日）期间，本人在前述
期间的股票交易行为是基于对云南城投置业股份有限公司的公开信息和对二级
市场行情及个人独立的价值判断所作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
                                     6
用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。”

    6、尹可华先生合计交易天数为 49 天，累计买入 5,318,170 股，累计卖出
7,543,877 股；胡鹭芳女士合计交易天数为 19 天，累计买入 699,400 股，累计卖
出 899,100 股。根据对尹可华先生及胡鹭芳女士访谈，胡鹭芳女士股票账户均由
其丈夫尹可华先生操作。尹可华先生针对上述买卖情况出具承诺函如下：“本人
股票账户系本人以个人名义开立；本人作为云南城投置业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项（以下称为“本次重大资产重
组”）交易对方之一尹红的直系亲属，在本次重大资产重组相关事项进行决策或
公开前未知悉本次重大资产重组的相关信息。本人买卖云南城投置业股份有限公
司的股票系在未知悉任何有关本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对
股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人从未自任何处获取、知悉
或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何买卖云南城投
股票的建议。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。”胡鹭芳女士针对上
述买卖情况出具承诺函如下：“本人股票账户系本人以个人名义开立；本人作为
云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交
易事项（以下称为“本次重大资产重组”）交易对方之一尹红的直系亲属，在本
次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次重大资产重组的相关信
息。本人股票账户系配偶尹可华操作，其买卖云南城投置业股份有限公司的股票
系在未知悉任何有关本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级
市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人从未自任何处获取、知悉或主动打
探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何买卖云南城投股票的建
议。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。”

    尹红女士针对亲属尹可华、胡鹭芳上述买卖情况出具承诺函如下：“本人父
亲尹可华、母亲胡鹭芳股票账户系以其个人名义开立；对于云南城投置业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项（以下称为“本
次重大资产重组”）相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向其露本次重大资产重组
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示；上述
                                    7
买卖上市公司股票的行为，系本人父亲、母亲根据证券市场业已公开的信息并基
于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人承诺
不实，本人愿意承担相关法律责任。”

       （二）相关机构买卖上市公司股票情况


         名称        关联关系                        交易事项


云南省城市建设投    上市公司控   省城投集团于 2019 年 2 月 19 日至 2019 年 4 月 19

资集团有限公司      股股东       日期间向公司除省城投集团及其一致行动人云南融

（下称“省城投集                 智投资有限公司以外的所有股东发出部分要约收

团”）                           购，要约收购股份数量为 80,284,346 股，占公司总

                                 股本的 5%，要约收购的价格为 5.20 元/股，支付的

                                 总金额为 417,478,599.20 元。


云南融智投资有限    上市公司控   云南城投 2018 年 2 月 6 日公告《关于控股股东增持

公司                股股东一致   公司股份计划的公告》，省城投集团或其控股子公司

                    行动人       拟自 2018 年 2 月 6 日起 6 个月内，通过上海证券交

                                 易所证券交易系统允许的方式择机增持公司股份。

                                 截至 2018 年 6 月 15 日，云南融智投资有限公司通

                                 过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份

                                 32,613,687 股，占公司总股本的 2.031%。


       省城投集团于 2018 年 10 月 12 日召开第二届董事会临时董事会，会议同意
省城投集团以部分要约收购的方式增持云南城投的决定。

       云南城投于 2019 年 2 月 15 日公告了《云南城投置业股份有限公司要约收购
报告书》，省城投集团自 2019 年 2 月 19 日起以要约方式收购云南城投部分股份，
预定收购的股份数量 80,284,346 股，预定收购股份占被收购公司总股本的比例为
5%，支付方式为现金支付，要约价格 5.20 元/股，要约收购期限为 2019 年 2 月
19 日至 2019 年 4 月 19 日。
                                        8
    云南城投于 2019 年 4 月 23 日公告了《云南城投置业股份有限公司关于公司
控股股东要约收购公司股份的清算公告》，根据中国证券登记结算有限公司上海
分公司提供的数据统计，在 2019 年 2 月 19 日至 2019 年 4 月 19 日要约收购期间，
最终有 1,845 个账户、共计 217,172,074 股股份接受省城投集团发出的要约，预
受要约股份的数量超过 80,284,346 股，省城投集团将按照同等比例收购预受要约
的股份。

    上述要约收购系省城投集团为提高其对云南城投的持股比例、提振投资者信
心而进行的收购，不属于利用本次交易内幕信息进行交易的行为。

    除上述情况外，根据自查结果及中证登上海分公司出具的查询结果，在自查
期间，自查范围内相关人员没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
行为。

    三、独立财务顾问核查意见

    根据本次交易相关内幕知情人提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息及相关各方出具的承诺及访谈情
况，独立财务顾问认为：在本次交易相关内幕信息知情人及买卖股票行为主体出
具的自查报告、承诺及访谈属实的前提下，在自查期间，除上述披露的主体外，
其他核查范围内内幕信息知情人未对上市公司的股票进行交易，上述披露主体买
卖云南城投股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易行为。

    （本页以下无正文）




                                      9
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