证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2020-007号 云南城投置业股份有限公司关于 公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)与公司控股股东云南省城市建设投资集 团有限公司(下称“省城投集团”)签署了《合作意向协议》,就出售公司下属 17 家子公司 的股权进行了约定。根据《合作意向协议》,省城投集团拟通过支付现金对价的方式收购公司 持有的天津银润投资有限公司(下称“天津银润”)100%的股权、苍南银泰置业有限公司(下 称“苍南银泰”)70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司(下称“杭州海威”)70%的股权、 平阳银泰置业有限公司(下称“平阳银泰”)70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司(下称 “杭州云泰”)70%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司(下称“奉化银泰”)19%的股权、成 都银城置业有限公司(下称“成都银城”)19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公 司(下称“宁波泰悦”)19%的股权、宁波银泰置业有限公司(下称“宁波银泰”)70%的股权、 黑龙江银泰置地有限公司(下称“黑龙江银泰”)70%的股权、名尚银泰城(淄博)商业发展 有限公司(下称“淄博银泰”)70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司(下称“哈尔滨 银旗”)70%的股权、台州银泰商业有限公司(下称“台州商业”)70%的股权、台州银泰置业 有限公司(下称“台州置业”)70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司(下称“杭州西溪”) 70%股权、云泰商业管理(天津)有限公司(下称“云泰商管”)43%的股权以及北京房开创意 港投资有限公司(下称“北京房开”)90%的股权。 2、本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易的交易对方为公司控股股东省城投集团,构成关联交易。 4、本次交易存在不确定性,尚需履行必要的内外部决策、审批程序,公司将根据交易进 展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易的基本情况 2020 年 1 月 21 日,公司与省城投集团签署了《合作意向协议》,就出售公司下属 17 家子 公司的股权进行了约定。根据《合作意向协议》,省城投集团拟通过支付现金对价的方式收购 公司持有的天津银润 100%的股权、苍南银泰 70%的股权、杭州海威 70%的股权、平阳银泰 70% 的股权、杭州云泰 70%的股权、奉化银泰 19%的股权、成都银城 19%的股权、宁波泰悦 19%的股 权、宁波银泰 70%的股权、黑龙江银泰 70%的股权、淄博银泰 70%的股权、哈尔滨银旗 70%的股 权、台州商业 70%的股权、台州置业 70%的股权、杭州西溪 70%的股权、云泰商管 43%的股权以 及北京房开 90%的股权。 经初步测算,本次交易预计将构成重大资产重组,本次交易不会导致公司控制权的变更。 本次交易的交易对方为公司控股股东省城投集团,本次交易构成关联交易。公司将按照上海证 券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机 构开展相关工作。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次资产出售事项提交 公司董事会及股东大会审议。 二、交易对手方基本情况 名称:云南省城市建设投资集团有限公司 法定代表人:卫飚 成立日期:2005 年 4 月 28 日 注册资本:414,211.44 万元 统一社会信用代码:915301007726970638 公司类型:国有企业 注册地址:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及 管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;全 省中小城市建设;城市旧城改造和房地产开发;城市交通(轻轨、地铁等)投资建设;城市开 发建设和基础设施其他项目的投资建设;保险、银行业的投资(以上经营范围中涉及国家法律、 行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 截至本提示性公告出具之日,省城投集团持有公司 39.87%的股权,系公司控股股东;省 城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司 41.90%的股权。 三、标的资产基本情况 本次交易的标的资产涉及公司下属的 17 家子公司,具体情况如下: (一)天津银润 公司名称 天津银润投资有限公司 注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)西八道 9 号 成立日期 2011-04-20 注册资本 10,000 万元 法定代表人 邢新冰 以自有资金对房地产业、建筑业、百货业进行投资; 投资咨询服务;投资管理服务;房地产信息咨询服 经营范围 务、企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 天津银润最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 1,809,032,756.91 1,609,040,357.84 负债总额 1,448,200,000.00 1,248,209,355.00 所有者权益 360,832,756.91 360,831,002.84 营业收入 - - 净利润 1,754.07 -335,085.07 注:2019 年三季度财务数据未经审计 天津银润的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 100% (二)奉化银泰 公司名称 宁波奉化银泰置业有限公司 注册地址 浙江省宁波市奉化区南山路 150 号 成立日期 2008-09-10 注册资本 10,000 万元 法定代表人 杨大勇 房地产开发经营,室内外装修,房屋租赁,停车场 (库)经营管理,房地产信息咨询,企业管理咨询,投 经营范围 资管理,工程项目管理,市场调查,经济贸易咨询,商 品信息咨询,会议及展览服务,广告设计、制作、代 理、发布,图文设计。建筑材料、装饰材料、日用品、 针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、初级农产 品、文具、体育用品、机械设备、家具、化工原料 及产品(不含危险化学品和监控化学品)、工艺品、 通讯设备、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、 家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提 式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕 药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、电动自 行车、眼镜(不含隐形眼镜)的批发、零售,金银饰品 的零售,鞋、箱包、家电的修理,服装修改,验光及配 镜(非医疗), 摄影,礼服出租,食品经营以及其他按 法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营 许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项 目。 奉化银泰最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 863,505,381.51 821,558,096.51 负债总额 707,931,978.90 661,631,243.32 所有者权益 155,573,402.61 159,926,853.19 营业收入 42,107,177.93 78,190,697.15 净利润 -4,353,450.58 -7,684,063.32 注:2019 年三季度财务数据未经审计 奉化银泰的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 19% 天津银润投资有限公司 51% 北京银泰置地商业有限公司 30% (三)宁波泰悦 公司名称 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司 注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶中河路 399 号 成立日期 2010-07-23 注册资本 10,000 万元 法定代表人 王平乐 房地产开发经营,办公用房租赁,企业管理咨询,投 经营范围 资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等 金融业务),市场调查,经济贸易咨询,会议及展览服 务,广告设计、制作、发布,工程项目管理,日用品、 针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建 筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的 批发、零售;验光;配镜;摄影;照相彩扩;礼服出租; 鞋包修理;服装修改;商品信息咨询服务;家电批发、 零售、维修;体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血 糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发 生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕 帽、第一类医疗器械的零售,场地租赁。 宁波泰悦最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 2,677,180,941.21 2,636,299,318.58 负债总额 2,332,233,009.48 2,254,206,299.13 所有者权益 344,947,931.73 382,093,019.45 营业收入 51,785,799.73 197,299,060.68 净利润 -37,145,087.72 112,889,763.19 注:2019 年三季度财务数据未经审计 宁波泰悦的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 19% 天津银润投资有限公司 51% 宁波银泰投资有限公司 30% (四)成都银城 公司名称 成都银城置业有限公司 四川省中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市高 注册地址 新区天府大道北段 1199 号 成立日期 2010-08-31 注册资本 55,000 万元 法定代表人 邢新冰 在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处 经营范围 (宗地编号:GX14(211/212/252):2010-30)从事商业 设施、写字楼、酒店、住宅及相关健身设施、停车 场等配套设施的开发、建设、经营和管理;百货商 场的经营管理及相关活动组织策划,并提供相关配 套服务;百货零售;自有房屋租赁;会议服务;经 营客房住宿、宾馆、酒吧、茶座、游泳池、SPA、健 身室、家庭洗衣服务;批发零售:工艺美术品(不含 文物)、日用品、预包装食品、图书音像制品;汽车 租赁;餐饮服务;KTV、室内游乐设施经营管理;从 事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务;打印、 复印、彩扩服务;物业管理。 成都银城最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 7,458,303,090.96 7,720,920,857.22 负债总额 5,296,256,836.64 5,590,511,387.03 所有者权益 2,162,046,254.32 2,130,409,470.19 营业收入 372,397,739.73 899,575,703.27 净利润 31,636,784.13 306,611,755.92 注:2019 年三季度财务数据未经审计 成都银城的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 19% 天津银润投资有限公司 51% Diamond Bright Holdings Ltd 20% 银泰国际投资有限公司 9% 北京银泰置地商业有限公司 1% (五)平阳银泰 公司名称 平阳银泰置业有限公司 注册地址 平阳县鳌江镇园林路 85 号 成立日期 2013-09-16 注册资本 10,000 万元 法定代表人 王平乐 房地产开发经营;物业管理;停车场经营;房屋租赁; 商业管理;工程项目管理;房地产信息咨询;商品信 经营范围 息咨询服务;企业管理咨询服务;商务信息咨询服 务;柜台租赁;房地产经纪;企业营销策划;会议及展 览服务;日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五 金交电、家具、建筑装饰材料、金银饰品、通讯设 备(不含无线发射设备)、电子产品零售;第一类医疗 器械零售;办公用品、体育用品、化妆品、工艺品、 钟表眼镜、珠宝、文化用品、健身器材、塑料制品、 厨卫用具、箱包、化工产品(不含危险化学品)的批 发、零售;验光配镜服务(不含角膜接触镜);摄影、 照相彩扩服务;礼服出租;鞋、包修理;家用电器批 发、零售、维修;服装加工及干洗;婚庆服务;广告设 计、制作、发布,雕塑设计与制作。 平阳银泰最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 897,096,415.60 941,755,160.18 负债总额 738,169,186.93 769,113,360.92 所有者权益 158,927,228.67 172,641,799.26 营业收入 25,496,868.71 145,515,377.75 净利润 -13,714,570.59 -143,437,668.47 注:2019 年三季度财务数据未经审计 平阳银泰的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 宁波市金润资产经营有限公司 30% (六)苍南银泰 公司名称 苍南银泰置业有限公司 注册地址 浙江省温州市苍南县灵溪镇玉苍路 1088 号 成立日期 2013-10-15 注册资本 10,000 万元 法定代表人 王平乐 房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、企业管理 咨询,市场调查,经济贸易咨询,会议及展览服务,广 告设计、制作、发布,工程项目管理,日用品、化妆 经营范围 品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、 建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备 的批发、零售;验光;配镜;摄影;照相彩扩;礼服出 租;鞋包修理;服装修改;商品信息咨询服务;家电批 发、零售、维修;体温表、血压计、磁疗器具、家庭 用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧 气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、 避孕帽、第一类医疗器械的零售;场地租赁;停车场 经营。 苍南银泰最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 1,451,417,311.57 1,485,243,414.27 负债总额 694,540,708.71 742,189,693.77 所有者权益 756,876,602.86 743,053,720.50 营业收入 50,485,089.86 86,019,204.66 净利润 13,822,882.36 -127,336,269.65 注:2019 年三季度财务数据未经审计 苍南银泰的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 北京银泰置地商业有限公司 30% (七)杭州海威 公司名称 杭州海威房地产开发有限公司 注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街 1600 号 成立日期 2005-03-04 注册资本 5000 万元 法定代表人 王维民 开发、经营:杭政储出(2004)37 号地块房地产;服 经营范围 务:停车管理;含下属分支机构经营范围。 杭州海威最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 1,374,908,327.92 1,419,472,688.42 负债总额 1,179,172,186.09 1,224,428,931.72 所有者权益 195,736,141.83 195,043,756.70 营业收入 88,292,775.46 512,889,974.69 净利润 692,385.13 120,866,868.50 注:2019 年三季度财务数据未经审计 杭州海威的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 北京国俊投资有限公司 30% (八)杭州云泰 公司名称 杭州云泰购物中心有限公司 注册地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道北湖街 28 号 成立日期 2013-03-18 注册资本 20,000 万元 法定代表人 应站权 房地产开发、经营;物业管理、停车服务、酒店管 经营范围 理、室内外装修、房屋租赁;建筑材料、装饰材料、 百货的批发、零售。 杭州云泰最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 3,247,210,568.86 3,246,019,400.13 负债总额 2,210,240,626.26 2,258,704,290.12 所有者权益 1,036,969,942.60 987,315,110.01 营业收入 84,553,152.34 1,757,739,174.17 净利润 49,654,832.59 360,658,147.94 注:2019 年三季度财务数据未经审计 杭州云泰的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 北京银泰置地商业有限公司 30% (九)杭州西溪 公司名称 杭州西溪银盛置地有限公司 注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪国家湿地公园福堤 5 号 成立日期 2014-10-22 注册资本 40,000 万元 法定代表人 张芬英 服务:房屋租赁,房地产营销策划,房地产信息咨询, 房地产中介服务,停车服务,室内外装饰设计,承接 室内装饰工程(涉及资质证凭证经营),企业管理咨 询,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服 务),酒店管理,工程项目咨询(涉及资质证凭证经 营),市场调查,经济信息咨询(除商品中介),企业形 经营范围 象策划,会展服务,设计、制作、代理、发布国内广 告(除网络广告发布),计算机软硬件的技术开发、技 术咨询、成果转让,成年人的非证书劳动职业技能培 训(涉及前置审批的项目除外);批发、零售:针纺织 品,日用百货,五金交电,化工产品(除化学危险品及 第一类易制毒化学品),计算机软硬件,木材,普通机 械。 杭州西溪最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 6,089,903,072.41 5,489,668,818.71 负债总额 4,266,487,320.22 3,698,159,745.52 所有者权益 1,823,415,752.19 1,791,509,073.19 营业收入 99,892,023.58 238,423,615.72 净利润 31,906,679.00 194,744,025.26 注:2019 年三季度财务数据未经审计 杭州西溪的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 中国银泰投资有限公司 30% (十)台州商业 公司名称 台州银泰商业有限公司 注册地址 浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路 1 号 成立日期 2013-07-23 注册资本 10,000 万元 法定代表人 王平乐 针织纺织品、百货、五金交电、化工产品(不含危险 经营范围 化学品和易制毒化学品)、计算机软硬件、木材、机 械设备销售;房地产开发;企业形象策划;展览服务; 房屋租赁服务;企业管理咨询服务;商务信息咨询服 务;市场调查;文化活动策划服务;广告服务。 台州商业最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 1,911,118,924.96 1,637,463,649.47 负债总额 1,801,467,368.33 1,493,468,404.44 所有者权益 109,651,556.63 143,995,245.03 营业收入 43,525,438.61 55,992,514.99 净利润 -34,343,688.40 -196,407,540.60 注:2019 年三季度财务数据未经审计 台州商业的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 中国银泰投资有限公司 30% (十一)台州置业 公司名称 台州银泰置业有限公司 注册地址 浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路 1 号 成立日期 2013-09-16 注册资本 10,000 万元 法定代表人 王平乐 房地产开发;企业形象策划;展览服务;针织纺织品、 百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制 经营范围 毒化学品)、计算机软硬件、木材、机械设备销售; 房屋租赁服务。 台州置业最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 834,204,727.73 836,564,191.52 负债总额 827,898,660.91 778,424,999.73 所有者权益 6,306,066.82 58,139,191.79 营业收入 5,719,090.70 71,081,672.30 净利润 -51,833,124.97 -38,581,619.97 注:2019 年三季度财务数据未经审计 台州置业的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 中国银泰投资有限公司 30% (十二)宁波银泰 公司名称 宁波银泰置业有限公司 注册地址 宁波市鄞州区邱隘镇横泾村 成立日期 2013-12-13 注册资本 30,000 万元 法定代表人 王平乐 房地产开发经营;企业管理信息咨询;市场调查; 企业形象策划;展览展示服务;针纺织品、日用百 经营范围 货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、 机械设备的批发、零售。 宁波银泰最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 3,457,976,751.86 3,556,264,522.68 负债总额 2,544,893,621.45 2,609,085,229.98 所有者权益 913,083,130.41 947,179,292.70 营业收入 206,351,952.66 260,758,036.66 净利润 -34,096,162.29 -3,656,678.30 注:2019 年三季度财务数据未经审计 宁波银泰的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 北京银泰置地商业有限公司 30% (十三)哈尔滨银旗 公司名称 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 注册地址 哈尔滨市道里区元江路 631 号 成立日期 2012-06-15 注册资本 20,000 万元 法定代表人 王彦辉 房地产开发与经营;自有房屋租赁;建筑装饰;会议 及展览服务;制作、代理、发布国内广告业务;工 程管理服务;食品生产经营;销售纺织品及针织品、 珠宝首饰、文具用品、照相器材、汽车及零配件、 经营范围 家用电器及电子产品、家具、出版物批发、零售; 洗染服务;宠物美容;理发及美容服务;内资娱乐场 所;游乐园;休闲健身活动;停车场服务;物业管 理;汽车美容;代收代缴水电费;教育咨询。 哈尔滨银旗最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 3,228,773,587.42 2,924,390,142.10 负债总额 3,193,593,079.56 2,851,936,496.85 所有者权益 35,180,507.86 72,453,645.25 营业收入 100,913,899.38 154,878,892.79 净利润 -37,273,137.39 7,951,585.53 注:2019 年三季度财务数据未经审计 哈尔滨银旗的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 黑龙江盛丰投资有限公司 18.5% 北京银泰置地商业有限公司 11.5% (十四)黑龙江银泰 公司名称 黑龙江银泰置地有限公司 注册地址 哈尔滨市道里区元江路 631 号 成立日期 2011-10-12 注册资本 10,000 万元 法定代表人 王彦辉 房地产开发与经营;自有房屋租赁;建筑装饰装修设 计、施工;会议及展览服务;设计、制作、代理、 发布国内广告业务;工程管理服务;停车场经营;汽 经营范围 车美容服务;写字楼开发;酒店经营管理;商业管 理;洗衣服务;健身服务;电线电缆设备租赁;代 收代缴电费;销售:建筑材料、装饰材料、百货 黑龙江银泰最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 1,370,124,960.06 1,421,834,353.74 负债总额 1,261,633,564.71 1,316,666,525.61 所有者权益 108,491,395.35 105,167,828.13 营业收入 73,932,830.61 100,586,314.28 净利润 3,323,567.22 17,368,177.36 注:2019 年三季度财务数据未经审计 黑龙江银泰的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 黑龙江盛丰投资有限公司 18.5% 北京银泰置地商业有限公司 11.5% (十五)淄博银泰 公司名称 名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司 注册地址 淄博高新区鲁泰大道以北西六路以东 成立日期 2011-10-28 注册资本 15,666 万元 法定代表人 杜胜 商业项目的投资、规划、设计、及运营管理;受委 托进行经营管理服务、营销策划;商业地产策划; 商业信息技术开发应用服务;名尚银泰城商业地产 经营范围 开发、销售、店铺招商与租赁;房屋租赁;商业地 产中介;物业管理;物业服务;代理国内外广告业 务 淄博银泰最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 2,085,619,199.99 2,079,373,928.72 负债总额 1,859,917,921.90 1,790,450,991.58 所有者权益 225,701,278.09 288,922,937.14 营业收入 14,754,849.01 52,014,415.02 净利润 -63,221,659.05 -188,488,904.97 注:2019 年三季度财务数据未经审计 淄博银泰的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 70% 精英国际有限公司 25.75% 淄博昂展地产有限公司 4.25% (十六)云泰商管 公司名称 云泰商业管理(天津)有限公司 天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦 注册地址 贝尔路以西铭海中心 5 号楼 成立日期 2018-05-09 注册资本 10,000 万元 法定代表人 杨明才 企业管理服务;经营管理写字楼、酒店、服务型公 寓、商场、停车场及其他商业设施;房屋出租;物 业管理;房屋工程设计;代理记账;财务咨询;企 业管理咨询;经济信息咨询;计算机信息技术服务 与技术咨询;计算机系统集成;网络设备安装与维 经营范围 护;日用百货、针纺织品、金银首饰、工艺美术品、 家用电器、照相器材、通讯器材、电子产品、玩具、 珠宝、眼镜、钟表、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、 体育用品、办公用品、化妆品、护肤品、花草及观 赏植物的批发兼零售;佣金代理业务(拍卖除外)。 云泰商管最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 408,101,612.04 329,500,031.65 负债总额 387,485,848.39 304,145,394.93 所有者权益 20,615,763.65 25,354,636.72 营业收入 627,836,581.16 164,001,875.51 净利润 -12,238,873.07 2,854,636.72 注:2019 年三季度财务数据未经审计 云泰商管的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 43% 北京银泰置地商业管理有限公司 32% 天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 25% (十七)北京房开 公司名称 北京房开创意港投资有限公司 注册地址 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号 成立日期 2014-01-21 注册资本 1000 万元 法定代表人 郑勇强 项目投资;投资咨询(中介除外);销售商品房;房地 产开发;出租商业用房。(“1、未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不 经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) 北京房开最近一年及一期财务数据情况如下: 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 资产总额 4,917,402,119.84 4,724,954,279.18 负债总额 4,958,235,228.20 4,759,859,053.75 所有者权益 -40,833,108.36 -34,904,774.57 营业收入 - - 净利润 -5,928,333.79 -8,892,733.60 注:2019 年三季度财务数据未经审计 北京房开的股东情况如下: 股东名称 持股比例 云南城投置业股份有限公司 90% 北京房开鼎盛投资有限公司 10% 四、《合作意向协议》主要内容 (一)合作范围及方式 公司作为乙方拟转让所持有的天津银润 100%的股权、苍南银泰 70%的股权、杭州海威 70% 的股权、平阳银泰 70%的股权、杭州云泰 70%的股权、奉化银泰 19%的股权、成都银城 19%的股 权、宁波泰悦 19%的股权、宁波银泰 70%的股权、黑龙江银泰 70%的股权、淄博银泰 70%的股权、 哈尔滨银旗 70%的股权、台州商业 70%的股权、台州置业 70%的股权、杭州西溪 70%的股权、云 泰商管 43%的股权以及北京房开 90%的股权,省城投集团作为甲方有意向以现金方式收购上述 股权。 (二)双方权利义务 1、本协议签订后,甲、乙双方将按照各自的决策流程对天津银润、苍南银泰、杭州海威、 平阳银泰、杭州云泰、奉化银泰、成都银城、宁波泰悦、宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、 哈尔滨银旗、台州商业、台州置业、杭州西溪、云泰商管以及北京房开共计 17 家公司(以下 简称“目标公司”)开展法律、审计、评估等尽职调查工作。 2、为便于甲方全面了解目标公司情况,乙方有义务按照甲方要求提供与目标公司有关的 相应资料,包括但不限于:证照、协议、文件、财务报表、账册等。 3、甲方有义务对因签署及履行本协议所获知的目标公司未向社会大众公开的信息、资料 (包括但不限于:重大协议、财务数据等)予以保密,不得向任何第三方泄露。且甲方有义务 保证其参与本次交易尽调、谈判的雇员、中介机构人员(如有)均受本条款约束,负有保密义 务。 4、待尽职调查工作结束后,甲、乙双方将根据尽职调查结果,就股权收购的具体事宜(包 括但不限于:股权交易价款的确定、交易价款支付方式、各方权利义务、违约责任等)进行协 商,并签订正式收购协议。 五、拟聘请中介机构情况 公司将按照上海证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和 评估机构等相关中介机构开展相关工作。 六、风险提示 本次交易不涉及股份发行,不影响公司的股权结构,预计对公司未来净利润不构成重大不 利影响。公司本次转让子公司股权系基于公司发展需要,瘦身健体,降低资产规模;置出公司 部分自持的资产,优化公司资产结构,增强公司市场竞争力。如本次交易能够顺利完成,公司 将不再持有标的公司股权,相关资产将不再纳入公司合并报表范围。 本次交易尚存在不确定性,本次签署的《合作意向协议》仅为意向性协议,交易方案需要 进一步论证和沟通协商,公司将按照法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序,并根 据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》,有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者 注意投资风险。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2020 年 1 月 23 日