北京海润天睿律师事务所
关于北京华业资本控股股份有限公司
       回购股份的法律意见书




                   中国北京

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                          北京海润天睿律师事务所
                关于北京华业资本控股股份有限公司
                           回购股份的法律意见书

致：北京华业资本控股股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华业资本控股股份
有限公司（以下简称“华业资本”或“公司”）的委托，担任公司本次以集中竞
价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的专项法律顾
问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》（以下简称“《业务
指引》”）、《北京华业资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律、法规及规范性文件的相关规定出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。

    2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股份回购事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之一，随同其
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他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规
定》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和说明的有关事实进行了核
查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：

    一、本次股份回购已履行的法律程序

    （一）董事会审议程序

    经查验，公司于 2018 年 6 月 19 日召开第七届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于回购公司股份的预案》等议案。

    公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律法规
及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相
关规定。公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要
性。公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5 亿元，不超过人民币 10 亿元，
资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重
大影，不会影响公司的上市地位。

    （二）股东大会审议程序

    经查验，公司于 2018 年 7 月 6 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议
以现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决审议通过了《关于回购公司股份的
预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。《关
于回购公司股份的预案》包括以下事项：拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、
拟回购股份的数量或金额、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟用于回
购的资金来源；回购股份的期限；决议的有效期。上述议案经出席会议的公司股
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

    综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程
序，符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
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    二、本次股份回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定

    根据《关于回购公司股份的预案》和公司 2018 年第一次临时股东大会决议，
回购的股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。
在回购资金总额不超过人民币 10 亿元，且不低于人民币 5 亿元，且回购股份价
格不超过人民币 10 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 5,000
万股至 10,000 万股，占公司目前已发行总股本比例约 3.51%至 7.02%。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的
规定。

    （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

    1.公司股票上市已满一年

    华业资本系由内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称“仕奇实业”）演变
而来。2000 年 5 月 10 日，中国证监会以“证监发行字[2000]58 号”文批准仕
奇实业公开发行人民币普通股 7,500 万股，2000 年 6 月 28 日，公司公开发行
的股票在上海证券交易所上市，股票代码：600240。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。

    2.公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的确认以及公开披露的信息，公司最近一年内不存在违反工商、税
务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，
符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

    3.本次回购完成后公司具备持续经营能力

    根据《关于公司回购股份的预案》及公司披露的财务资料，截至 2018 年 6
月 30 日，公司总资产为 198.74.亿元，货币资金金额 8.31 亿元，归属于上市公
司股东的净资产为 77.84 亿元，公司资产负债率 60.86%。假设此次最高回购资

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金 10 亿元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占
公司总资产的 5.03%，约占归属于上市公司股东的净资产的 12.85%。根据公司
目前经营、财务及未来发展规划，公司使用不低于人民币 5 亿元，不超过人民币
10 亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会
对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市
公司地位。
       本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。

       4、本次股份回购完毕后，公司的股权分布情况仍符合上市条件
       根据《关于公司回购股份的预案》并经本所律师查验，截至本法律意见书出
具之日，公司累计股本总数142,425.36万股，在回购股份价格不超过人民币10
元/股的条件下，按回购金额上限人民币10亿元测算，预计回购股份数量约为
10,000万股，占公司总股本7.02%；社会公众持股比例减少7.02%之后仍高于公
司总股本25%。本次回购股份不以退市为目的，不会引起股权结构的重大变化，
不会对公司的上市地位构成影响。

    本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。

    综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法
规和规范性文件规定的实质条件。

    三、本次股份回购履行信息披露义务的情况

    截至本法律意见书出具之时，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义
务：

    1、2018 年 6 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》发布了《关于回购公司股份预案
的公告》、《七届十二次董事会决议公告》、《独立董事关于七届十二次董事会相关
议案的独立意见》及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

    2、2018 年 7 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

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及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》发布了《北京华业资本控股股份
有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

    3、2018 年 7 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》发布了《北京华业资本控股股份
有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于公司回购股份通知债
权人的公告》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之时，公司已就本次股份回购
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    四、本次股份回购的资金来源

    根据《关于公司回购股份的预案》以及公司确认用于本次股份回购的资金来
源为自有资金。

    综上，本所律师认为，本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。

     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律
程序，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规和规范性文件规定
的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以
自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    本法律意见书一式三份。




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