华业资本：*ST华业2015年公司债券临时受托管理事务报告2019-04-30
股票代码：600240 股票简称：*ST 华业
债券代码：122424 债券简称：15 华业债
（北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层）
北京华业资本控股股份有限公司
2015 年公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
(成都市青羊区东城根上街 95 号)
二〇一九年四月
重要声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息均
来源于北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华业资
本”）对外公告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺
或声明。
一、本次公司债券核准情况
2015 年 7 月 21 日，经中国证监会签发的“证监许可【2015】1739 号”文核准，
公司获向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 15 亿（含 15 亿元）的公司
债券（以下简称“本次债券”、“本期债券”）。本次债券于 2015 年 8 月 7 日发行
完毕，实际发行规模 15 亿元。
二、本次债券基本情况
1、发行主体：北京华业资本控股股份有限公司。
2、债券名称：北京华业资本控股股份有限公司 2015 年公司债券。
3、发行总额：本期发行公司债的规模为 15 亿元。
4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券期限：本期发行的债券期限为 5 年，含第 3 年末发行人上调票面利
率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率：本期前三年公司债券票面利率为 5.8%。本期债券后二年的票
面利率上调至 8.50%。
7、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按
照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行
总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。
8、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年
末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日
前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
9、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅
度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持
有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为
继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所
持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息
及所持有的债券票面总额的本金。
12、起息日：本期债券的起息日为 2015 年 8 月 6 日。
13、利息登记日：本次债券的利息登记日按照上交所和证券登记机构的相关
规定执行。
14、付息日期：本期债券存续期间，付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8
月 6 日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018
年每年的 8 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息。
15、本金支付日：本期债券的兑付日为 2020 年 8 月 6 日。如投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 8 月 6 日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、本息支付方式：本期债券本息支付按照证券登记机构的有关规定统计本
期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
17、担保情况及其他增信措施：本期公司债无担保及其他增信措施。
18、募集资金专项账户：发行人开立募集资金专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转与本息偿付。
19、信用评级资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体
长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。2018 年 10 月 8 日，联
合信用评级有限公司下调发行人评级，发行人的主体长期信用等级降为 BBB-，
本期债券的信用等级降为 BBB-。2018 年 10 月 11 日，联合信用评级有限公司下
调发行人评级，发行人的主体长期信用等级降为 CC，本期债券的信用等级降为
CC。
20、主承销商/债券受托管理人：发行人聘请国金证券股份有限公司作为本
期债券的债券主承销商和受托管理人。
21、发行方式、发行对象与配售规则
发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告。
22、承销方式：本期债券由主承销商国金证券负责组建承销团，以余额包销
的方式承销。
23、公司债上市安排：本次公司债券于 2015 年 9 月 8 日在上海证券交易所
上市。
24、回售情况：2018 年 8 月 6 日，投资人回售 15 华业债 154,239,000 元。
本次回售后，15 华业债剩余余额 1,345,761,000 元。
三、本次债券重大事项
国金证券作为“15 华业债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益
有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。
发行人于 2019 年 4 月 27 日披露了《北京华业资本控股股份有限公司董事会关于
对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》、《北京华
业资本控股股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审
计报告的专项说明》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募
集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，
现就本期债券重大事项报告如下：
（一）发行人会计师事务所出具无法表示意见的审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度财务报表进行了审
计，并出具了无法表示意见的审计报告。
注册会计师对该事项的基本意见：
1、持续经营存在重大不确定性
华业资本因资金短缺，无法偿还到期债务，涉及众多诉讼，且由于诉讼事项
导致公司及子公司多个银行账户被冻结，所持多个子公司股权、多处房产被冻结，
持续经营能力存在重大不确定性。公司管理层计划釆取措施改善经营状况和财务
状况，但是，这些措施可能无法解决公司持续经营的问题，公司的持续经营仍存
在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以对华业资本在持续经
营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。
2、华业资本子公司涉及未经审批的担保事项
华业资本子公司重庆捷尔公司己收到法院送达的对外担保的诉讼文件，涉及
诉讼本金 171,300.00 万元，经查，该担保未经华业资本董事会审批。
截至财务报表批准报出日，上述担保诉讼案件除 2 个案件一审法院已作出判
决外其他案件尚处于审理阶段。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断华业
资本是否还存在其他潜在纠纷，以及前述担保事项对财务报表可能产生的影响。
3、华业资本及子公司应收账款债权投资涉嫌被合同诈骗事项
（1）应收账款债权投资情况：截止 2018 年 12 月 31 日，华业资本及子公司
投资的应收账款债权投资业务期末余额为 7,112,846,000.00 元，包括可供出售金
融资产 5,035,716,000.00 元，其他非流动资产 2,077,130,000.00 元。华业资本作为
差额补足义务人对优先级本金应履行差额补足义务金额总计 2,932,200,000.00
元。
（2）应收账款债权投资报案情况:2018 年 9 月 28 日，公司向北京市公安局
朝阳分局经侦大队报案，后于 2018 年 9 月 30 日公司收到《受案回执》（京公朝
经受案字[2018]00283 号），北京市公安局朝阳分局经侦大队已正式受理了恒韵
医药涉嫌合同诈骗一案。公司实际控制人周文焕先生也已正式委托律师向公安机
关报案。
（3）应收账款债权投资逾期情况：如财务报表附注“十三、资产负债表日后
事项之 3、其他资产负债表日后事项说明”所述，截止财务报表批准报出日，华
业资本应收账款债权投资业务累计逾期未回款金额 5,375,364,740.83 元，包括可
供出售金融资产 4,617,570,000.00 元，其他非流动资产 316,050,000.00 元；累计
支付履约保证金 441,744,740.83 元。华业资本作为差额补足义务人对优先级本金
及投资收益应履行差额补足义务金额为 1,140,690,000.00 元。
（4）应收账款债权投资逾期的会计处理：华业资本期末对截止财务报表批
准报出日到期的应收账款债权投资全额计提减值准备；对截止财务报表批准报出
日到期的应收账款债权投资履约过程中按合同约定已经支付的履约保证金，相应
全额计提坏账准备；对截止财务报表批准报出日到期的应收账款债权投资应承担
的差额补足义务，全额计提预计负债。
由于涉案事项尚处于警方侦查阶段，我们无法判断该应收账款债权投资涉嫌
被合同诈骗事项对财务报表的影响。
4、华业资本子公司重庆捷尔和海宸医药销售收入有关事项
华业资本子公司重庆捷尔主要从事医疗器械销售， 2018 年度营业收入
613,913,010.91 元，前三大客户营业收入 476,481,890.54 元，占该公司的营业收
入比例为 77.61%；
华 业 资 本 子 公 司 海 宸 医 药 主 要 从 事 药 品 销 售 ， 2018 年 度 与 营 业 收 入
327,488,675.50 元，第一大客户账载销售收入为 152,557,878.69 元，占该公司营
业收入的比例为 46.58%。
由于上述两家公司原实际控制人，华业资本第二大股东李仕林失联事件导致
的影响，我们审计条件受到限制，不能对上述销售收入涉及的客户实施必要的函
证、走访等审计程序，我们对上述业务的经济实质以及相关营业收入的确认和应
收账款的可收回性等无法获取充分、适当的审计证据。因此无法确定是否有必要
对营业收入本期发生额和应收账款的年末余额以及财务报表其他项目作出调整，
也无法确定应调整的金额。
上述导致出具无法表示意见的事项对华业资本 2018 年 12 月 31 日资产负债
表中的预计负债余额、可供出售金融资产余额、其他非流动资产余额、应收账款
及应收账款的坏账准备余额，以及 2018 年度利润表中的资产减值损失、营业收
入、营业成本的金额可能产生的影响重大，但如前所述，我们未能获取到充分、
适当的审计证据，我们无法确定是否有必要对相关项目做出调整。
具体内容详见公司公告：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600240&
announcementId=1206126382&announcementTime=2019-04-27
（二）发行人会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙））对公司 2018 年度内部控制出具了否
定意见的内控审计报告。在此次审计中发现了公司的财务报告内部控制存在以下
重大缺陷：
内部环境失效，且内部监督存在薄弱环节，内部控制环境是内部控制体系的
基础，也是有效实施内部控制的保障。公司发生投资应收账款欺诈及违规担保事
项，可能影响财务报告的真实及性及完整性。且内部监督也存在薄弱环节，未及
时发现问题并纠正舞弊或偏差行为，避免或减少损失。
1、投资应收账款业务发生欺诈事件
公司发生应收账款欺诈事件，涉案股东目前失联，且 2 名高管已被刑事拘留；
相关案件正在公安侦查阶段，司法机关尚未作出最终结论，公司目前无法判定已
逾期和存量应收账款是否真实，以及全额或部分收回的可能性；公司现金流出现
问题且在媒体曝光后未能及时消除影响导致股价下跌
2、涉及担保诉讼案件
华业资本己收到法院送达的 9 个担保案件的诉讼资料，涉及诉讼本金
171,300.00 万元。经公司内部核查，法院送达的 9 个担保涉及的协议、合同均未
查询到相关用印流程、记录。上述担保事项违反了《北京华业资本控股股份有限
公司对外担保管理办法》的相关规定。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使华业资本内部控制失去这一功能。
华业资本管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报
告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。
具体内容详见公司公告：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600240&
announcementId=1206126401&announcementTime=2019-04-27
四、提醒投资者关注的风险
国金证券作为“15 华业债”的受托管理人，在获悉相关事项后，及时与发行
人进行了沟通。发行人会计师事务所出具无法表示意见的审计报告及否定意见的
内部控制审计报告反映了公司内部控制等方面的问题，请投资者关注。
受托管理人将持续密切关注对“15 华业债”债券持有人利益有重大影响的事
项，并及时向上述债券持有人发布后续债券临时受托管理事务报告。
