股票代码：600240                      股票简称：*ST 华业             编号：临 2019-052



                                 北京华业资本控股股份有限公司

           关于收到上交所 2018 年年度报告的事后审核问询函的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 10 日收到上海
证券交易所《关于对北京华业资本控股股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》
（上证公函【2019】0606 号），该函件内容全文如下:


    北京华业资本控股股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 2 号—年度报告的内容与格
式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的
事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息
    一、关于公司经营重大风险
    1.报告期内，公司出现债权投资业务底层债务人否认存在相关债务往来的重大风险，
该等债权存量规模高达百亿元，均是向第二大股东李仕林收购所得，能否收回存在重大不
确定性。同时，公司向李仕林违规提供担保 17.1 亿元，金额巨大。当前，公司主营业务
基本停滞，各项资产已被债权人申请司法冻结，5 亿元短融及 13.46 亿元公司债券先后违
约。年报显示，由于受经营管理方面存在的重大风险影响，公司 2018 年亏损金额高达
64.38 亿元。同时，年审会计师对财务报表出具无法表示意见的审计报告，主要涉及“持
续经营存在重大不确定性”等事项。
    上述事项对公司及投资者影响重大，你公司应当：（1）充分核查公司债权投资业务和
医疗业务的经济实质、公司损失和差额补足义务等事项，说明公司自开展相关业务以来是
否对底层资产进行充分核实确认程序、是否规范签署《债权转让协议》并充分确认合法有
效，查明是否履行必要的信息披露和决策程序，并明确相关责任人员；（2）采取有效措施，
全力挽回公司损失，积极维护公司和全体股东的合法权益；（3）向投资者充分提示持续经
营存在的重大不确定性风险，尽快提出解决当前危机的有效方案；（4）全面自查造成本次

  北京华业资本控股股份有限公司                                           第 1页   共5页
投资损失的内控管理重大缺陷，完善内部控制程序，建立健全并切实执行有效的风险防控
机制。
    二、关于实控人履行义务和董监高履职
    2.关于公司实控人履行义务。自 2018 年 7 月 26 日起，公司债权投资业务应收账款
三次出现逾期未回款的情形，迟至 9 月 27 日才在监管要求下委派律师进行现场核实，随
即发现相关债权债务真实性存疑等重大风险。风险爆发前，实控人周文焕和第二大股东李
仕林均已将所持股份用于质押融资；风险爆发后，公司经营管理面临重大困难，实控人相
关股份均被司法冻结或被强制平仓。但是，实控人至今仍称病就医，拒绝回国化解公司危
机，无意挽回个人损失。请公司核实并补充披露：（1）公司是否已明确告知并督促实控人
履行义务、回国化解风险，并及时传达了监管要求；（2）实控人具体出境时间及当前状况，
拒绝回国配合调查、化解公司危机的原因；（3）实控人及其控制企业是否参与应收账款投
资业务，是否与二股东李仕林存在其他业务、资金往来或利益安排；（4）实控人及控制的
其他企业是否涉及相关刑事、民事案件，个人资产是否受限及其具体原因；（5）实控人对
上市公司的控制状态是否已经发生变动或有意变更。
    3.关于公司董监高勤勉尽责。2018 年 10 月 24 日，公司召开七届二十次董事会决定，
为应对公司困难，公司董事长、总经理等多名主要负责人将停薪 12 个月。但是，公司于
2019 年 4 月 26 日召开的七届二十五次董事会审议通过了 2019 年董事及高管薪酬方案，
并决定将独立董事津贴由 5 万元增加至 10 万元。请公司补充披露：（1）公司 2019 年薪
酬方案中董监高的税前薪酬标准和实施时间，说明决定停薪后是否存在重新领取薪酬的情
形；（2）说明公司董监高是否严格遵守承诺、勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情
形；（3）在公司目前处于困境的情况下，增加独立董事津贴的原因，是否存在以此影响其
独立性等目的。
    三、关于资产减值的充分性
    年报显示，公司期末净资产仅余 2.29 亿元，主要是由于公司对应收账款、商誉计提
资产减值准备，并对违规担保计提预计负债导致。但是，公司对同类事项进行了差异化会
计处理，均未全额计提。请公司核实以下事项，并逐一说明是否存在未足额计提相关损失，
以规避因净资产为负值而被实施退市风险警示的情形。
    4.关于应收账款计提坏账准备。前期公司披露称，应收账款存量规模高达百亿元，而
底层资产债务人否认存在相关债务往来，交易对方李仕林已经失联，能否收回存在重大不
确定性。但是，公司在编制年报时，对年报披露前后到期的债权项目进行了差异化处理，

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未计提坏账准备的规模高达 51.11 亿元。请公司补充披露：（1）按照签约时间，分年度
列示债权投资业务全部项目的底层债务人、合同金额、到期时间、公司投资规模和杠杆情
况；（2）结合向底层债务人核实结果、坏账情况、减值测试关键数据，说明差异化处理的
会计依据，说明相关损失是否足额计提；（3）说明存量项目到期兑付情况以及未到期项目
的未来兑付风险，并明确是否需要对 2018 年财务报表进行会计差错更正；（4）自开展债
权投资业务以来，公司曾存在通过与华熠医疗、景太龙城、大业信托、北信瑞峰等机构合
作，从而间接向李仕林收购应收账款的情形，请充分核实具体业务模式，核实公司、周文
焕、李仕林与前述机构是否存在关联关系或与其他安排。
    5.关于商誉计提减值准备。公司前期业绩预告披露，向李仕林收购捷尔医疗形成商誉
12.22 亿元，由于经营停滞对商誉全额计提减值准备；而年报显示，捷尔医疗远未实现业
绩承诺，计提商誉减值准备 10.29 亿元。请公司补充披露：（1）在会计师无法获取充分、
适当审计证据的情况下，计提商誉减值准备金额较前期减少的原因和合理性，是否符合《企
业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，并分析说明是否涉及会计差错更正；（2）
结合收购时的估值情况，说明自收购以来历年的商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，
资产组或资产组组合的认定、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括但不限于营业
收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点
指标的来源及合理性。
    6.关于或有负债。年报显示，公司存在对李仕林 17.1 亿元违规担保，仅对其中 4.9 亿
元计提预计负债。请公司补充披露：（1）按照发生时间，分年度列示违规担保事项的担保
人、被担保人、债权人、案件开庭时间和进展，对比说明已判决败诉案件和未判决案件主
要情形是否存在差异；（2）结合李仕林失联现状及案件情况，说明预计负债计提是否充分、
合理，是否符合会计准则及相关要求；（3）充分核实是否存在其他或有负债情形以及是否
需要计提。
    四、关于审计报告无法表示意见
    7.年报显示，公司财务报表被年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具无法表示意见的审计报告，主要涉及未经审批的担保诉讼、应收账款债权投资涉嫌被
合同诈骗、子公司销售收入等有关事项和持续经营存在重大不确定性等 4 方面事项。鉴
于大华会计师事务所自公司 2014 年开展债权投资业务以来一直担任公司年报审计机构，
期间均对公司年报出具标准无保留意见，请公司大华会计师事务所充分审慎核实后说明：
（1）2014 年以来，签字会计师每年是否严格按照审计准则就公司债权投资业务的底层资

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产向医院函证确认及具体过程、函证结果，披露在审计过程中是否发现包括但不限于业务
模式、资金流向、银行流水等存在的异常迹象；
    （2）结合自公司收购捷尔医疗以来，捷尔医疗和海宸医药的前三大客户名称、收入
金额，会计师是否就捷尔医疗和海宸医药销售业务的经济实质、收入确认和应收账款的可
回收性等，实施充分、必要的审计程序，是否存在审计障碍，2018 年年审时无法获取相
关审计证据的原因，说明当前就前述事项发现的主要问题；（3）捷尔医疗在被公司收购后
能否形成有效控制、独立运营、独立核算，会计师是否实施充分必要的审计程序，是否发
现异常迹象；（4）会计师自 2014 年以来是否就公司向李仕林违规担保事项实施充分、必
要的审计程序，是否曾发现违规担保迹象，补充说明公司及子公司是否存在任何形式的资
金占用情形及其他违规担保事项；（5）分析说明上述事项是否涉及会计差错更正；（6）就
上述事项，请逐年说明自公司开展债权投资业务以来，年审会计师事务所是否严格按规定
建立并切实执行了有效的内核机制、内核程序、审计质量把控及具体执行情况和相关结论，
是否曾发现异常迹象并要求年审会计师充分确认，分析说明导致公司相关重大风险长期未
能暴露和揭示的原因及具体责任人。
    五、关于新增私募基金投资
    8.报告期内，公司投资映雪吴钩 18 号私募基金 2 亿元，且公允价值减少 887.10 万
元。请公司补充披露：（1）该私募基金公司基本信息、基金规模、管理人、其他投资方，
以及是否与公司存在关联关系或其他安排；（2）公司实际投资时间，核实是否按规定履行
了相应的信息披露义务；（3）公司上述投资的资金来源以及杠杆水平，汇总披露公司、股
东对该基金的投资总额和投资方式；（3）该基金的总规模、最终投向、收益率、期限，分
析短期内出现大额减值的原因以及减值是否充分；（4）公司在该基金中的主要权利义务，
是否需对该基金的投资亏损承担兜底担保等义务及其他安排；（5）核实公司、股东是否与
该私募公司有其他资金往来，是否存在延缓公司风险暴露的情形；（6）说明公司在经营出
现重大风险、经营困难的背景下，新增大额私募投资业务的原因和主要考虑，并充分披露
可能存在的投资风险。
    请公司年审会计师事务所就问题 3-8 充分核实，并发表明确意见。请公司年审会计
师事务所负责人、内核部门负责人、年审会计师审核并签署对问题 7 的回复。
    公司董事会应当召开会议自查发生前述重大风险事项的原因及责任，并尽快推动实施
化解风险、维护投资者权益的措施。公司实际控制人应当自查自纠，对侵害上市公司利益
的行为提出整改及解决措施，并根据本所《股票上市规则》第 2.23 条的规定积极配合公

 北京华业资本控股股份有限公司                                     第 4页   共5页
司履行信息披露义务。
    请你公司收到问询函后立即披露，并于 2019 年 5 月 17 日前按要求披露对本问询函的
回复，同时对定期报告作相应修订。公司全体董事、监事、高级管理人员应当审核并签署
本问询函的回复。


    公司收到上述问询函后，高度重视，现正组织人员着手问询函回复工作，待回复文件
完成编制后再按要求予以披露。请投资者注意风险。




    特此公告。




                                                   北京华业资本控股股份有限公司

                                                                        董 事 会
                                                           二〇一九年五月十一日




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