时代万恒：关联交易公告2017-08-19
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临 2017-028
辽宁时代万恒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。
本次交易尚需公司股东大会批准。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
公司（以下亦称“甲方”）拟转让所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有
限公司（以下简称“万恒隆屹”）100%股权给辽宁万恒集团有限公司（以下
简称“万恒集团”或“乙方”）。2017年8月17日，公司与万恒集团在辽宁省
大连市签署了《股权转让协议》，公司拟以4,905.51万元转让万恒隆屹股权
给乙方，以上拟转让股权已经有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公
司评估，并出具了元正评报字【2017】第111号评估报告。本次交易完成后，
公司不再持有万恒隆屹股权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
由于本次股权转让的受让方万恒集团为公司控股股东辽宁时代万恒控
股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，本次交易构成了关联交易。
截止本次交易，过去 12 个月内公司与万恒集团的关联交易达到 3000
万元，且超过净资产的 5%以上，构成重大关联交易。
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2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2017年8月17日公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的议案》。在
议案表决时，关联董事魏钢、邓庆祝、罗卫明回避了表决，参与表决的5名
非关联董事的表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案
充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前
认可并发表了独立意见。
3、交易事项审批情况
本次交易尚需公司股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人
将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、 关联交易方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的受让方万恒集团为本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团
有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、辽宁万恒集团有限公司，成立于1998年3月，由辽宁时代万恒控股
集团有限公司100%出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本为人
民币15,000万元，注册地及办公地址位于大连市中山区中山广场2号，法定
代表人：王忠岩。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业营业执照，社会
统一信用代码912100002426934795。经营范围：高科技产品及技术的开发、
研制，写字楼出租及商务服务，机械电子设备、建筑材料、日用百货、日
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用杂品、纺织品、服装、鞋帽、金属材料销售，服装设计制作；经济信息
咨询服务；（以下仅限子公司经营）房地产开发及物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连审字【2017】
第 25010033 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，万恒集团账面总
资产 143,224 万元，净资产 37,515 万元，营业收入 5,993 万元，净利润-1,789
万元。
3、万恒集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、万恒隆屹 100%股权由公司持有，是公司的全资子公司。
2、本次交易标的为万恒隆屹 100%股权。
3、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况。
4、万恒隆屹的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】
25010016 号审计报告，万恒隆屹最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 11,073.15 11,428.90
负债总额 7,708.85 7,841.24
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所有者权益总额 3,364.31 3,587.66
2017 年 1-6 月份 2016 年度
营业收入 695.38 3,921.33
净利润 -223.35 76.60
5、公司不存在为万恒隆屹提供担保及委托该公司理财事项。
（二）评估情况
经有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司（<元正评报字【2017】
第111号>评估报告）评估，在评估基准日（2016年12月31日），采用资产
基础法：万恒隆屹资产账面价值12,611.28万元，评估值13,705.34万元，
评估增值1,094.06万元，增值率8.68 %；负债账面价值8,799.83万元，评
估值8,799.83万元；净资产账面价值3,811.45万元，评估值4,905.51万元，
评估增值1,094.06万元，增值率28.70%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,756.87 2,835.87 79.00 2.87
2 非流动资产 9,854.41 10,869.47 1,015.06 10.30
3 其中：长期股权投资 9,382.00 10,336.41 954.41 10.17
4 固定资产 472.41 533.06 60.65 12.84
5 资产总计 12,611.28 13,705.34 1,094.06 8.68
6 流动负债 8,799.83 8,799.83
7 非流动负债
8 负债合计 8,799.83 8,799.83
股东全部权益价值（所
9 3,811.45 4,905.51 1,094.06 28.70
有者权益）
四、关联交易的主要内容及定价情况
(一)协议签署时间
2017 年 8 月 17 日公司与万恒集团签署了关于转让万恒隆屹 100%股权
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的《股权转让协议》；
(二)交易标的
万恒隆屹 100%股权；
(三)股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其所持万恒隆屹 100%的股权（“标的股权”）全部转让
给乙方。
2、甲乙双方同意以 2016 年 12 月 31 日为基准日，经辽宁元正资产评
估有限公司评估（元正评报字[2017]第 111 号）万恒隆屹净资产评估价值
为 4,905.51 万元,经协商确认甲方所转让标的股权的价款为 4,905.51 万
元。乙方同意按此价格受让甲方的上述全部股权。
3、本协议生效后 30 日内办理有关转让标的股权过户手续，甲方应协
助乙方办理。
4、经甲方同意，乙方于 2017 年 10 月 31 日前一次性支付甲方标的股
权转让价款共计人民币 4,905.51 万元。
（四）协议生效条件及生效时间：
本协议事项经甲、乙双方股东（大）会通过，且甲、乙双方签字盖章
后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
根据公司经营发展战略，公司的房地产业务为逐步收缩业务，并已承
诺三年内择机退出房地产行业。本次转让万恒隆屹股权是实现公司发展战
略、履行承诺的重要举措。本次交易完成后，将产生约 1100 万元的转让收
益，对公司的经营业绩将产生积极影响。
六、独立董事意见
1、公司第六届董事会第三十次会议的召开、表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，在审议《关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房
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地产开发有限公司（以下简称“万恒隆屹”）100%股权的议案》过程中，按
照有关规定，会议履行了相应的法定程序，关联董事回避了对该关联交易
事项的表决。
2、通过该关联交易的实施，有利于进一步收缩公司房地产业务，兑现
公司择机退出房地产行业的承诺，符合公司的经营发展战略。
3、该关联交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估
的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，
我们同意此议案的实施。
4、同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第三十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017 年 8 月 19 日
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