华西证券股份有限公司
关于辽宁时代万恒股份有限公司 2017 年上半年亏损事项
不影响非公开发行 A 股股票的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”、“发行人”、“公司”）
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2017 年 3 月 15 日获得
贵会发行审核委员会审核通过，2017 年 3 月 21 日完成封卷工作。
在本次发行申报文件的上会稿、封卷稿中，公司审计报告截止日为 2015 年
12 月 31 日、财务数据截止日为 2016 年 9 月 30 日。公司 2017 年 4 月 27 日披露
2016 年年报、2017 年 4 月 29 日披露 2017 年一季报、2017 年 8 月 19 日披露 2017
年半年度报告，2016 年度、2017 年一季度、2017 年上半年均发生亏损。公司 2016
年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为时代
万恒本次发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》 证监发行字[2002]15 号） 以下简称“15 号文”）、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和《关
于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称
“257 号文”）等有关规定，已于 2017 年 7 月 10 日向贵会提交《华西证券股份
有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司 2016 年度及 2017 年第一季度亏损事项
不影响非公开发行 A 股股票的专项核查意见》等有关会后重大事项的专项核查意
见，现就时代万恒 2017 年上半年亏损事项对本次发行的影响进行了核查，具体
情况如下（如无特殊说明，本核查意见中简称与尽职调查报告中的简称具有相同
含义）：
一、2017 年上半年亏损情况与相关分析
2-2-1
（一）2017 年上半年及 2016 年上半年财务数据及变动情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
一、营业总收入 52,007.30 41,463.37 10,543.93 25.43%
其中：营业收入 52,007.30 41,463.37 10,543.93 25.43%
二、营业总成本 52,219.36 43,290.84 8,928.52 20.62%
其中：营业成本 40,015.89 31,856.10 8,159.80 25.61%
营业税金及附加 299.55 300.43 -0.88 -0.29%
销售费用 3,216.91 2,655.67 561.24 21.13%
管理费用 7,545.58 6,915.43 630.15 9.11%
财务费用 1,392.12 1,607.15 -215.03 -13.38%
资产减值损失 -250.68 -43.93 -206.75 470.66%
加：公允价值变动收益
1,676.07 831.91 844.16 101.47%
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
-1,473.24 -816.80 -656.44 80.37%
号填列）
其中：对联营企业和合营
202.82 15.11 187.71 1242.39%
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
-9.24 -1,812.37 1,803.13 -99.49%
“-”号填列）
加：营业外收入 34.92 26.32 8.60 32.66%
其中：非流动资产处置利
- - - -
得
减：营业外支出 51.04 64.72 -13.68 -21.14%
其中：非流动资产处置损
- - - -
失
四、利润总额（亏损总额
-25.36 -1,850.77 1,825.41 -98.63%
以“-”号填列）
减：所得税费用 368.89 399.41 -30.52 -7.64%
五：净利润（净亏损以
-394.26 -2,250.18 1,855.92 -82.48%
“-”号填列）
归属于母公司股东的净
-171.84 -1,800.21 1,628.37 -90.45%
利润
少数股东损益 -222.41 -449.97 227.56 -50.57%
六、其他综合收益的税后
824.30 727.52 96.78 13.30%
净额
2-2-2
归属于母公司股东的其
851.13 688.70 162.43 23.58%
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他
-26.83 38.83 -65.65 -169.09%
综合收益税后净额
七、综合收益总额 430.04 -1,522.66 1,952.70 -128.24%
归属于母公司股东的综
679.28 -1,111.51 1,790.79 -161.11%
合收益总额
归属于少数股东的综合
-249.24 -411.15 161.91 -39.38%
收益总额
（二）2017 年上半年及 2016 年上半年主营业务收入、主营业务成本构成及
变动情况
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际贸易 35,486.63 68.23% 24,969.19 60.22% 30,002.68 74.98% 20,476.40 64.28%
二次电池
11,729.36 22.55% 11,814.51 28.49% 6,877.30 17.19% 7,461.07 23.42%
制造
林业资源
3,835.38 7.37% 3,550.58 8.56% 2,491.50 6.23% 2,949.62 9.26%
开发
房地产开
955.93 1.84% 1,129.09 2.72% 644.41 1.61% 969.01 3.04%
发
合计 52,007.30 100.00% 41,463.37 100.00% 40,015.89 100.00% 31,856.10 100.00%
（三）2017 年上半年及 2016 年上半年主营业务毛利及毛利率情况
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 变动
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
国际贸易 5,483.95 15.45% 4,492.79 17.99% 991.16 -2.54%
二次电池制造 4,852.06 41.37% 4,353.44 36.85% 498.62 4.52%
林业资源开发 1,343.88 35.04% 600.96 16.93% 742.92 18.11%
房地产开发 311.52 32.59% 160.08 14.18% 151.44 18.41%
合计 11,991.41 23.06% 9,607.27 23.17% 2,384.14 -0.11%
（四）2017 年上半年业绩变动情况分析
2-2-3
2017 年上半年，公司实现营业收入 52,007.30 万元，较 2016 年上半年上升
25.43%；利润总额为-25.36 万元，较 2016 年同期减亏 1,825.41 万元；归属于
母公司股东的净利润为-171.84 万元，较 2016 年同期减亏 1,628.37 万元。
2017 年上半年，公司实现净利润及归属于母公司股东的净利润仍为负值，
但与 2016 年上半年相比已有一定幅度的提升，经营业绩各指标变动的主要原因
如下：
1、营业收入情况
2017 年上半年，公司营业收入为 52,007.30 万元，较 2016 年上半年上升
25.43%，主要系国际贸易营业收入增加所致。
2、毛利情况
2017 年上半年，公司的毛利为 11,991.41 万元，较 2016 年上半年增加
2,384.14 万元，增幅为 24.82%，其中四个业务板块实现的毛利较 2016 年上半年
均有所增加；公司 2017 年上半年的毛利率为 23.06%，较 2016 年上半年的毛利
率 23.17%下降 0.11 个百分点，主要系国际贸易业务毛利率下降所致。
3、期间费用情况
2017 年上半年公司期间费用合计 12,154.60 万元，其中，销售费用 3,216.91
万元，较 2016 年上半年上升 21.13%；管理费用合计 7,545.58 万元，较 2016 年
上半年上升 9.11%；财务费用合计 1,392.12 万元，较 2016 年上半年下降 13.38%。
公司销售费用较去年同期增加，主要系国际贸易业务受营业收入增加影响导致的
销售费用增加，及林业资源开发业务加强开拓市场力度、运输费用增加导致销售
费用增加所致；管理费用较去年同期增加，主要系九夷锂能的高能锂离子动力电
池项目逐步推进及九夷能源的管理费用增加所致；财务费用较去年同期减少，主
要系公司借款规模下降导致利息支出减少所致，及林业资源开发业务受欧元、美
元汇率变动影响导致汇兑收益增加所致。
4、资产减值损失情况
2017 年上半年公司资产减值损失为-250.68 万元，较 2016 年上半年-43.93
万元减少了 206.75 万元，变动幅度为 470.66%，主要系莱茵海岸还款冲回前期
计提的其他应收款-坏账所致。
2-2-4
5、公允价值变动损益情况
2017 年上半年公司实现公允价值变动收益 1,676.07 万元，较 2016 年上半
年上升 101.47%，主要系香港民族的远期外汇合约的公允价值变动损益所致。
6、投资收益情况
2017 年上半年公司投资损失 1,473.24 万元，较 2016 年上半年投资损失增
加 656.44 万元，变动幅度为 80.37%，主要原因为：（1）对辽宁时代大厦有限
公司的投资收益；（2）交割香港民族的远期外汇合约确认的投资损失。
综上所述，公司 2017 年上半年虽然归属于母公司股东的净利润仍然为负值，
但公司上半年业务毛利与去年同期相比增加了 2,384.14 万元，主营业务盈利规
模有一定幅度提高。此外公司对外融资降低以及美元、欧元汇率变动所导致的财
务费用降低以及公允价值变动损益的增长也都对业绩提升起到了重要作用。上述
主要因素使得公司 2017 年上半年的经营业绩虽然仍然亏损，但较去年同期已有
一定幅度的提升。
二、2017 年上半年亏损的相关因素对公司 2017 年及以后年度业
绩影响分析
（一）公司目前经营状况稳定
公司目前各项业务发展平稳，2017 年上半年，公司实现营业收入 52,007.30
万元，较 2016 年上半年上升 25.43%，其中国际贸易业务收入占公司主营业务收
入的比重达到 68.23%，且一直维持在 50%以上，是公司最主要的收入来源，2017
年上半年国际贸易营业收入较 2016 年同期增长 10,517.44 万元，增幅达到
42.12%。二次电池制造业务为公司 2015 年收购的优势业务，目前发展稳定，2017
年上半年二次电池制造实现营业收入 11,729.36 万元，占公司营业收入总额的比
例为 22.55%。林业资源开发方面，加蓬林业项目达产以后，实现营业收入有所
增加。
（二）非公开发行股票为公司将来可持续发展奠定基础
本次募投项目为高能锂离子动力电池项目，计划建设两条 18650 型电池生产
2-2-5
线，形成年产 1.44 亿只高能锂离子动力电池的产能。项目建成后，锂电池制造
将成为公司第一大业务，成为公司主要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市
场竞争中获得优势奠定基础。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资本实力
得到增强，同时公司资产负债率也将有较大下降，有利于增强公司资本结构的稳
定性和抗风险能力。
综上所述，公司 2017 年上半年业绩虽然亏损，但较 2016 年上半年已有一定
幅度的提升，公司所处经营环境并未发生重大不利变化。2017 年上半年亏损相
关因素不会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、2017 年上半年亏损的相关因素对公司本次发行募投项目影
响分析
本次发行募投项目为高能锂离子动力电池项目，项目投资总额 99,945 万元。
本次发行募集资金总额不超过 80,000 万元（含此数），扣除发行费用后的募集资
金净额用于高能锂离子动力电池项目。募投项目的实施主体是九夷锂能，募集资
金净额通过金融机构以委托贷款的方式投入九夷锂能。
上述募投项目目前在实施过程中，计划建设两条 18650 型电池生产线，形成
年产 1.44 亿只高能锂离子动力电池的产能。上述导致公司经营亏损的主要原因
与本次募投项目没有直接联系，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、业绩亏损在发审会之前是否可以合理预计、是否已经进行
风险揭示和充分信息披露
公司于 2016 年 10 月 14 日向贵会首次申报了本次发行的申请文件，报告期
为 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月。审核期间，公司按照 2016
年前三季度相关财务数据相应更新文件并向贵会申报。公司本次发行申请于
2017 年 3 月 15 日获得贵会发审委审核通过。
自首次申报后至发审会之前，公司于 2016 年 10 月 29 日披露了《2016 年第
三季度报告》，2016 年前三季度经营业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利
2-2-6
润为-969.89 万元；公司于 2016 年 12 月 27 日公告《关于辽宁时代万恒股份有
限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》，对于“2014 年至今扣非后净
利润皆为负的原因，相关影响因素是否已消除，是否可能对 2016 年经营状况产
生重大不利影响”的问题进行了说明；公司于 2017 年 1 月 26 日披露了《2016
年度业绩预亏公告》，预计公司 2016 年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市
公司股东的净利润为-5,500 万元至-8,000 万元。
发审会之后，公司于 2017 年 4 月 27 日披露了《2016 年年度报告》；于 2017
年 4 月 29 日披露了《2017 年第一季度报告》；于 2017 年 7 月 10 日披露了《关
于非公开发行 A 股股票会后事项的说明》、《关于 2016 年度及 2017 年第一季度亏
损事项不影响非公开发行 A 股股票的说明》等文件，就公司 2016 年度及 2017
年一季度业绩亏损及亏损事项是否影响公司本次非公开发行股票进行了说明。
因此，发审会前，可以合理预计公司 2016 年度发生亏损具有较大可能性，
公司进行了充分的风险提示和信息披露。
五、公司 2017 年上半年亏损不影响本次非公开发行股票
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与公司实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票情形 公司实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 本次非公开发行申请文件不存在虚假
1
或重大遗漏 记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制 公司不存在权益被控股股东或实际控
2
人严重损害且尚未消除 制人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担 公司及其附属公司不存在违规对外提
3
保且尚未解除 供担保的情况
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内 公司不存在董事、高级管理人员最近
受到过中国证监会的行政处罚，或者最 36 个月内受到过中国证监会的行政处
4
近 12 个月内受到过证券交易所公开谴 罚，或者最近 12 个月内受到过证券交
责 易所公开谴责的情况
公司或其现任董事、高级管理人员不存
上市公司或其现任董事、高级管理人员
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
5 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
嫌违法违规正被中国证监会立案调查
调查的情况
6 最近一年及一期财务报表被注册会计师 公司 2016 年度财务报表被注册会计师
2-2-7
出具保留意见、否定意见或无法表示意 出具了标准无保留意见的审计报告。
见的审计报告。保留意见、否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已
经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外
严重损害投资者合法权益和社会公共利 公司不存在严重损害投资者合法权益
7
益的其他情形 和社会公共利益的其他情形
经核查，保荐机构认为，2017 年上半年亏损事项不会对公司 2017 年及以后
年度业绩产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响；公司 2017
年上半年亏损事项不构成公司本次发行的实质性障碍，不存在不得非公开发行股
票的情形。
（以下无正文）
2-2-8
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司
2017 年上半年亏损事项不影响非公开发行 A 股股票的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于晨光 尹利才
华西证券股份有限公司
年 月 日
2-2-9
