证券代码：600241           股票简称：时代万恒            编号：临 2018－038


                     辽宁时代万恒股份有限公司
   关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售暨
   关联交易报告书（草案）信息披露问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年5

月7日召开了公司第六届董事会第三十八次会议（临时会议），审议通

过《关于<辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

书（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于2018年5月8日在指定

信息披露媒体刊登了相关公告及附件。

     2018年5月21日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关

于对辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0580号，以下简称“《问

询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

     经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以

下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

     一、关于交易可能存在的风险

     1.草案披露，公司将贸易板块中各子公司股权以5961 万元的价

格转让给控股股东。交易完成后,公司2017 年营业收入将减少

74.91%，归属于母公司净利润减少63.48%。请补充披露：（1）结合

公司各业务板块的经营情况，说明本次交易是否可能导致上市公司未
                                       1
来亏损，并进行风险揭示；（2）本次交易对公司2018 年度经营业绩

的具体影响。请财务顾问发表意见。

    2.草案披露，本次交易的对价支付采用分期付款方式，在协议生

效后5 个工作日内支付转让价款中的30%，剩余价款应在协议生效后

12 个月内（不超过1 年）付清。请补充披露：（1）剩余70%价款在1

年内支付的付款安排是否期限过长，是否符合商业惯例；（2）交易

对方的资金支付能力，是否存在违约风险。请财务顾问发表意见。

    二、关于标的资产估值

    3.草案披露，本次交易中，辽宁民族、香港民族、国贸公司、信

添公司等4 家标的资产采用收益法评估。其中，辽宁民族收益法评估

值为-399.09 万元，资产基础法评估值为1650.16 万元，两种评估方

法的估值差距较大。请补充披露：（1）请结合资产基础法的评估假

设和适用情况，补充说明辽宁民族未采用资产基础法的评估结论的主

要原因，并说明此项交易价格是否明显损害上市公司利益；（2）补

充披露辽宁民族、香港民族、国贸公司、信添公司收益法评估值的主

要假设和参数，说明四家公司预测的未来经营业绩与历史经营业绩的

差异及原因。请财务顾问和评估师发表意见。

    三、其他

    4.草案披露，公司作为担保方，对标的资产存在9750 万人民币

及2780 万美元的担保，且未履行完毕。请公司补充披露标的资产出

售后对相关担保的具体安排，如继续为其担保是否损害上市公司利

益。请财务顾问发表意见。


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    5.草案披露，公司作为资金拆除方，对标的资产提供了相关资金

拆借。请公司补充披露标的资产出售后对拆借资金的具体安排，如未

归还是否构成非经营性资金占用，是否会损害上市公司利益。请财务

顾问发表意见。

    请你公司在5 月28 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对

草案作相应修改。



    公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，

将尽快对本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）相关文件进行

补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通

过后按照相关规定申请公司股票复牌。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指

定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。
                              辽宁时代万恒股份有限公司董事会
                                     2018 年 5 月 22 日




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