辽宁时代万恒股份有限公司

             董事、监事薪酬管理办法
           （经第七届董事会第三次临时会议审议通过）

       为完善辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规范性文件以及《辽宁时代万恒股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”），制定本办法。
        一、适用范围
       本办法适用于在公司计发薪酬的董事（含董事长）；监
事（含监事会主席）。独立董事津贴不适用本办法。
       二、基本原则
        1、有效激励原则。实现权利与责任对等、利益与风险
匹配、薪酬与绩效考核结果挂钩。
       2、个人薪酬与公司效益相结合原则。强化个体利益与
集体利益关联度，促进公司管理水平不断提高、经营业绩稳
步提升。
       3、定量考核与定性考核相结合原则。实现经营业绩与
管理过程相统一，全面客观评价工作成果。
       三、薪酬构成
       公司董事、监事薪酬由年薪和激励薪酬两部分组成。其
中：
       1、年薪由基本年薪和绩效年薪按一定比例构成，基本
年薪为固定薪酬，平均按月发放，绩效年薪按照实际工作考
核结果发放。
    2、激励薪酬是公司为董事、监事和高管人员设立的业
绩超额奖励机制，是对公司实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润年度目标的130%后的超额部分，按
10%提取给董事、监事和高管人员的业绩超额奖励，最多不
超过300万元。董事、监事激励薪酬的具体分配比例由公司
股东大会根据考核结果决定。
    3、董事、监事的全部薪酬为税前收入，应当依法缴纳
个人所得税；住房公积金和各项社会保险费的缴纳应当按照
国家和当地政府有关规定执行。前述税费由公司代扣代缴。
    四、年薪标准
    1、董事、监事的年薪标准根据公司经营情况、年度计
划任务及个人工作分工等因素，按年度核定。公司效益未实
现增长、在岗员工年平均工资未实现增长的，董事、监事年
薪原则上不上调。
    2、公司综合考虑企业自身实际情况和影响董事、监事
岗位薪酬的各项要素，确定董事、监事的年薪标准和构成比
例如下：
   职务    拟订年薪标准/万元 基本年薪比例 绩效年薪比例
  董事长           60-120         30%           70%
   董事    兼任高管人员的董事，依照公司《高级管理人员薪
           酬管理办法》执行。
监事会主席         20-35           70%           30%
   监事      由其它岗位员工兼任公司监事的，依照公司相关薪
             酬管理规定执行
    3、董事、监事除按职务进行工作分工外，若根据公司
需要另因其它长期兼职而增加工作量、工作难度和工作责任
等因素的，年薪可按照实际情况以本人岗位年薪为基础适当
上浮。
    五、绩效考核
    公司对董事、监事的考核分为年度绩效考核和季度绩效
考核两种，分别在每年度、季度结束后进行，主要考核年度、
季度经营计划目标和主要工作任务完成情况，考核结果与本
人绩效年薪挂钩。
    1、公司根据企业不同发展阶段工作重点，按照战略规
划和年度、季度工作计划，以及董事、监事工作分工等确定
个人年度绩效考核内容，考核内容分为基本指标和差异指标
两部分。
    （1）基本指标为年度考核指标，是为落实企业战略目
标、实现持续发展而确定的公司年度关键业绩指标，主要包
括净利润、营业收入、经济增加值、市值等内容。
    （2）差异指标为年度和季度考核指标，是根据董事、
监事工作分工，对公司年度、季度工作计划进行分解，并结
合公司临时发生的专项工作确定的董事、监事个人年度、季
度主要工作任务考核内容。公司视工作计划和具体情况变化
对考核内容实施动态管理。
    （3）基本指标和差异指标占比各50%，考核内容均赋予
分值，并尽可能量化，不能量化的工作可以定性考核，分为
优（100分）、良（80分）、及格（60分）、不及格（0分）四
挡，考核指标完成率低于50%时为不及格。
    （4）与董事、监事个人工作绩效考核挂钩的基本指标
和差异指标的具体内容因人而异，将在年度、季度之初研究
拟订。
    2、考核年度、季度内,如遇国家法规政策调整、公司战
略重大变化、公司工作计划调整、个人工作变动或其它不可
抗拒因素,对完成绩效考核指标产生重大影响时,公司可根
据具体情况对核心团队或相关人员的考核指标进行调整。
    3、经营季度、年度结束后,董事、监事应向公司提交工
作报告或述职报告,对考核期履职情况先行自我评价。公司
根据考核内容，结合董事、监事述职，指定公司相关部门开
展绩效考核工作。
    六、其它事项
    1、本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，由董
事会薪酬与考核委员会负责解释。未尽事宜，依照所适用的
有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程和公司制
度中的有关规定执行。
    2、本办法的制定、修订须经公司股东大会审议批准。


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                                     2019 年 6 月 27 日