华西证券股份有限公司关于
                   对辽宁时代万恒股份有限公司
            2018 年年报问询函回复的专项核查意见


上海证券交易所：
    根据贵所 2019 年 4 月 27 日下发的《关于对辽宁时代万恒股份有限公司 2018
年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0541 号）（以下简称“问询
函”），作为辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”）2018 年重大
资产出售暨关联交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司（以下简称“华西
证券”或“财务顾问”）就问询函中的需要财务顾问发表意见的问题进行了审慎
核查，具体核查意见如下：
    问题 15、年报显示，报告期内，公司与大股东及其附属企业存在十二项非
经营性资金往来，期末仍有 1.29 亿元尚未清偿，而控股股东子公司莱茵海岸期
初也存在对公司金额为 4323 万元的非经营性资金占用。请公司补充披露：（4）
控股股东目前质押比例高达 96.23%，请核实其资金支付能力，是否存在违约风
险，请财务顾问发表意见。
    回复：财务顾问通过查询相关股权转让协议、获取控股股东辽宁时代万恒控
股集团有限公司（以下简称“控股集团”）及其下属企业财务报表以及访谈控股
集团财务负责人等方式进行了核查。
    经核查，根据时代万恒与控股集团于 2018 年 5 月 7 日签订的《股权转让协
议》第八条，针对截至本次交易评估基准日，标的企业经审计的应付时代万恒款
项及评估基准日后产生的时代万恒对标的企业其他应收款（如有），控股集团承
诺将督促标的企业在本协议生效后 12 个月内全部清偿，如标的企业到期不能清
偿的，控股集团对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。2018 年 6 月 22 日，
时代万恒召开 2018 年第二次临时股东大会通过签署附条件生效的《股权转让协
议》的议案，上述协议生效。
    控股集团及其下属公司经营的业务除时代万恒涉及的业务外，还包括进出口
贸易业务、房地产业务和物业管理业务，其中，进出口贸易为 2018 年时代万恒
通过股权转让的方式剥离给控股集团的业务。由于进出口贸易业务对资金占用较
大且 2018 年由于业务剥离金融机构对原标的企业融资授信进行了调整，导致控
股集团及原标的企业在 2018 年下半年及 2019 年一季度出现暂时性资金周转困
难，仍有部分欠时代万恒款项尚未偿还。2018 年度，控股集团进出口贸易和物业
管理均实现盈利，合并口径实现营业收入 22.66 亿元，经营活动产生的现金流量
净额为 6,093.65 万元，业务经营正常；截至 2018 年末控股集团母公司资产负债
率为 71.87%；此外，随着房地产业务的逐步退出，相关资产也将得到盘活，综上
所述，控股集团具有一定的偿债能力。经了解，目前影响控股集团及其下属公司
资金周转的问题已经逐步解决，控股集团近期将开始组织原标的企业偿还款项，
并确保在协议约定时间内帮助标的企业全额偿还对时代万恒的欠款。因此，财务
顾问认为不存在违约风险。