证券简称：中昌数据 证券代码：600242 上市地：上海证券交易所
中昌大数据股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所
江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 7 栋
樟树市云克投资管理中心（有限合伙）
楼底 37 号
浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路****
厉群南
号
独立财务顾问
二〇一七年四月
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构及人员声明
浙商证券承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
瑛明律师承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
中审众环承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
正中珠江承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
中通诚评估承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案介绍 ......................................................................................................... 11
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 . 12
三、标的资产评估作价情况 ................................................................................................. 13
四、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 13
五、业绩承诺、减值测试及补偿安排 ................................................................................. 15
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 20
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 26
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 30
二、云克科技经营风险 ......................................................................................................... 32
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 36
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 39
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 40
四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 43
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 46
4
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、历史沿革......................................................................................................................... 47
三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 ............................................. 53
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 54
五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 54
六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 55
七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 57
八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 58
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 59
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 59
二、其他事项说明 ................................................................................................................. 64
第四章 交易标的 ....................................................................................................... 66
一、基本情况......................................................................................................................... 66
二、历史沿革相关情况 ......................................................................................................... 66
三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 71
四、云克科技下属企业情况 ................................................................................................. 74
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ......................................................... 82
六、标的公司最近三年主营业务情况 ................................................................................. 84
七、标的公司的财务数据 ................................................................................................... 120
八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 122
九、其他需说明事项 ........................................................................................................... 126
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 128
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 128
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ........................... 129
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................... 129
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................... 129
五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................................... 129
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 129
七、本次发行前后上市公司主要财务数据 ....................................................................... 130
第六章 标的公司评估情况 ..................................................................................... 132
一、评估基本情况 ............................................................................................................... 132
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、评估假设....................................................................................................................... 133
三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 134
四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 151
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 152
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见 .................................................................................................................................................. 161
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 162
一、发行股份及支付现金购买资产协议书及其补充协议 ............................................... 162
二、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 170
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 175
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明 ................................... 175
二、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 .................................................................................................................................................. 181
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ... 181
四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................... 182
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 184
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 184
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 188
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................... 218
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 225
一、标的公司最近两年简要财务报表 ............................................................................... 225
二、上市公司最近两年的简要备考财务报表 ................................................................... 226
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 228
一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................................... 228
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 230
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 231
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 233
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 233
二、云克科技经营风险 ....................................................................................................... 235
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 239
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 239
二、负债结构合理性的说明 ............................................................................................... 239
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................... 240
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 241
五、上市公司的利润分配政策 ........................................................................................... 243
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 246
七、上市公司股票停牌前股价波动的说明 ....................................................................... 247
八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 248
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 251
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 252
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 252
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 254
三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 255
第十五章 本次有关中介情况 ................................................................................. 256
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 256
二、律师............................................................................................................................... 256
三、审计机构....................................................................................................................... 256
第十六章 声明与承诺 ............................................................................................. 258
一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 258
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 259
三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 260
四、审计机构声明（中审众环） ....................................................................................... 261
五、审计机构声明（正中珠江） ....................................................................................... 262
六、评估机构声明 ............................................................................................................... 263
第十七章 备查文件 ................................................................................................. 264
一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 264
二、查阅方式....................................................................................................................... 264
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
中昌大数据股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产
本次交易、本次重组 指
暨关联交易
《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
报告书、本报告书 指
关联交易报告书（草案）》
上市公司、公司、本
指 中昌大数据股份有限公司（600242.SH）
公司、中昌数据
中昌海运 指 中昌海运股份有限公司，上市公司曾用名
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，系上市公司控股股
三盛宏业 指
东
上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司
上海申炜 指 上海申炜投资中心（有限合伙）
交易标的、标的公
司、云克科技、被评 指 上海云克网络科技有限公司
估企业
标的资产 指 云克科技 100%股权
喀什云逸 指 喀什云逸网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司
香港云克 指 香港云克网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司
深圳云腾 指 深圳云腾互动科技有限公司，系云克科技之全资子公司
上海今采 指 上海今采网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司
大连云克 指 大连云克网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司
霍尔果斯云朗 指 霍尔果斯云朗网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司
云克科技北京分公
指 上海云克网络科技有限公司北京市朝阳分公司
司
清北岩 指 北京清北岩传媒技术有限公司
云克投资 指 樟树市云克投资管理中心（有限合伙）
《发行股份及支付 《中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限
现金购买资产协议 指 合伙）、厉群南及邓远辉关于中昌大数据股份有限公司发行股
书》 份及支付现金购买资产协议书》
《中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限
《业绩补偿协议》 指
合伙）、厉群南及邓远辉之业绩补偿协议》
交易对方 指 云克投资、厉群南
业绩承诺方、补偿义
指 云克投资
务人
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
中昌航道 指 上海中昌航道工程有限公司
阳西中昌 指 阳西中昌海运有限责任公司
上海中昌 指 中昌海运（上海）有限公司
普陀中昌 指 舟山市普陀中昌海运有限公司
舟山中昌投资管理有限公司，曾用名舟山中昌海运有限责任公
舟山中昌 指
司、舟山中昌海运股份有限公司
博雅科技 指 北京博雅立方科技有限公司
2016 年 公 司 重 大 资 中昌数据 2016 年将其持有的中昌航道 55%股权出售给上海中
指
产出售 昌；将舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权出售给普陀中昌
审计基准日、评估基
指 2016 年 12 月 31 日
准日
报告期 指 2015 年度和 2016 年度
中昌数据董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届
定价基准日 指
董事会第三十五次会议的决议公告日
交易对方持有的标的资产过户至中昌数据名下之日，即标的资
交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有
及承担之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）止的期间
《公司章程》 指 《中昌大数据股份有限公司公司章程》
浙商证券、独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
律师/瑛明律师 指 上海市瑛明律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实
数字营销 指
现营销目标
将广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广
移动营销 指
告方式
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
指网站/APP 的访问量，是用来描述访问一个网站/APP 的用户
流量 指
数量以及用户所浏览的网页数量等
根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信
息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用
搜索引擎 指
户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，
用户目的性强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质
按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用
CPA 指
量等流量数据结合约定的单价结算
CPC 指 按点击计价，根据广告的点击量数据结合约定的单价结算
CPI 指 按每次安装收费
CPD 指 按每次下载收费
CPT 指 依据约定时间内的固定金额结算
按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结合
CPM 指
约定的单价结算
Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些
预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件
API 指
或硬件得以访问一组例程的能力而又无需访问源码，或理解内
部工作机制的细节
APP 指 Application 的缩写，第三方应用程序
ROI 指 投资回报率
Google 指 谷歌公司开发的互联网搜索引擎
Bing 指 微软公司开发的互联网搜索引擎
Yandex 指 俄罗斯重要的网络服务门户之一
Facebook 指 美国社交网络服务工具
LinkedIn 指 全球最大的职业社交网站，是一家面向商业客户的社交网络
YouTube 指 全球最大的视频网站
ICON 指 一种图表格式，用于系统图表、网络图表等
IOS 指 苹果公司开发的手持设备操作系统
Android 指 谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次重组方案介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资、厉群南分别持有的
云克科技 99.99%和 0.01%股权。其中：向云克投资以发行股份方式支付 50,250.00
万元，以现金方式支付 50,239.95 万元；向厉群南以现金方式支付 10.05 万元。
本次交易分为发行股份购买资产和支付现金购买资产两个部分，具体方案如
下：
（一）发行股份情况
上市公司拟以发行股份的方式购买云克投资持有的云克科技 50%股权，交易
价格 50,250.00 万元，上市公司发行股数为 38,653,846 股。具体如下：
股份支付对价 发行股数
交易对方 受让标的公司股权比例（%）
（万元） （股）
云克投资 50.00 50,250.00 38,653,846
（二）现金支付情况
上市公司拟以支付现金的方式购买云克投资和厉群南持有的云克科技 50%
股权，其中以 50,239.95 万元购买云克投资持有的云克科技 49.99%股权，以 10.05
万元购买厉群南持有的云克科技 0.01%股权。具体如下：
交易对方 受让标的公司股权比例（%） 现金支付对价（万元）
云克投资 49.99 50,239.95
厉群南 0.01 10.05
合计 50.00 50,250.00
本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技 100%股权。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，根据上市公司 2016 年经审计的
财务报表、标的公司 2016 年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关
计算的指标如下：
单位：万元，%
项目 云克科技 上市公司 占比
资产总额与交易额孰高 100,500.00 213,329.04 47.11
营业收入 20,014.97 131,423.22 15.23
资产净额与交易额孰高 100,500.00 137,060.94 73.33
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过 5%，根据《上
市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交
易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、标的资产评估作价情况
依据中通诚评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础
法两种评估方法对云克科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作
为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，云克科技
100% 股 权 评 估 值 为 100,552.29 万 元 ， 较 合 并 口 径 下 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值
3,249.50万元增值97,302.79万元，增值率为2,994.39%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的云克科技100%
股权交易价格确定为100,500万元。
四、本次重组的支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
（一）发行股份购买资产相关情况
1、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三
十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个
交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
前20个交易日 15.86 14.28
前60个交易日 15.23 13.71
前120个交易日 14.45 13.00
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业
上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交
易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 13.00 元
/股，符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价
格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资产的发行
价格。本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示：
序 受让标的公司 交易对价 现金对价 股份对价 发行股数
交易对方
号 股权比例（%） （万元） （万元） （万元） （股）
1 云克投资 99.99 100,489.95 50,239.95 50,250.00 38,653,846
2 厉群南 0.01 10.05 10.05 - -
合计 100.00 100,500.00 50,250.00 50,250.00 38,653,846
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
3、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友
好协商，云克投资保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份
发行结束之日起36个月。
云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
14
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（二）支付现金购买资产情况
上市公司与交易对方协商确定，上市公司需向交易对方合计支付现金对价
50,250.00 万元。上市公司向交易对方支付现金对价的时间节点为：
1、于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的 10
个工作日内，上市公司向云克投资支付第一笔现金对价 34,989.95 万元，向厉群
南支付现金对价 10.05 万元；
2、于上市公司聘请的会计师事务所对标的公司 2017 年度的财务报告进行审
计并出具审计报告后的 10 个工作日内，上市公司向云克投资支付剩余现金对价
（以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定）。若根据《补
偿协议》的约定，云克投资应当以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市公司
有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余额支
付给云克投资。
五、业绩承诺、减值测试及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
1、承诺业绩情况
根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，云克
投资承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度（业绩承诺期）经审计的
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实
际净利润”），分别不低于 7,200 万元、9,700 万元和 12,700 万元（以下简称“承
诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披
露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市
公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则
该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
（1）云克投资的股份补偿
云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总
和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
① 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，云克投资已经补偿的股
份不冲回；
② 如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）；
③ 云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现
金股利部分一并补偿给中昌数据；
④ 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由云克投资以现金
支付；
⑤ 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份
数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。
（2）云克投资的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股
份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行
补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：
云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–
截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价
格－云克投资已补偿现金金额。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值
额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿
义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份数额×本
次发行价格已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2019 年年度报告）披露
后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人
应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克
投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交
易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现
金方式进行补偿。
（三）云克投资承诺并同意，云克投资承担的本协议约定的补偿义务不以其
通过本次交易取得的交易对价为限。
（四）厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责
任。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局。本次交
易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务，以互联网广告营销为核心、
大数据智能营销软件和服务为立足点。通过本次交易，上市公司将在原有的国内
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动
数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。本次交易完成后，将有助
于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源，降低
公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公
司未来的快速、稳定发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易完成后
本次交易新增股份
序号 名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
1 三盛宏业 114,464,217 27.38 - 114,464,217 25.07
2 上海兴铭 34,503,172 8.25 - 34,503,172 7.56
3 陈立军 29,841,311 7.14 - 29,841,311 6.53
4 上海申炜 15,972,222 3.82 - 15,972,222 3.50
5 云克投资 - - 38,653,846 38,653,846 8.46
6 其他 223,230,354 53.40 - 223,230,354 48.88
合计 418,011,276 100.00 38,653,846 456,665,122 100.00
本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制
上市公司 164,939,611 股股份，占总股本的 36.12%，为公司实际控制人；陈建铭
先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司 29,841,311 股股份，占总股本的
6.53%。陈建铭和陈立军合计控制上市公司 194,780,922 股股份，占总股本的
42.65%。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002 号《审阅报告》，本次交易前
后，上市公司 2016 年的主要财务数据变动情况如下：
2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产负债率（%） 35.75 41.71
流动比率（倍） 1.57 0.97
速动比率（倍） 1.56 0.96
2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 131,423.22 151,438.19
净利润（万元） -176.77 4,302.83
归属于母公司所有者
3,386.92 7,866.52
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.21
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所
增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著
提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017 年 2 月 23 日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科
技全部股权转让给中昌数据；
2、2017 年 2 月 23 日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其
持有的云克科技 100%股权转让给中昌数据；
3、2017 年 2 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》。
4、2017 年 4 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于<发行股份及
支付现金购买资产协议书>的补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意
投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本企业/本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的
上市公司 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
及其董事、 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本
提供信息真实、
监事和高 次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何
准确和完整
级管理人 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
员 性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/
本人将依法承担赔偿责任。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司：
最近三年内，上市公司不存在以下情形：
1、本次重组（发行）的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
5、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
6、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
7、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
合法合规情况
8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司董事、监事和高级管理人员：
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在最
近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。
本企业/本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
上市公司
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本
实际控制 提交信息真实、
次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何
人、控股股 准确和完整
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
东
性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/
本人将依法承担赔偿责任。
本企业/本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的
提交信息真实、 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
交易对方
准确和完整 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本
次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
性和完整性承担法律责任。如本企业/本人因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让其
（将不转让本人通过云克投资）在上市公司拥有权益的股份。
厉群南：
1、本人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，无境外居
留权，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以
上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党
员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的标的公司股权不会
受到现行有效的法律、法规的限制。
2、本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协
议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在
设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持
标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本人以通过云克投资持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，
不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、
承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人及云克投资在
本次重组中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。
截至本函出具之日，本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励
计划或类似利益安排。
4、本人及云克投资不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购
上市公司股份的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
合法合规情况 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本人不
存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
5、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因
营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告
破产、被当地政府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉
及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚
的事实。
6、本人保证本人与本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母等）不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情况。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
云克投资：
1、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合
伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全
体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定
的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者
被撤销等解散情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。
2、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以
协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业
所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本
企业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的
任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企
业在本次重组中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。
4、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司
股份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本
函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
5、本企业之执行事务合伙人具备完全民事行为能力，最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年内未受到过行政处罚（不包
括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠
纷、诉讼、仲裁。
6、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因
营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告
破产、被当地政府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉
及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚
的事实。
7、本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不
存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本企业因本次重组所取得的
上市公司的股份。锁定期满后，本企业因本次重组所取得的上市公司股
份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
2、本企业于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
上述锁定安排。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
锁定期（云克投
送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
资）
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
5、如本企业根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿
协议》之约定负有股份补偿义务，本企业将严格遵守《发行股份及支付
现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》的约定，包括但不限于履行
股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手
续。
6、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次重组所
取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中昌大数
据股份有限公司章程》的相关规定。
1、截至本承诺函签署日，清北岩已无实际经营业务，清北岩今后亦不会
再开展经营性业务，在清北岩的账款收回后，本人将及时注销清北岩；
本次重组前，除标的公司及其子公司外，本企业/本人及本企业/本人控
制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市
公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业/本人及
本企业/本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属
避免同业竞争
公司（包括标的公司及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争
关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
3、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业/本人或本企业/本人控制
的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争
或可能构成同业竞争的，本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与上市公司按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
规范和减少关联
律、法规、其他规范性文件以及《中昌大数据股份有限公司章程》等的
交易
规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
本企业保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
提交信息真实、
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次重组
准确和完整
信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营
业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破
产、被当地政府部门责令关闭等影响本企业存续的情形；
2、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司 3、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力；
合法合规
5、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况；
6、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况；
7、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况；
8、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务
到期未清偿的情况；
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
9、本企业未控制其他上市公司；
10、本企业不存在其他不良记录；
11、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
12、本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
13、本企业及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产
权清晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、
冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全
措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍
资产权属转移的其他情形；
14、本企业不存在导致本企业受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
实；
15、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加
上市公司风险的情形；
16、本企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因发生的侵权之债；
17、本企业、本企业的股东、本企业的董监高及本企业控股的其他企业
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情
形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请浙商证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请瑛明律
师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中审众环、正中珠江、中通诚评估
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股份锁定
发行股份购买资产交易对方云克投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期为该等股份发行结束之日起 36 个月。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。通过对评估方式选取的合理
性、同可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力
的影响等方面的论证，本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上
市公司及广大中小股东利益的情形。
（五）网络投票平台
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行
了约定。相关补偿的具体安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”
之“二、业绩补偿协议”。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（七）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设
定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；其所持标的公司的股
权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据中昌数据 2016 年财务数据及中审众环出具的众环阅字（2017）010002
号《审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、净利润及每股收益对比如下：
单位：万元
2016 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 变化额 增幅（%）
营业收入 131,423.22 151,438.19 20,014.97 15.23
净利润 -176.77 4,302.83 4,479.6 2,534.14
基本每股收益（元/股） 0.10 0.21 0.11 110.00
如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提
升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向
特定对象发行股份及支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本
次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股
东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得
上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善方案的措施达成
一致，则本次交易存在终止的可能。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方的协商过程中尽可
能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和
个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大
影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的
风险。
（三）标的公司评估值增值较大的风险
本次交易标的资产云克科技100%股权的评估值为100,552.29万元，较截至
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 的 所 有 者 权 益 3,249.50 万 元 增 值 97,302.79 万 元 ， 增 值 率 为
2,994.39%。本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前
提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在以下不确
定因素可能导致云克科技未来盈利未达预期，影响标的资产的最终估值结果。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前
经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技
术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，
如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据中审众环审阅的本公司备考合并报表，本次交易将形
成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本
次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来
业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技2017年度、2018年度、2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
7,200万元、9,700万元、12,700万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期云克
科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争
加剧等情况，云克科技经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，提请投资者注
意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与公司就云克科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿义务
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如云克科技在承诺期内无法实现业绩
承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情
形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执
行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观
经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国
际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股
价波动风险。
二、云克科技经营风险
（一）行业政策风险
数字营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产
业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式
加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在
内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法
规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和
发展。
（二）市场竞争风险
数字营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，行业内的从业企业数量较多，行
业竞争充分，商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商
业模式和盈利模式形成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力，
方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定的发展。
尽管云克科技在数字营销行业具有一定的竞争优势，但如果云克科技不能准
确把握数字营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
可能被削弱，从而难以保持行业竞争优势。
（三）标的公司核心人员流失的风险
云克科技所属的数字营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较高的需求。
标的公司数字营销业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、
市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，
将给云克科技经营活动带来较大的冲击，进而影响服务质量和服务持续性。
云克科技成立初期，其业务开拓对核心管理团队存在一定的依赖性，经过两
年多的发展，云克科技已经形成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的销售
团队。虽然在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等实
现了对核心管理团队的约束，但若其业务发展及激励机制不能满足核心管理团队
的需要，未来不能排除核心管理团队流失的可能性，从而对云克科技持续盈利能
力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）媒体渠道成本上升的风险
云克科技主要的经营成本是购买互联网媒体渠道流量的成本，随着数字营销
市场的蓬勃发展，以及未来经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不
断加剧等因素的影响，互联网媒体渠道资源的价格不断上涨，优质媒体资源相对
稀缺。虽然云克科技与Google、Bing、LinkedIn、Facebook、微赢互动、艾德思
奇、魔秀桌面等国内外优质媒体渠道供应商建立了良好的合作关系，但是，如果
未来各种因素导致云克科技无法继续获得优质媒体渠道资源，将会对云克科技的
经营和业务稳定性造成不利影响。云克科技的渠道成本存在持续增长的风险。
（五）应收账款回收的风险
截至2016年12月31日，云克科技应收账款余额为10,354.17万元，应收账款净
额为10,327.09万元，应收账款净额占资产总额比例为79.96%，云克科技应收账款
占资产总额的比例较高且金额较大。截至本报告书签署日，云克科技报告期期末
的应收账款对应期后回款金额为9,775.28万元，回款比例为94.41%。
虽然云克科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账
款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状
况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
（六）重大客户依赖风险
近年来，云克科技逐渐发展积累了一批优质客户，如微博、京东、今日头条、
踏浪者国际、兰亭集势等。报告期内，云克科技与前五大客户发生的营业收入占
营业收入总额的比例分别达到85.54%和59.40%。报告期内，虽然云克科技前五
大客户占营业收入比例有所降低，但是仍然存在对主要客户依赖程度较高的风险。
若云克科技主要客户经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或与云克科技的合
作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）汇率波动风险
云克科技的海外精准数字营销业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算
货币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外
币资金会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人
民币的汇率出现大幅波动，云克科技可能面临一定的汇率波动风险。
（八）税收优惠风险
云克科技于2016年4月25日取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》，
证书编号为沪RQ-2016-0056，被认定为软件企业。根据《财政部、国家税务总局
关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税
〔2012〕27号)第三条规定，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减
半征收，即2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度按25%减
半即12.5%缴纳企业所得税。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知》(财税〔2011〕112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、
霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企
业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
五年内免征企业所得税。云克科技全资子公司喀什云逸及霍尔果斯云朗属于上述
范围企业，自取得收入年度起，五年免征企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司子公司未来不再符合上述税
收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经
营业绩产生不利影响。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、数字营销行业快速发展
据研究机构eMarketer统计，全球广告营销行业一直保持较为稳定的增长态
势，平均增长率为6%。作为全球广告营销市场增长的驱动力，数字营销领域以
高于整体市场2-3倍的速度快速增长，且所占份额不断扩大。2015年全球数字营
销广告支出约1,700亿美元，较上一年度增长18%，占全球广告营销行业总支出的
29.9%。预计全球数字营销广告支出在2019年前将保持10%以上增速，且将于2019
年占据全球广告营销市场将近40%的市场份额。
我国广告营销行业也表现出了较强的互联网化趋势及移动化趋势，其驱动力
主要源于移动网民增加、用户媒体消费习惯改变及互联网营销效果的优越性。据
eMarketer报告显示，自2011年至2015年，中国用户在网络媒体上分配的时长占比
从38.5%上升至50.4%，传统媒体的受关注度不断降低。此外，互联网广告相比
传统广告还具有精确度高、互动性强以及成本相对较低等特性。由于互联网用户
基数不断扩大、受关注度不断上升，且投放效果出色，互联网营销逐步受到了广
告主的重视，行业发展迅速。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测
报告》，中国数字营销市场整体规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7
亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%。随着数字营销市场发
展不断成熟，未来几年的将保持平稳增长，预计至2018年整体规模有望突破4,000
亿元，发展势头强劲。
此外，随着数字营销媒体渠道资源的丰富化和多元化，数字营销整合式和全
案式服务将成为数字营销行业发展的迫切方向。并且基于数字营销从PC端向移
动端的转移，移动应用及衍生服务的繁荣发展促进了数字营销整体规模的快速扩
36
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
张。
2、行业政策支持和技术革新为公司发展提供了良好环境
改革开放以来，我国宏观经济持续、平稳发展，居民生活水平、消费能力不
断提高。同时，随着居民消费意愿和方式的逐渐改变，居民消费水平也不断提升，
广告业随着居民消费水平的提升不断发展；同时国家鼓励广告业的发展，并在包
括《广告产业发展“十二五”规划》在内的多项相关产业政策中提及推进、发展
广告业。作为广告业的重要组成及发展方向，数字营销也将受惠于政策支持；此
外，数字技术和网络传输技术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增
加，各种新技术的应用将极大提高客户信息的传播效果。2005至2014年，广告行
业的复合年化增长率为16.52%，远高于同期GDP的复合年化增长率，广告市场规
模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业，广告业正逐步发展成为国民经济增
长的重要推动力量，贡献程度不断上升。
3、标的公司在数字营销领域具有较强的竞争优势
本次收购标的公司云克科技在数字营销领域具有较强的竞争优势，首先，云
克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投放策略
制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务，具备领先的
全球全案服务能力。其次，云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多
年的数字营销经历，能够为客户提供专业的数字营销全案服务。再次，云克科技
拥有高效的“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投放
系统两大分析模板功能，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步
优化了广告投放效果。最后，云克科技积累了优质的客户资源和丰富的媒体资源，
保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告投放收益，同时能够保障其获得主流
媒体的优质资源，建立起客户、媒体的良性循环。
4、上市公司战略目标实施初现成效
2016年7月，公司成功完成了对博雅科技100%股权的收购，并于2016年底完
成原有航运及疏浚工程的资产剥离。自此，公司将会以互联网广告营销为核心的
大数据智能营销软件和服务为立足点，全面完成战略转型。一方面，鉴于国内搜
索引擎营销市场30%以上的增速，公司将继续发展大数据智能营销服务业务，完
善产业结构，创造稳定收益，提升公司业绩。另一方面，公司继续深化互联网广
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
告产业布局，拟通过并购全球化的数字营销解决方案提供商发掘新的利润增长点，
完善产业链布局达到优势互补，提高公司竞争能力，保证公司各项业务稳定发展。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善数字营销产业链布局
本次交易是上市公司实现战略布局的关键。上市公司通过完成国内搜索引擎
营销企业博雅科技的收购迈出了成功战略转型的第一步，而本次并购将有利于进
一步完善上市公司数字营销业务链，增加新的业务领域，由原先的大数据搜索引
擎数字营销公司转变为全球化数字营销解决方案提供商，为实现各业务板块的联
动产生协同效应。
若本次并购能够顺利实施，上市公司的业务版图将得以丰富和完善，上市公
司目前经营数字营销领域的子公司博雅科技专注于国内大数据搜索引擎营销。云
克科技具有较为领先的全案数字营销推广能力，包括业务范围覆盖国内移动端及
海外移动端及PC端，服务类型包括精准数字营销、效果营销以及品牌广告。若
云克科技并入上市公司，将与上市公司国内大数据智能营销业务互补并产生协同
效应，有利于拓宽上市公司数字营销领域并开拓海外市场，使上市公司具备全球
化的全案数字营销服务能力。
2、发挥公司与云克科技协同效应
（1）战略协同
本次收购是公司以互联网广告营销为核心的大数据智能营销软件和服务为
立足点，全面完成战略转型的重要布局。公司紧抓数字营销行业发展脉搏，通过
产业整合及市场拓展，逐步将业务转型并聚焦于数字营销领域。云克科技作为数
字营销领域的新锐企业，在数字营销市场具有较强的竞争优势和盈利能力。本次
收购有利于公司抓住数字营销行业迅猛发展的战略机遇，整合资源，加速公司向
数字营销领域的战略转型，创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推
进公司跨越式发展。云克科技也可以利用公司的融资平台，提升资源整合能力，
进一步扩大现有市场份额。
（2）业务协同
公司2016年度成功收购了博雅科技，其作为大数据智能营销领域的领先企业
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
在搜索引擎市场具有较强的市场地位及核心竞争力，并具备丰富的客户资源及国
内搜索引擎媒体资源。云克科技作为全球化的全案数字营销解决方案提供商，业
务范围覆盖国内移动端及海外移动端及PC端。本次收购完成后，将于博雅科技
形成强大的优势互补，一方面云克科技将帮助博雅科技国内搜索引擎端客户在国
内外移动端及海外数字营销市场实现推广，另一方面，博雅科技也将帮助云克科
技在国内搜索引擎市场实现推广，从而全面共享客户资源，实现数字营销市场的
协同发展。
（3）管理协同
通过本次交易，公司可以吸收云克科技在互联网行业的专业人才及管理经验，
提升数字营销业务的管理效率和经营水平。而云克科技也学习上市公司的管理制
度，规范自身的管理和内部控制，实现双方在公司管理方面的协同。
3、提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化
根据本次交易的备考报表，本次交易完成前后公司2016年度实现的归属于母
公司所有者净利润分别为3,386.92万元和7,866.52万元。交易后的净利润较交易前
增长了132.26%。
本次交易完成后，云克科技将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收
入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整
体价值，实现股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017 年 2 月 23 日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科
技全部股权转让给中昌数据；
2、2017 年 2 月 23 日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其
持有的云克科技 100%股权转让给中昌数据；
3、2017 年 2 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支
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付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》。
4、2017 年 4 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于<发行股份及
支付现金购买资产协议书>的补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
中昌数据拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资和厉群南合计持有
的云克科技 100%股权。
1、本次交易方案的主要内容
上市公司拟向云克投资和厉群南购买其合计持有的云克科技 100%股权。云
克科技 100%股权的评估估值为 100,552.29 万元，经交易各方友好协商，确定云
克科技 100%股权交易对价为 100,500 万元，其中股份支付比例为 50%，现金支
付比例为 50%。即股份支付和现金支付各 50,250.00 万元，发行股份价格为 13
元/股，共计发行 38,653,846 股。
本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技 100%股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 现金对价 股份对价 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
40
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
受让标的公
交易价格 现金对价 股份对价 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 云克投资 99.99 100,489.95 50,239.95 50,250.00 38,653,846
2 厉群南 0.01 10.05 10.05 - -
合计 100.00 100,500.00 50,250.00 50,250.00 38,653,846
2、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产
生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或
因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比
例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专
项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准
日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计
结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具
之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进
行补偿。
3、业绩承诺、减值测试及补偿
（1）业绩承诺及补偿
①业绩承诺情况
根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，云克
投资承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度（业绩承诺期）经审计的
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实
际净利润”），分别不低于 7,200 万元、9,700 万元和 12,700 万元（以下简称“承
诺净利润”）。
②补偿的安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披
露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺
期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市
41
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则
该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
A.云克投资的股份补偿
云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总
和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
a.任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，云克投资已经补偿的股份
不冲回；
b.如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
c.云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现
金股利部分一并补偿给中昌数据；
d.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由云克投资以现金支
付；
e.如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份
数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。
B.云克投资的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股
份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行
补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：
云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–
截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价
格－云克投资已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。
42
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值
额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿
义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份数额×本
次发行价格已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2019 年年度报告）披露
后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人
应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克
投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交
易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现
金方式进行补偿。
（3）云克投资承诺并同意，云克投资承担的本协议约定的补偿义务不以其
通过本次交易取得的交易对价为限。
（4）厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责
任。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局。本次交
易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务，以互联网广告营销为核心、
大数据智能营销软件和服务为立足点。通过本次交易，上市公司将在原有的国内
搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动
数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。本次交易完成后，将有助
43
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源，降低
公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公
司未来的快速、稳定发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易完成后
本次交易新增股份
序号 名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
1 三盛宏业 114,464,217 27.38 - 114,464,217 25.07
2 上海兴铭 34,503,172 8.25 - 34,503,172 7.56
3 陈立军 29,841,311 7.14 - 29,841,311 6.53
4 上海申炜 15,972,222 3.82 - 15,972,222 3.50
5 云克投资 - - 38,653,846 38,653,846 8.46
6 其他 223,230,354 53.40 - 223,230,354 48.88
合计 418,011,276 100.00 38,653,846 456,665,122 100.00
本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制
上市公司 164,939,611 股股份，占总股本的 36.12%，为公司实际控制人；陈建铭
先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司 29,841,311 股股份，占总股本的
6.53%。陈建铭和陈立军合计控制上市公司 194,780,922 股股份，占总股本的
42.65%。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002 号《审阅报告》，本次交易前
后，上市公司 2016 年的主要财务数据变动情况如下：
2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 213,329.04 329,070.38
负债总额（万元） 76,268.10 137,247.24
44
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产负债率（%） 35.75 41.71
流动比率（倍） 1.57 0.97
速动比率（倍） 1.56 0.96
2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 131,423.22 151,438.19
净利润（万元） -176.77 4,302.83
归属于母公司所有者
3,386.92 7,866.52
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.21
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所
增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著
提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
45
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 中昌大数据股份有限公司
英文名称： Zhongchang Big Data Corporation Limited
曾用名： 广东华龙集团股份有限公司、中昌海运股份有限公司
注册地址： 广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7（7-8 层）
法定代表人： 黄启灶
上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 中昌数据
股票代码： 600242
设立日期： 1993 年 6 月 3 日
注册资本： 418,011,276 元
邮政编码： 529500
电话号码： 0662-3229088
传真号码： 0662-3226888
互联网址： www.zchy.net.cn
电子信箱： a600242@163.com
大数据技术应用及相关产品销售，第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械，含电子公告服务），计算机软件、网络、数据、系
统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，策划、设计、
制作、代理、发布广告，营销策划，展览服务，计算机技术培训，
经营沿海、内河货物运输，船舶租赁、买卖，货物代理、代运业务，
经营范围：
现代物流、仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品），航道疏浚、
港口、海洋工程及配套工程，为油田的勘探、开发、生产提供船舶
服务，海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、旅业、
娱乐、饮食服务（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购；
房地产开发;实业投资；农业开发；销售计算机软硬件及辅助设备、
家电及五金交电、建筑装修材料。
46
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、历史沿革
（一）公司设立至上市前股权变动情况
公司前身系广东华龙集团股份有限公司，1992 年 11 月 14 日经广东省企业
股份制试点联审小组办公室《关于同意筹建阳江华龙实业股份有限公司的批复》
粤联审办[1992]122 号文批准筹建，1993 年 2 月 26 日，经广东省企业股份制试
点联审小组及广东省经济体制改革委员会出具的《关于同意设立广东华龙集团股
份有限公司的批复》粤股审[1993]2 号文批准设立，由阳江市长发实业公司、阳
江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂 3 家企业发起，以定向募集方式设立
的股份有限公司。1993 年 6 月 3 日，在广东省阳江市工商行政管理局完成了登
记注册，注册号为 4417001001119。
公司设立时的股本结构如下表：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
国家股 17,522.18 70.55
其中：阳江市长发实业公司 12,783.87 51.47
阳江市金岛实业开发公司 4,671.17 18.81
阳江市龙江冷冻厂 67.14 0.27
法人股 5,000 20.13
内部职工股 2,316 9.32
合 计 24,838.18 100.00
根据广东省经济体制改革委员会于 1996 年 9 月 3 日出具的《关于同意广东
华龙集团股份有限公司调整股本及股权的批复》（粤体改[1996]94 号）、阳江市国
有资产管理办公室于 1996 年 8 月 22 日出具的《关于广东华龙集团股份有限公司
国有股股本调整的确认意见》（阳国资办[1996]29 号）及阳江市经济体制改革委
员会于 1996 年 9 月 9 日出具的《关于批准广东华龙集团股份有限公司重新登记
的审核意见》（阳体改[1996]5 号），公司注册资本调整为 11,402.98 万元。公司股
份总数为 114,029,825 股。
重新登记后公司的股本结构如下表：
47
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
定向募集法人股 45,200,200 39.64
发起人法人股 40,869,825 35.84
内部职工股 27,959,800 24.52
合 计 114,029,825 100.00
（二）首次公开发行
经中国证监会《关于核准广东华龙集团股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2000]153 号）批准，公司于 2000 年 11 月 21 日以网上定价方式向
社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为
5.70 元。发行后，公司总股本为 174,029,825 股。公开发行的人民币普通股 6,000
万股于 2000 年 12 月 7 日在上交所上市交易，股票简称“华龙集团”，股票代码
“600242”。首次公开发行后，股本结构如下表：
股票类别 股份数量（股） 股份比例（%）
定向募集法人股 45,200,200 25.97
发起人法人股 40,869,825 23.48
内部职工股 27,959,800 16.07
社会公众股 60,000,000 34.48
合 计 174,029,825 100.00
（三）2002 年股东变更情况
2002 年 11 月 19 日，阳江市金岛实业开发公司与北京国力神州投资有限公
司签订《股份转让协议》，阳江市金岛实业开发公司将所持有的广东华龙集团股
份有限公司的 10,052,481 股法人股（占华龙集团总股本的 5.78%），转让给北京
国力神州投资有限公司。2002 年 11 月 25 日，股权转让双方在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。
（四）内部职工股上市
公司内部职工股 27,959,800 股于 2003 年 11 月 21 日上市交易。内部职工股
48
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市交易后，公司股本结构如下：
股票类别 股份数量（股） 比例（%）
定向募集法人股 45,200,200 25.97
发起人法人股 40,869,825 23.48
社会公众股 87,959,800 50.55
合 计 174,029,825 100.00
（五）2005 年股东变更情况
2004 年 12 月 17 日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第 9
号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院《民事裁定书》（2004）阳中级执字
第 74-3 号文，广州市福兴经济发展有限公司（一下简称“福兴公司”）经拍卖受
让取得阳江市长发实业公司持有华龙集团 30,145,956 股法人股（占华龙集团总股
本的 17.32%），相关股权过户手续已于 2005 年 8 月 4 日办理完毕，福兴公司成
为华龙集团第一大股东。
（六）股票暂停上市情况
因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上市规则》的相关
规定，2007 年 5 月 21 日上交所发布《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实
施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104 号），决定自 2007 年 5 月 25 日起暂停
公司股票上市。
2007 年 5 月 22 日，公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。
（七）2008 年股东变更情况
2007 年 12 月 12 日，福兴公司分别向上海兴铭转让其持有的华龙集团
12,058,382 股社会法人股，占上市公司总股本的 6.93%、向广州市德秦贸易有限
公司（以下简称“德秦贸易”）转让其持有的华龙集团 11,944,672 股社会法人股，
占上市公司总股本的 6.86%、向广东绿添大地投资有限公司（以下简称“绿添大
地”）转让其持有的华龙集团 6,142,902 股社会法人股，占上市公司总股本的 3.53%。
相关股权过户手续已于 2008 年 1 月 16 日办理完毕，至此，福兴公司不再持有华
49
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
龙集团股份，上海兴铭成为华龙集团第一大股东。
（八）2008 年 9 月股权分置改革、恢复上市及名称变更
2008 年 9 月 4 日，华龙集团董事会受非流通股股东委托，提议召开股权分
置改革相关股东会议。2008 年 9 月 24 日，华龙集团股权分置改革相关股东会议
表决通过了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股票于 2009 年 1 月 5 日
复牌。
上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，
在 36 个月内不上市交易。公司股权分置改革完成后股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）
（一）有限售条件流通股份 78,505,482 45.11
上海兴铭房地产有限公司[注 1] 12,058,382 6.93
广东绿添大地投资有限公司[注 2] 6,142,902 3.53
广州市德秦贸易有限公司 4,380,129 2.52
其它 88 家非流通股股东[注 3] 55,924,069 32.13
（二）无限售条件流通股份 95,524,343 54.89
合 计 174,029,825 100.00
注 1：根据华龙集团股改方案，上海兴铭统一代表非流通股股东向全体流通股股东支付
股改对价。上海兴铭向全体流通股股东送股 7,564,543 股，流通股股东每 10 股可获送 0.86
股。
根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上
海兴铭向流通股股东代为支付 7,564,543 股。上海兴铭将在本次股改实施完成满 12 个月后的
30 个交易日内向德秦贸易偿还 7,564,543 股股份，或者按照股权分置改革完成满 12 个月后
的公司股票的 20 个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。
除上述送股之外，上海兴铭本次股改对价还包括：将其持有的舟山市普陀中昌海运有限
公司 70%股权捐赠给华龙集团，同时豁免华龙集团对其债务 30,000,000 元。上海兴铭对华
龙集团的上述资产赠送及债务豁免事项已于 2008 年 9 月 24 日实施完毕。
注 2：华龙集团本次股改方案约定，德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改
对价。德秦贸易向流通股股东支付的 7,564,543 股对价系德秦贸易根据其与上海兴铭所签署
的代付股份协议，替上海兴铭向流通股股东代为支付的股份。
注 3：根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的 88 家非流通股股东将
其持有的华龙集团非流通股股份中 40%的股份补偿给上海兴铭。该 88 家非流通股股东所持
限售流通股股份在上市之前需向上海兴铭进行价值补偿，或需取得上海兴铭的书面同意，并
由华龙集团董事会向上交所提出上市流通申请。
50
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2008 年 11 月，上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。2009
年 1 月 5 日，公司股票在上交所恢复上市交易。
2009 年 3 月 27 日，华龙集团 2008 年度股东大会通过公司变更名称的决议，
公司名称变更为“中昌海运股份有限公司”。2010 年 3 月 29 日，公司完成公司
名称工商变更登记手续，注册号为 441700000010142。
（九）2010 年公司重大资产重组
2010 年 8 月 25 日，中国证监会核准了《关于核准上海三盛宏业投资（集团）
有限责任公司及一致行动人公告中昌海运股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证监许可[2010]1129 号）。根据上述批复文件，中国证监会
核准中昌海运向三盛宏业和陈立军发行 99,305,528 股人民币普通股购买相关资
产；核准豁免三盛宏业及其一致行动人因以资产认购中昌海运本次发行股份
99,305,528 股人民币普通股导致合计持有中昌海运 144,256,568 股，占中昌海运
总股本的 52.78%而应履行的要约收购义务。
2010 年 9 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了 本 次 新 增 股 份 99,305,528 股 的 股 份 登 记 手 续 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为
273,335,353.00 元。根据重组方案，三盛宏业、陈立军先生和上海兴铭承诺，自
股份发行完成之日起 36 个月内不转让其所持的公司股份。重大资产重组后，股
权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）
（一）有限售条件流通股份 169,109,521 61.87
其中：三盛宏业 69,464,217 25.41
陈立军 29,841,311 10.92
上海兴铭 17,859,374 6.53
小 计 117,164,902 42.86
（二）无限售条件流通股份 104,225,832 38.13
合 计 273,335,353 100.00
（十）股权分置改革股份补偿完成情况
根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的 88 家非流通股股
51
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
东需将其持有的华龙集团非流通股股份中 40%的股份（共计 22,369,627 股）补偿
给上海兴铭。截至本报告书签署日，已完成 18,813,627 股对价支付补偿事宜，尚
余 3,556,000 股。其中 3,390,000 股因目前暂未变更至真实股东名下而未执行，
166,000 股因尚未按照股改方案向上海兴铭偿还对价，也未征得上海兴铭的同意
而未执行。具体支付明细如下：
时间 原因 股份数量（股）
阳江市纺织品进出口集团公司等 7
2011 年前 5,800,992
名股东偿还代付对价
广东省阳江市中级人民法院对法
2011 年 10 月 13 日 人代持的定向法人股重新确认司 12,654,880
法划扣
2011 年 11 月 1 日 张之忆偿还代付对价 268,555
2014 年 3 月 6 日 钟树明、黄少琼偿还代付对价 49,200
佛山市南海区公建物业有限公司
2015 年 4 月 10 日 40,000
偿还代付对价
合 计 18,813,627
（十一）2016 年公司重大资产重组及名称变更
2016 年 6 月 30 日，中国证监会出具了《关于核准中昌海运股份有限公司向
北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]1343 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事
宜。
2016 年 7 月 26 日，本次发行股份及支付现金购买的博雅科技 100%股权已
完成工商变更登记手续过户至公司名下。
2016 年 8 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了 本 次 新 增 股 份 144,675,923 股 的 股 份 登 记 手 续 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为
418,011,276 元。
公司于 2016 年 8 月 15 日、2016 年 9 月 12 日和 2016 年 10 月 14 日分别完
成了经营范围、注册资本和公司名称的变更登记及章程修正案的备案手续，并取
得 阳 江 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441700197332374T。
52
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十二）2016 年公司重大资产出售
2016 年 11 月 9 日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了重大
资产出售暨关联交易事项的相关议案。关联董事回避表决。
2016 年 12 月 9 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了本次
重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意出售中昌航道 55%股权至上海中
昌名下、出售阳西中昌 100%股权至普陀中昌名下，关联股东回避表决。相关股
权过户手续已变更完成。
（十三）报告期末公司股权结构情况
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）
（一）有限售条件流通股份 150,708,432 36.05
（二）无限售条件流通股份 267,302,844 63.95
总股本 418,011,276 100.00
其中：三盛宏业 114,464,217 27.38
上海兴铭 34,503,172 8.25
陈立军 29,841,311 7.14
上海申炜 15,972,222 3.82
控股股东及其一致行动人持股合计 194,780,922 46.60
三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
最近三年，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生，未发生过
变动。
公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况如下：
公司前身华龙集团主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。
自 2004 年开始，华龙集团经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。
2009 年 4 月 2 日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了《发行股份购
53
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
买资产协议书》；2010 年 3 月 10 日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了
《发行股份购买资产补充协议书》，向三盛宏业、陈立军先生合计发行 99,305,528
股股份，购买舟山中昌 100%的股权。
2010 年 9 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了上述新增股份的登记手续，公司控股股东变更为三盛宏业，实际控制人变更为
陈建铭先生。
四、最近三年重大资产重组情况
2016 年 7 月，公司完成了发行股份及支付现金购买博雅科技 100%股权的资
产过户手续，详见本章“二、历史沿革”之“（十一）2016 年公司重大资产重组
及名称变更 ”。
2016 年 12 月，公司分别完成了重大资产出售暨关联交易之中昌航道 55%股
权转让及阳西中昌 100%股权转让的资产过户手续。详见本章“二、历史沿革”
之“（十二）2016 年公司重大资产出售”。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚
工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务及大数据智
能营销服务。
受宏观经济的影响，2013 年沿海干散货运输企业出现较大亏损，面临严峻
的经营形势。2014 年以后，随着老旧船舶拆解加快，干散货运输行业新增运力
有所下降，市场的供求关系逐步缓解。公司干散货运输业务受行业整体低迷的影
响，经营业绩持续下滑，为保障干散货运输业务的正常经营，公司承担了较多负
债。
公司疏浚工程业务发展时间较短，行业相关经验尚显不足。同时由于前几年
疏浚市场规模快速扩大，行业产能扩张较快，行业竞争激烈，平均利润率不断降
54
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
低，公司疏浚工程业务盈利能力较差，亏损情况较为严重。
鉴于海运市场的低迷状态，公司于 2015 年 8 月进入重大资产重组程序，并
于 2016 年 7 月完成对博雅科技 100%股权的收购，成功跨入大数据智能营销领域。
2016 年下半年开始，公司以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销软
件和服务业务作为立足点，以数字营销市场快速发展为契机，继续大力拓展数字
营销业务，完善产业结构，创造稳定收益。
2016 年末，公司通过出售中昌航道股权与阳西中昌股权剥离不良资产、筹
集资金，提升上市公司盈利能力，快速发展新的业务领域，加快业务转型。该次
资产剥离有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全
体股东的利益。
为更进一步拓展大数据业务，完善产业结构，力争创造稳定收益，提升业绩。
公司董事会与监事会决议通过《关于投资上海微问家信息技术有限公司的议案》，
同意公司以 2,040 万元认购上海微问家信息技术有限公司新增 12%的股权。本次
投资将有助于公司向大数据战略转型的实施，并对公司后续发展产生积极影响。
公司经过上述战略转型盈利能力得到逐渐改善。2014 年度、2015 年度及 2016
年度，公司营业收入分别为 29,791.44 万元、40,630.41 万元和 131,423.22 万元，
实现的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-32,989.99 万元、1,796.18 万
元和 3,386.92 万元。
六、上市公司最近三年主要财务指标
根据中审众环出具的众环审字[2015]第 010434 号《审计报告》、众环审字
[2016]第 010076 号《审计报告》以及众环审字[2017]第 011123 号《审计报告》，
中昌数据最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产 118,847.73 46,141.19 52,564.81
55
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产总额 213,329.04 171,364.22 214,351.15
流动负债 75,777.22 131,951.60 165,761.93
负债总额 76,268.10 161,571.47 217,947.44
所有者权益 137,060.94 9,792.74 -3,596.29
归属于母公司所有者权益 137,060.94 6,404.70 -6,195.83
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 131,423.22 40,630.41 29,791.44
营业利润 -874.77 -1,595.08 -2,632.00
利润总额 -689.66 3,368.03 -36,041.24
净利润 -176.77 2,584.68 -36,491.81
归属于母公司所有者的净利润 3,386.92 1,796.18 -32,989.99
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,697.45 20,915.21 5,967.45
投资活动产生的现金流量净额 -20,446.49 -7,765.25 -6,492.31
筹资活动产生的现金流量净额 49,475.38 -13,296.10 710.10
现金及现金等价物净增加额 5,331.44 -146.14 185.24
（四）其他主要财务指标
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于上市公司股东的每股净
0.08 0.07 -1.21
资产（元）
资产负债率（%） 35.75 94.29 101.68
毛利率（%） -0.67 -3.93 -8.83
基本每股收益（元/股） 0.10 0.07 -1.21
每股经营活动产生的现金 -0.57 0.77 0.22
56
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
流量净额（元）
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构关系
图如下：
陈建铭 陈立军
90% 10%
100%
上海三盛房地产（集团）有限责任公司
51.92% 25% 23.08%
100%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
40% 38% 100%
25%
上海荟景股权投资管 上海申炜投资中心
理中心（有限合伙） （有限合伙） 上海兴铭房地产有限公司
27.38% 3.82% 8.25% 7.14%
46.60%
中昌大数据股份有限公司
（二）控股股东概况
名称 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用
91310000743282694F
代码
住所 上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号
法定代表人 陈建铭
57
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 20,000 万人民币
经营期限 2002年09月20日至2022年09月19日
企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物
业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
经营范围 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，企业管理咨询，商
务信息咨询服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，三盛宏业直接持有上市公司114,464,217股股份，持股
比例27.38%。
（三）实际控制人概况
公司的实际控制人为陈建铭先生。截至本报告书签署日，陈建铭先生通过三
盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制公司股份 164,939,611 股，占公司总股本
的 39.46%，为公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，陈立军先生直接持有公司股份 29,841,311 股，占公司
总股本的 7.14%，为陈建铭的一致行动人。
陈建铭先生，曾用名陈建敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年
出生，身份证号码：330902195604******，住所：浙江省舟山市定海区城东街道
檀东颐景园**幢***室。
八、上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
58
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系云克科技全体股东，包括云
克投资和厉群南。
截至本报告书签署日，云克科技股权情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 云克投资 99.99 99.99
2 厉群南 0.01 0.01
合计 100.00 100.00
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）云克投资
1、基本情况
名称 樟树市云克投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用
91360982MA35JYFRX7
代码
主要经营场所 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 7 栋楼底 37 号
注册资本 1,000,000 元
执行事务合伙
厉群南
人
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016年08月03日至2036年08月02日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）设立情况
2016 年 7 月 29 日，由厉群南和邓远辉共同签署《合伙协议书》，共同出资
59
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
设立云克投资。2016 年 8 月 3 日，云克投资经樟树市市场和质量监督管理局核
准登记并颁发了《营业执照》。
3、股权控制关系
（1）股权关系图
（2）云克投资成立时的股权结构如下表所示：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 厉群南 54.00 54.00
2 邓远辉 46.00 46.00
合计 100.00 100.00
4、最近三年主要业务发展状况
云克投资设立以来主要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，云克投资
除投资云克科技外，无其他股权投资项目。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,499.92 -
负债总额 2,499.99 -
所有者权益 1,999.93 -
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 1,999.93 -
利润总额 1,999.93 -
60
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
净利润 1,999.93 -
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除云克科技外，云克投资不存在其他对外投资。
7、主要合伙人的基本情况
云克投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系厉群南，有
限合伙人系邓远辉。厉群南持有云克投资54%的合伙份额，并担任云克投资的执
行事务合伙人，系云克投资的实际控制人。
（1）厉群南
① 基本情况
姓名 厉群南
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33072719820424****
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路****号
通讯地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路****号
② 最近三年任职情况及与任职单位产权关系
与任职单位
起止时间 单位名称 职务
是否存在股权关系
2011/04-2014/11 北京点信时代网络科技有限公司 总经理 否
2014/12-至今 云克科技 总经理 是
③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除云克科技外，厉群南对外投资情况如下表所示：
企业名称 股权比例（%） 经营范围
云克投资 54.00 企业投资管理、资产管理
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
北京点酷时代网络科技有
67.50 计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广
限公司
告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化
61
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
艺术交流（不含营业性演出）；经济贸易咨询。
商务信息咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；
海南云克信息咨询中心
54.00 企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代
（有限合伙）
理、发布广告
从事计算机技术、网络技术、通信技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
上海畅意科技有限公司 100.00
计算机服务（除互联网上网服务营业场所），
商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售。
商务信息咨询；技术开发、技术服务、技术转
海南点酷信息咨询中心 让、技术咨询；计算机系统服务；承办展览展
85.00
（有限合伙） 示活动；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；
经济贸易咨询。
（2）邓远辉
①基本情况
姓名 邓远辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030119800112****
住所 广东省深圳市罗湖区文锦北路 1145 号****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区文锦北路 1145 号****
②最近三年任职情况及与任职单位产权关系
与任职单位
起止时间 单位名称 职务
是否存在股权关系
2014/07-2015/12 清北岩 总经理 是
2014/12-至今 云克科技 CEO 是
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓远辉对外投资情况如下表所示：
企业名称 股权比例（%） 经营范围
云克投资 46.00 企业投资管理、资产管理
数码产品、化妆品、服装服饰、鞋帽箱包以
深圳集智国际贸易有限公
85.00 及相关配件的销售与研发；国内贸易；经营
司
进出口业务；经营电子商务；网络营销策划；
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
手机充值卡的销售；网站设计；企业管理系
统开发；企业管理咨询；国内货运代理；计
算机软硬件的研发与销售；服装服饰、鞋帽
箱包的生产。
商务信息咨询；企业管理咨询；经济贸易咨
海南云克信息咨询中心
46.00 询；企业策划；计算机系统服务；设计、制
（有限合伙）
作、代理、发布广告。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、
技术转让；销售计算机、软件及辅助设备；
清北岩 70.00[注]
应用软件服务；企业管理咨询；会议服务；
软件开发。
注：工商档案记载清北岩的股权结构为邓远辉持有70%股权、杨恩芹持有20%股权、陈
天宁持有10%股权。根据厉群南、邓远辉及陈天宁之间关于清北岩股权结构及业务的会议纪
要的电子邮件记录，并对王琦、厉群南、邓远辉、杨恩芹和陈天宁的访谈确认，清北岩实际
股权结构为厉群南和邓远辉各持50%股权。
8、樟树市融信投资管理中心、樟树市智友投资管理中心与樟树市云克投资
管理中心不具有一致行动人或关联关系，不存在代持股票情形
（1）合伙人情况
上市公司对樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中
心（有限合伙）和樟树市云克投资管理中心（有限合伙）的合伙人穿透核查至最
终自然人或国资管理部门，截至本报告书签署日，具体情况如下：
名称 合伙人名称
序号
（一级主体） （二级主体）
厉群南
1 樟树市云克投资管理中心（有限合伙）
邓远辉
裴向宇
2 樟树市融信投资管理中心（有限合伙）
田传钊
裴向宇
3 樟树市智友投资管理中心（有限合伙） 田传钊
陈亮
（2）不存在一致行动人、关联关系和代持关系的判定
根据上述合伙人情况以及樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智
友投资管理中心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）出具的《
确认函》，樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（
63
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）之间不符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条所规定的构成关联法人的情形，亦不符合《上市公
司收购管理办法》第八十三条所规定的构成一致行动人的情形，也不存在代持股
票情形。
综上所述：樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中
心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）之间不存在一致行动人
或关联关系，不存在代持股票情形。
9、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
云克投资成立目的仅为投资云克科技，不存在向其他合格投资者募集资金的
情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案
程序。
（二）厉群南
详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况之（一）、云
克投资之 7、主要合伙人基本情况之（1）厉群南”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过 5%，根据《上
市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人
员。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况
根据交易对方出具的《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组若干事项
的承诺函》，云克投资、厉群南共2名云克科技股东承诺：
本企业/本人及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员不存在法律、行政
法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；截
至本报告书签署日，不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
根据交易对方出具的《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组若干事项
的承诺函》，云克投资、厉群南共2名云克科技股东承诺：
本企业/本人及本企业的合伙人及控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的
本次交易的标的资产为云克科技 100%股权。
一、基本情况
名称 上海云克网络科技有限公司
统一社会信用
91310114324260693H
代码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 3 楼 A 区 3053 室
法定代表人 厉群南
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 12 月 24 日
营业期限 2014 年 12 月 24 日至 2044 年 12 月 23 日
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制
经营范围 作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务，商务咨询，计算
机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革相关情况
（一）历史沿革
1、2014 年 12 月，公司设立
2014 年 12 月 11 日，厉群南和张金风召开会议，决定共同出资设立云克科
技。
2014 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《营业执照》（注
册号：310114002839048）。
云克科技设立时的股权结构如下：
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 厉群南 90.00 0.00 90.00
2 张金风 10.00 0.00 10.00
合 计 100.00 0.00 100.00
根据张金风、厉群南和邓远辉签署的《确认函》，股东张金风所持有股权系
为厉群南代持，厉群南所持股权部分系为邓远辉代持。云克科技设立之初股权代
持情况如下：
序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比例（%）
1 张金风 厉群南 10.00 10.00
2 厉群南 邓远辉 50.00 50.00
2、2016 年 4 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 28 日，云克科技股东召开股东会，决定同意厉群南将其持有的
云克科技 36%股权转让给邓远辉，其他股东放弃优先购买权；张金风将其持有的
云克科技 10%股权转让给邓远辉，其他股东放弃优先购买权。同日，厉群南与邓
远辉、张金风与邓远辉分别就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016 年 4 月 20 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91310114324260693H）。
2016 年 7 月，厉群南、邓远辉足额实缴出资。
本次股权转让后，云克科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 厉群南 54.00 54.00 54.00
2 邓远辉 46.00 46.00 46.00
合 计 100.00 100.00 100.00
张金风、厉群南向邓远辉分别转让 10.00 万元和 36.00 万元的出资额，系还
原张金风替厉群南、厉群南替邓远辉持有的云克科技股权。
本次股权转让完成后，厉群南和邓远辉均真实持有云克科技的股权，张金风
与厉群南之间的股权代持关系以及厉群南与邓远辉之间的股权代持关系彻底解
除。根据张金风、厉群南和邓远辉签署的《确认函》，各方对前述股权代持关系
67
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的存在及其解除事项无任何争议，未因前述股权代持事项产生任何纠纷，亦不存
在任何潜在纠纷。
3、2016 年 10 月，第二次股权转让
2016 年 8 月 29 日，云克科技股东召开股东会，决定同意厉群南将其持有的
云克科技 53.99%股权作价 53.99 万元转让给云克投资；邓远辉将其持有的云克科
技 46%股权作价 46 万元转让给云克投资。同日，厉群南与云克投资、邓远辉与
云克投资分别就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016 年 10 月 21 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了《营业执照》。
本次股权转让后，云克科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 云克投资 99.99 99.99
2 厉群南 0.01 0.01
合 计 100.00 100.00
（二）出资及合法存续情况
根据云克科技设立及历次工商登记变更材料显示，云克科技历次股权变更均
依法履行了工商管理部门备案手续，云克科技主体资格合法、有效，云克科技现
有股东合法持有云克科技股权。云克科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
本次重组交易对方厉群南出具《关于中昌大数据股份有限公司重组涉及相关
事项的承诺函》承诺：
“本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第
三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持标的公司的股权权属清
晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
本人及云克投资不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公
司股份的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出
具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期
限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政
府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第三
方请求或政府主管部门处罚的事实。”
本次重组交易对方云克投资出具《关于中昌大数据股份有限公司重组涉及相
关事项的承诺函》承诺：
“本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第
三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公司的股权权属
清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的
情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经
济纠纷、诉讼、仲裁。
标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期
限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政
府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第三
方请求或政府主管部门处罚的事实。
本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
综上，截至本报告书签署日，云克科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易不涉及债权债务处理。
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
（1）2016 年 4 月，第一次股权转让
2016 年 4 月，张金风、厉群南分别与邓远辉签订《股权转让协议》，约定：
张金风将其持有的云克科技 10 万元出资额转让给邓远辉；厉群南将其持有的云
克科技 36 万元出资额转让给邓远辉。本次股权转让邓远辉并未实际支付对价，
实为零对价转让。本次股权转让系张金风替厉群南、厉群南替邓远辉代持云克科
技股权的还原，本次股权转让未造成相关股权的权益人发生变化，且本次转让前
股东并未实缴出资，因此本次股权转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及云克科技公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（2）2016 年 10 月，第二次股权转让
2016 年 10 月，厉群南、邓远辉分别与云克投资签订《股权转让协议》，约
定：厉群南将其持有的云克科技 53.99 万元出资额作价 53.99 万元转让给云克投
资；邓远辉将其持有的云克科技 46 万元出资额作价 46 万元转让给云克投资。云
克投资系厉群南和邓远辉按其在云克科技中持有的股权比例共同投资设立的合
伙企业，本次股权转让前后，相关股权的最终权益持有人未发生变化，因此本次
股权转让作价合理。
70
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及云克科技公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、最近三年的增资情况
截至本报告书签署日，云克科技在最近三年内未进行过增资。
3、最近三年资产评估情况
除本次交易外，云克科技最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或
估值。
三、股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，云克科技股权结构图如下：
厉群南（GP） 邓远辉（LP）
54% 46%
樟树市云克投资管理中心
厉群南
（有限合伙）
99.99% 0.01%
上海云克网络科技有限公司
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，云克投资持有云克科技 99.99%的股权，为云克科技
控股股东。厉群南担任云克投资的普通合伙人，为云克科技的实际控制人。
（三）公司章程中不存在障碍性内容
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，云克科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的相关内容。
（四）本次重组完成后高级管理人员的安排
1、标的资产核心经营管理团队成员及在公司工作年限，劳动合同的剩余工
作年限
云克科技核心经营管理团队及核心技术人员名单及其主要信息如下：
序号 姓名 云克科技任职 在云克科技的工作时间 劳动合同剩余工作年限
1 厉群南 总经理 2014 年 12 月至今 至 2021 年 12 月 31 日
2 邓远辉 CEO 2014 年 12 月至今 至 2021 年 12 月 31 日
3 赵楠 运营总监 2016 年 12 月至今 至 2021 年 12 月 31 日
4 张晓佳 资深优化师 2016 年 11 月至今 至 2021 年 12 月 31 日
5 张立衡 资深优化师 2015 年 1 月至今 至 2021 年 12 月 31 日
2、标的资产的客户开发对其主要股东及核心管理团队的依赖情况
云克科技的最终股东厉群南和邓远辉，为其核心管理团队。云克科技成立初
期，基于厉群南和邓远辉在数字营销行业丰富的经验和资源，其业务主要靠厉群
南和邓远辉承接，存在一定的依赖性。在云克科技的发展过程中，厉群南和邓远
辉积极完善销售制度、组建和培训销售团队。经过两年的发展，云克科技已经形
成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的销售团队。云克科技的客户数由
2015 年的 20 余家增长至 2016 年的 240 余家，逐步减弱了对厉群南和邓远辉的
依赖。
3、本次交易完成后关于防范主要股东及核心管理团队流失的措施
（1）任职安排、竞业限制及违约责任
本次交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，本次
交易完成后对厉群南、邓远辉的任职安排、竞业限制安排及违约责任如下：
交易对方保证标的公司核心经营管理人员（包括厉群南、邓远辉）在云克科
技的离职时间不得早于 2021 年 12 月 31 日，并与前述核心经营管理人员签订《劳
动合同》。
交易对方承诺并保证，若厉群南或邓远辉在 2021 年 12 月 31 日前以任何原
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
因主动从云克科技离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补
偿责任：
补偿金额=该经营团队核心人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职
年限×10。
交易对方保证云克科技与前述核心经营管理人员签订在业绩承诺期内及业
绩承诺期届满后两年内（以下合称“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。
在竞业限制期间，前述核心管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政
规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止
的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与云克科技所从事的主营业务相
同或相似的业务。
在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从
事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向云克科技支付竞业限
制协议中所约定的违约金。
业绩承诺期内，云克科技将设立董事会。董事会由 3 名董事组成，上市公司
同意提名业绩承诺方推荐的 1 名人员为云克科技董事候选人。
本次交易完成后，云克科技主要经营管理层应继续留在云克科技任职并尽可
能创造最佳业绩，云克科技经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不违反
上市公司及云克科技各项内部规章制度和法律法规的前提下，上市公司将依法行
使股东权利，履行股东义务，不干预云克科技正常经营管理和决策，并承诺在业
绩承诺期内对云克科技主要经营管理层不进行重大调整。
本次交易完成后，云克科技的财务总监由上市公司负责推荐，经云克科技董
事会批准后聘任。云克科技应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司
统一的财务内控制度。
（2）股份锁定有利于保障核心管理人员的稳定性
本次交易完成后，厉群南和邓远辉将直接或间接持有上市公司的股权，其利
益与上市公司保持一致；同时，本次交易对厉群南和邓远辉直接或间接持有上市
公司的股份采用锁定的模式，股份锁定期为股份发行结束之日起 36 个月，在一
定期间内保障了云克科技核心管理人员的稳定。
（3）市场化的薪酬体系
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司作为云克科技的控股股东，将制定更有竞争力的
薪酬体系，使标的公司的发展与员工个人利益紧密联系，将有利于提高核心经营
及管理团队的稳定性。
（4）进一步加强核心经营管理团队建设
本次收购完成后，上市公司将对云克科技的管理制度和业务规划进行进一步
梳理和完善，以充分发挥核心经营及管理人员的自主性和能动性，避免对数字营
销业务的不合理干预，为核心经营及管理人员更好地发挥自身的专业水平提供有
力保障。同时，上市公司将加强云克科技相关专业人员的培养与引进，并与云克
科技核心经营及管理人员紧密沟通，实现云克科技与上市公司的较好融合，从而
降低核心经营及管理人员离职对云克科技的不利影响。
综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要经营及
管理人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司经营及管理人员流失，以
保障上市公司股东权益的有效实现。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
云克科技各股东已按照云克科技章程约定按时、足额履行了出资义务。云克
科技目前的股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在代持，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权
利限制。
云克投资、厉群南合计持有的云克科技100%股权权属清晰，不存在影响该
资产独立性的协议或其他安排。
四、云克科技下属企业情况
截至本报告书签署日，云克科技拥有深圳云腾、喀什云逸、香港云克、上海
今采、大连云克和霍尔果斯云朗六家全资子公司及云克科技北京分公司。其中，
喀什云逸最近一期经审计的资产总额超过云克科技合并口径相关指标的20%；香
港云克最近一期经审计的资产总额、营业收入超过云克科技合并口径相关指标的
20%。喀什云逸和香港云克的基本情况、历史沿革和财务状况及云克科技其它下
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
属企业的基本情况如下：
（一）喀什云逸
1、基本情况
名称 喀什云逸网络科技有限公司
统一社会信用
91653101MA77703C1G
代码
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9 层 9013 号
法定代表人 厉群南
注册资本 300 万元
成立日期 2016 年 9 月 26 日
营业期限 2016 年 9 月 26 日至 2036 年 9 月 22 日
软件开发及推广服务；计算机系统服务；技术推广服务；会展服务；文化
创意设计服务；网络技术的开发、转让、咨询与服务；产品设计；电脑动
经营范围 画设计及制作；设计、制作、代理发布国内各类广告；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；企业策划；社会经济信息咨询；市场调查；销售：日用
百货、服装鞋帽、文具用品、电子产品、工艺品、通讯产品、计算机。
2、历史沿革
2016年9月9日，云克科技作出股东决定，决定独资设立喀什云逸，并签署了
《喀什云逸网络科技有限公司章程》。
2016年9月26日，喀什市工商行政管理局核发了《营业执照》。
喀什云逸设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
云克科技 300.00 100.00
截至本报告书签署日，喀什云逸的股权结构没有发生变化。
3、财务状况
喀什云逸2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
75
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产总额 2,432.70
负债总额 1,545.22
所有者权益合计 887.48
项目 2016年度
营业收入 2,228.09
营业成本 1,340.62
利润总额 887.48
净利润 887.48
4、对外担保情况
截至2016年12月31日，喀什云逸不存在对外担保情况。
5、主要负债情况
截至2016年12月31日，喀什云逸的负债情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动负债：
应付账款 949.61
应交税费 123.51
其他应付款 472.11
流动负债合计： 1,545.22
非流动负债：
非流动负债合计： -
负债合计： 1,545.22
6、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，喀什云逸主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）香港云克
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
香港云克是云克科技于2016年7月8日在香港注册设立的全资子公司，注册号
为2400423，类别为私人股份有限公司，股份为10,000普通股，注册办事处地址
为UNIT 03E 15/F CARNIVAL COMN BLDG 18 JAVA RD NORTH POINT HK，
邓远辉担任董事。
2、财务状况
香港云克2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 5,903.77
负债总额 5,746.76
所有者权益合计 157.02
项目 2016年度
营业收入 7,145.60
营业成本 6,996.60
利润总额 149.00
净利润 124.41
3、对外担保情况
截至2016年12月31日，香港云克不存在对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2016年12月31日，香港云克的负债情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动负债：
应付账款 3,379.29
应交税费 24.58
其他应付款 2,342.88
流动负债合计： 5,746.76
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
非流动负债：
非流动负债合计： -
负债合计： 5,746.76
5、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，香港云克主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
（三）深圳云腾
1、基本情况
名称 深圳云腾互动科技有限公司
统一社会信用
91440300MA5DN2XT6W
代码
主体类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
法定代表人 厉群南
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 10 月 24 日
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术分析、技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需
另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；商务信息咨询；计算
机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品）的销售；在网上从
经营范围 事商贸活动（不含限制项目）；文化交流活动；企业形象策划；文化活动策
划；展览展示策划；美术设计、电脑动画设计；国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
深圳云腾2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2016年12月31日
资产总额 -
负债总额 0.14
所有者权益合计 -0.14
项目 2016年度
营业收入 -
营业成本 0.14
利润总额 -0.14
净利润 -0.14
（四）上海今采
1、基本情况
名称 上海今采网络科技有限公司
统一社会信用
91310114MA1GTPGW3D
代码
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1882 室
法定代表人 厉群南
注册资本 100 万元
成立日期 2016 年 11 月 16 日
营业期限 2016 年 11 月 16 日至 2046 年 11 月 15 日
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务），设计、制作、代理
经营范围 各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务，商务咨询，计算机、软件
及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2、财务状况
上海今采2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
79
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产总额 25.28
负债总额 19.99
所有者权益合计 5.29
项目 2016年度
营业收入 22.90
营业成本 15.85
利润总额 7.05
净利润 5.29
（五）大连云克
1、基本情况
名称 大连云克网络科技有限公司
统一社会信用
91210204MA0TPEDD7K
代码
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省大连市沙河口区连华街 66 号 8 层 2 号
法定代表人 邓远辉
注册资本 100 万元
成立日期 2016 年 12 月 7 日
营业期限 2016 年 12 月 7 日至长期
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；经营广告业务；创意服务；商务咨询；计算机、软件
经营范围
及辅助设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
2、财务状况
截至2016年12月31日，大连云克尚未实际开展业务。
（六）霍尔果斯云朗
1、基本情况
名称 霍尔果斯云朗网络科技有限公司
80
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用
91654004MA77AMCW9E
代码
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号亚欧新天地 2 栋 1 单元 115-1029
法定代表人 邓远辉
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 3 月 7 日
营业期限 2017 年 3 月 7 日至长期
网络技术的研发；游戏软件设计制作；网络游戏服务；动漫及衍生品设计
服务；计算机软硬件的批发与零售；计算机软件技术开发、技术服务；电
子、通信与自动控制技术研发（仅限互联网信息服务）；多媒体设计服务；
经营范围
科技项目代理服务；科技信息咨询服务；货物与技术的进出口业务，并开
展边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、财务状况
霍尔果斯云朗成立于2017年3月7日，截至本报告书签署日，霍尔果斯云朗尚
未实际开展业务。
（七）云克科技北京分公司
云克科技北京分公司是云克科技依法设立的分公司，根据《营业执照》记载，
云克科技北京分公司的基本情况如下：
名称 上海云克网络科技有限公司北京市朝阳分公司
统一社会信用
91110105MA0060JN96
代码
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或者控股）
住所 北京市朝阳区三间房乡西柳村中街（三间房动漫集中办公区 7076 号）
负责人 邓远辉
成立日期 2016 年 6 月 2 日
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；设计、制
作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
根据云克科技2016年度财务报告，截至2016年12月31日，云克科技的固定资
产主要为办公及其他设备，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。
2、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，云克科技及其下属企业租赁房产情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期间
上海蓝天创业广
上海市嘉定区陈翔路 88 2015 年 12 月 20 日至
1 云克科技 场物业管理有限
号 6 幢 3 楼 A 区 3053 室 2018 年 12 月 19 日
公司
云克科技 北京市朝阳区北苑路甲
北京神州泰岳软 2016 年 7 月 1 日至
2 北京分公 13 号 1 号楼北辰泰岳大厦
件股份有限公司 2019 年 6 月 30 日
司 12 层 1206-1207
喀什经济开发区川渝大厦 2017 年 1 月 1 日至
3 喀什云逸 于友斌
9 楼 9013 号 2021 年 9 月 1 日
上海蓝天创业广
上海市嘉定区真南路 2016 年 10 月 28 日至
4 上海今采 场物业管理有限
4268 号 2 幢 J1882 室 2018 年 10 月 27 日
公司
大连市沙河口区连华街 2016 年 11 月 14 日至
5 大连云克 李佳历
66 号 8 层 2 号 2017 年 11 月 13 日
3、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，云克科技及下属企业拥有3项计算机软件著作权，具
体情况如下：
序号 软件名称 登记号 版本号 首次发表日期 登记日期
云克在线广告发布管理平台 2016SR212
1 V1.0 2016.04.19 2016.08.10
软件 995
2016SR030
2 云克手机内容分享管理软件 V1.0 2015.12.02 2016.02.15
107
2017SR024
3 今采互联网广告管控软件 V1.0 2016.11.30 2017.1.23
063
4、软件产品登记证
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截至本报告书签署日，云克科技及其下属企业拥有 3 项软件产品登记证，具
体情况如下：
序号 软件名称 公司名称 证书编号 发证时间 有效期限
云克在线广告发布管理
1 云克科技 沪 RC-2016-2384 2016.6.25 5年
平台软件 V1.0
云克手机内容分享管理
2 云克科技 沪 RC-2016-0460 2016.3.25 5年
软件 V1.0
今采互联网广告管控软
3 上海今采 沪 RC-2016-5066 2016.12.25 5年
件 V1.0
5、域名
截至本报告书签署日，云克科技拥有的域名情况如下：
域名 注册时间 到期时间 域名注册人
shykad.com 2016.04.21 2019.04.21 云克科技
6、经营资质
截至本报告书签署日，云克科技主要业务资质情况如下：
名称 编号 发证单位 发证时间 有效期
软件企业证书 沪 RQ-2016-0056 上海市软件行业协会 2016.4.25 一年
7、特许经营权
截至本报告书签署日，云克科技不存在特许经营权。
8、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，云克科技主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的情况。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据经审计的云克科技2016年度财务报告，截至2016年12月31日，云克科技
的主要负债构成情况如下：
单位：万元
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项目 金额 占比（%）
流动负债：
应付账款 6,355.34 65.75
预收款项 332.37 3.44
应付职工薪酬 169.43 1.75
应交税费 430.98 4.46
应付股利 2,000.00 20.69
其他应付款 377.39 3.90
流动负债合计 9,665.51 100.00
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债总计 9,665.51 100.00
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，云克科技不存在对外担保的情况。
3、或有负债情况
截至本报告书签署日，云克科技不存在或有负债情况。
六、标的公司最近三年主营业务情况
云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。凭借多年累积
的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、
媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。云克科技创立以来积累了大
量紧密合作的优质媒体资源，能够为客户在国内及海外市场进行同时覆盖移动端
及PC端媒体的立体化营销服务。近年来，云克科技借助“人工专家+智能系统”
的新型运营模式以及优势媒体的整合能力，提供精准、高效、低成本的广告投放，
获得了国内外高端客户的信赖。
云克科技自主研发的智能投放系统，可以实现互联网广告的自动生成，24
小时在线监测，以及智能化的自主调整，使得优化专家可以专注于广告创意的制
作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本。
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云克科技从创立伊始便具备了全球化的基因，并逐步建立了一支具备全球视
野和能力的团队，在海外市场形成了自己的独特优势。随着国内企业向国外市场
数字营销推广的需求日益迫切，云克科技将及时扩充自身的战略版图，加大海外
市场开拓力度，帮助众多国内优质企业营销出海，进一步提高云克科技的市场知
名度。
云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等
企业产品提供了推广服务，并同时和Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢
互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立了良好的合作关系。
此外，云克科技被评微博评为2016年度核心渠道供应商，荣获第三届WMMS2017
全球移动营销峰会金梧奖之年度推荐最佳移动营销公司，荣获广告主杂志社颁发
的第九届中国广告主金远奖年度最佳数字营销公司奖。
云克科技服务的主要客户如下：
云克科技合作的主要媒体渠道如下：
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参照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），云克科技所处行业
为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政
策
1、行业主管部门、管理体制
（1）行业监管部门
国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管
理司，主要负责拟定广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理
的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布
情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工
业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服
务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理
的责任。
（2）行业自律组织
我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国互联网协会、中国商
务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律
规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国家交流合作等活动。
2、行业主要法律法规及政策
（1）《中华人民共和国广告法》
1994 年全国人大通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、
广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内容准
则、对广告的审查及管理等。
（2）《广告管理条例》
1987 年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设
置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告
内容、广告管理部门等方面。
（3）《互联网信息服务管理办法》
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2000 年国务院发布《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为
经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营
性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门
做出了规定。
（4）《广告管理条例施行细则》
2005 年国家工商管理总局颁布《广告管理条例施行细则》，规范条例管理范
围，规定广告经营管理者条件等内容。加强广告管理，推动广告事业的发展，有
效地利用广告媒介为社会主义建设服务。对于在中华人民共和国境内刊播、设置、
张贴广告的活动进行规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广
告管理部门等方面。
（5）《互联网文化管理暂行规定》
2011 年文化部颁布《互联网文化管理暂行规定》，规定互联网文化活动是指
提供互联网文化产品及其服务的活动；经营性互联网文化活动是指以营利为目的，
通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网
文化产品及其服务的活动。申请设立经营性互联网文化单位，应当相关文化行政
部门提出申请，由相关文化行政部门审核批准，批准的，核发《网络文化经营许
可证》；申请设立经营性互联网文化单位的，必须达到相关人员、资金要求，并
向有关部门报备。
（6）《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》
2011 年工业和信息化部颁布了《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》，
明确了互联网信息服务提供者不得实施侵犯其他互联网信息服务提供者合法权
益的行为，不得实施侵犯用户合法权益的行为。
（7）《信息网络传播权保护条例》
2013 年国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，明确著作权人、表演者、
录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政
法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过
信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
（8）《中华人民共和国广告法》
2015 年全国人大颁布了《中华人民共和国广告法》，作为我国广告行业的基
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本法，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，
促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告
在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人
民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。
3、行业相关产业政策
（1）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008 年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广
告业发展的指导意见》，提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在
广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴
广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（2）《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干
意见》
大力促进广告业转变发展方式。支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨
所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、
创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒
体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓
展广告产业新的增长点。
（3）《文化产业振兴规划》
为确保各项任务落实到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创
造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领
域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制主体、多种所有制共同发展的文
化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，
完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
（4）《关于推广广告战略实施的意见》
2012 年 4 月，工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广
告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资和信用担保机构向发展前景好、吸纳就
业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新
兴媒体广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（5）《通信业“十二五”发展规划》
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繁荣移动互联网产业。突破移动智能终端和应用平台等关键环节，打造基础
设施-应用平台-智能终端的价值链生态体系，满足用户的多种移动应用模式需求，
推进新型信息服务。积极推动跨界融合，大力发展移动支付等跨行业业务。
（6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012 年国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，提出：
加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利
用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、
电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。
（7）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）
将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技
术先进型服务”确定为鼓励类产业，“商务服务商”中的“广告创意、广告策划、
广告设计、广告制作”以及“科技服务业”中的“包含在线数据与交易处理、IT
设施管理和数据中心服务、移动互联网服务、因特网会议电视及图像处理等电信
增值业务”为鼓励类产业。
（8）《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》
推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规
律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进
技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、
经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力
的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体
集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
（9）《制定“互联网+”行动计划》
推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子
商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
（二）公司主要产品和服务
云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广
告服务。
1、精准营销服务
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精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏
览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高
效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，
同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。
云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、
效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）。云克科技
在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的
搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。
（1）精准营销服务案例介绍
案例一：
项目名称 踏浪者电商推广
推广区域 美国、英国、加拿大、法国、澳大利亚、德国等
推广渠道 Bing
推广目标 提升站内海外流量的同时，提高站内收入
1、按其品牌以及产品线分类来搭建账户，同时针对不同的投放国家、语
言搭建不同的广告系列进行投放，这样的架构更有利于进行数据分析和账
户优化。
2、优化专家使用智能系统，对产品进行分析，并套入数据模型，对每个
投放区域、人群定向等条件进行抓取，确保其找到精准的用户群体。
3、同时，优化专家从智能系统中的海量相关词汇中的筛选出了大量关键
词，让其按产品进行分类。并让设计专家可以根据其对应关系，进行素材
推广策略 的创意设计。
4、根据不同区域的情况，为获取更多的点击和更好的效果，特别添加了
加强版的附加链接及加大版广告。
5、优化专家根据账户数据情况及时调整，会根据搜索词报告筛选出效果
好的搜索词作为关键词添加到账户中，同时会将不相关的搜索词添加为否
定关键词。根据份额展示报告以及关键词报表来调整关键词的出价。也会
定期查看地理位置报告、合作伙伴投放网站报告等来及时调整国家的预算
分配等优化操作。每次调整后两个周会进行一次数据对比，来验证调整效
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果。
策略展示
1、通过优化调整，站内流量较同期提升两倍左右。
营销效果
2、投放后通过优化调整，网站的收入较之前提升了 91%。
案例二：
项目名称 《猪来了》手游 APP 推广
推广区域 台湾、泰国、欧洲、美国
推广渠道 Google、Facebook
推广目标 提升新增用户，获取高质量用户
推广策略 1、在图片素材上，充分发挥专业设计师的创意性，利用客户提供的基础素材进
行深度加工。同时结合优化专家的专业性，重点提升品牌形象，打造“猪来了”
深度社交玩法。
2、《猪来了》项目根据产品不同功能做多了套创意，甚至根据角色不同造型制
作了“有故事”“引导玩家了解产品”的创意。为了充分提升下载量，从而重点
导入高质量用户。
3、每个地区《猪来了》也会根据节日的不同制作出相关的创意图片；或根据事
实新闻制作“和时事新闻相结合”的创意图片。同时杜绝“擦边球”素材和“虚
假”素材，提升产品形象。
4、通过智能系统分析，针对不同用户群体、对不同年龄层、不同性别用户的数
据分别进行了深度挖掘。并通过投放系统，在不同国家分别使用不同的创意。
5、不仅如此，优化专家根据智能分析系统得出的结论，总结出了专门针对《猪
来了》项目的投放规律。比如泰国，优化专家发现晚上 18 时至凌晨 2 点应高出
价，凌晨 2 点至中午 12 点应低出价，12 时至 18 时应高出价，这样能够达到最
91
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大的优化效果。
6、在总结优化投放规律的同时，通过投放系统及时更换新素材，确保量级和成
本的稳定。
策略展示
营销效果 1、Appstore 进入榜单前三名；Appstore 商店评分从 3.5 分上涨到 4.5 分；Google
play 商店评分从不到 4 分上涨到 4.4 分。
2、获取用户成本在 1 个月之内降低了 77.78%，投入产出比在推广后提高了 120%，
月 ROI 超过 120%。
2、效果营销服务
（1）效果营销服务业务介绍
效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动
应用市场、APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广
告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、
激活或购买行为的营销方式。
云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、
注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在
Andriod 和 iOS 平台上提升用户使用数量。
（2）效果营销案例介绍
项目名称 微博
推广区域 中国
推广渠道 魔秀桌面、卓大师桌面、91 桌面、迪信通
推广目标 提升微博用户活跃度
1、通过优化专家对产品市场情况的分析，最终建议用户采用手机桌面形式推广。
推广策略 2、在推广过程中，设计师根据不同时期、不同系统针对性的设计制作了产品的
ICON（图标），并创造了新的挂件形式，使得产品点击率增加。
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3、每周末，优化专家会通过最受众的热点话题，进行链接精准投放，获得了大
量的用户点击。
策略展示
营销效果 带来大量新增用户，提高用户活跃度、增强用户粘性。
3、品牌广告服务
（1）品牌广告服务介绍
品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告
投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作
优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户
提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定
展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客
户品牌的依赖度。
（2）品牌广告营销案例介绍
项目名称 华为手机
推广区域 中国
推广渠道 天气通
推广目标 提升华为手机品牌曝光度
1、通过对天气通日活跃用户的调查，及天气通主要用户群的特征以及与华为手
机年轻用户群体的切合点，最终建议华为通过天气通推广品牌广告。
推广策略 2、在推广过程中，根据实际展示效果，对广告展示 ICON、开屏广告的文字展
示进行优化处理，提高曝光质量，提升点击转化。
3、根据客户不同需求，如曝光、点击、购买、转化场景等，个性化的推荐给客
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
户更好的广告位，提升广告效果。
策略展示
通过天气通的用户高活跃度，给华为品牌在短期内带来大量的有效宣传曝光，
营销效果
同时在推广期内增加了大量的购买点击。
（三）云克科技在产业链中的位置
数字营销行业产业链的主要参与者包括广告主、营销服务商、互联网媒体渠
道及广告受众。广告主提出产品或品牌营销需求，互联网媒体渠道是广告资源的
供给者，是营销活动的载体广告受众的接触点，而广告受众是营销互动的主要对
象，是广告主潜在的消费者。云克科技作为营销服务商通过整合媒体渠道资源、
构建营销服务平台，连接营销互动的需求和供给，为广告主提供数字营销服务。
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（四）主要经营模式
1、运营模式
（1）“人工专家+智能系统”运营模式
云克科技的优化专家团队在数字营销领域积累了优秀的全球推广经验，具备
创新性的营销理念以及专业的策划实施能力。专业的数字营销优化专家管理团队，
对市场有足够的敏感性，能够准确把握行业风向，从源头上为云克科技快速发展
提供保证。云克科技优化专家具有专业、高效、灵活的创造力与执行力，制定有
针对性的精准营销和精细运营策略，并随市场动向及时反馈调整，为客户提供良
好的投放效果。
云克科技的智能投放平台由智能分析系统与智能投放系统两个核心模块组
成。其中智能系统的智能分析系统负责制定投放策略，而智能投放系统则负责投
放具体执行。优化专家按照不同的需求在智能分析系统中设定条件并在系统中进
行分析、整理。待分析系统形成投放策略后，智能投放系统根据分析结果执行推
广投放。
智能分析系统是云克科技通过积累的经验与对未来移动互联网市场独到的
眼光，所专门研发的系统。该系统可以不断对数据进行大规模的积累、采集、整
理以及分析，并利用高效率的模型进行数据挖掘和应用。例如，该系统可通过运
算交叉匹配用户信息，根据不同广告特征选择特定的目标人群，然后将结果反馈
出来，以便优化专家进行广告投放的参考。智能分析系统还可以通过自动化转化
预测流程，分析受众价值和创建定制化竞价策略，协助专家对广告投放进行智能
优化，从而达到提升广告投放效果的目的。
智能投放系统由云克科技优化专家根据多年以来在投放工作中的投放策略
汇总，所开发的一个辅助专家进行投放、监控、自动控制与调整的智能系统。该
系统帮助专家依照数据分析的结论，更加快捷高效的进行广告投放。专家只需要
提前设置好投放与检查条件，系统便可在依照所设定的时间、区域、目标等等条
件进行准确智能的投放。同时，系统可以进行 24 小时的监控与自动调整，一旦
目标区域市场出现任何价格波动或情况，智能投放系统会根据已有的设定数据进
行价格调整或停止投放，避免在优化专家不在时出现任何对客户产生不利影响的
情况。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，使得优化专家团队可以专注
于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营
成本，进一步优化了广告投放效果。良好的投放效果不断促进更多客户的加入，
从而扩大智能系统的数据积累，形成良性循环，树立竞争壁垒。
（2）数据驱动的运营和优化
云克科技在运营业务的过程中，非常注重数据的积累和分析，并通过系统对
媒体和用户数据进行大规模积累、采集、整理以及分析，利用高效率的模型进行
数据挖掘和应用，从而达到高效率，高回报的广告投放。
云克科技通过数据平台系统从静态数据如年龄、性别，人口属性，动态数据
如访问时长、地理位置、时间、媒体类型、浏览特征、购买行为、手机型号等多
个维度对不同的媒体形式的流量进行搜集和分析，通过海量数据训练出相应的算
法模型和投放模型。在实际投放的过程中，针对不同的用户和媒体类型展示不同
的广告内容，提升了用户对广告的接受度，使点击率、转换率等大幅提升。
由于对于媒体和用户可以做到精准预测和把握，运营团队可以在进行投放时
只竞价高价值的人群和媒体流量，在持续达到目标效果的同时，不断优化媒体的
采购成本。
（3）云克科技服务流程如下图所示：
①客户开发阶段
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A．潜在客户挖掘：使用各种工具，搜索目标客户的网站、微博、QQ 群、
论坛、招聘网站信息等，挖掘新的客户。
B．联系客户：在对客户进行精准定位和充分了解后，通过电子邮件、电话、
QQ、商务约谈等方式接触潜在客户，提出合作意向。
C．建立客户档案：在与客户联系并达成初步意向后，签订合作框架协议，
由专业的业务人员将客户信息录入客户管理系统。
②渠道对接阶段
A．确定需求：在与客户签订合作框架协议的同时，业务部门与客户进行充
分沟通及需求挖掘，深度了解客户需求、历史数据、投放预期目标、投放应用类
型、应用名称、投放地区等信息，确定投放价格以及计价方式。
B．制定投放策略：在充分了解客户需求后，专家团队会套用数据模型针对
产品的特点进行对比和数据分析，在之后对相关结论进行内部汇总。同时，专家
也会对媒体渠道进行匹配程度分析，并最终制定初步投放策略，为客户制作项目
投放计划书。
C．渠道对接：针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，以便之后为客户进
行推广。
③广告投放阶段、跟踪测试
A．测试性投放：在广告正式投放之前，云克科技投放团队会进行小规模的
测试性质的投放。根据得来的数据，专家团队会验证当前投放条件的适合度，以
便对客户的推广方案进行化。
B．正式推广：在测试性质的投放后，专家团队会对测试结果进行调优总结
并给出建议，并由优化专家进行调整与正式投放。
④效果监测和反馈阶段
A．实时监控：通过智能投放平台，专家团队可以实时监控客户的广告效果
数据，并随时提炼进行分析。
B．数据分析与调整：专家团队会对监控获取的数据进行数据提炼与分析，
对投放效果做出量化评估，从各个细分维度发现问题，然后进行及时调整广告投
放策略。
C．信息联调：在联调信息交流方面，投放团队通过广告投放系统与客户关
97
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
系系统的信息交换，随时将投放效果数据同步到客户管理系统中，这样不仅方便
了客户对于信息统计的需求，也为日后结算和维护提供了保障。
⑤结算与后续维护阶段
A．确认广告效果数据：优化专家通过投放系统，可以清楚的跟踪并确认到
所需要的数据。在确认数据无误后，由专人将广告投放效果数据进行汇总报告，
并发送给客户，以便客户及时的了解一段时间内的数据情况，并对下一步投放做
出参考。
B．客户结算：在提供相关数据的同时，数据报告也将成为最终进行结算的
依据。双方可以根据最终确认的数据，依照协议规定的方式进行结算。
C．关系维护：每个投放周期后，相关工作人员依旧会持续的与客户保持联
络，并定期收集客户讯息，及时的了解客户产品的后续动态，让客户知道云克科
技对其持续的关注与跟进。并最终以挖掘客户新的投放需求为目标，跟踪提供后
续服务。
2、销售模式
云克科技的销售主要包括：“新客户开发，老客户新推广合作，大客户开发
与维护”三部分。云克科技的销售及运营部门会根据客户需求，组成一个由 5
个人组成的项目组，来对客户进行服务。这其中包括客户经理 1 人，优化师 2
人，设计师 1 人，文案策划 1 人，针对每一个新老客户提供优质化服务。
目前，云克科技的销售模式主要有三种方式：
云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。
（1）潜在客户自主挖掘
为了拓展纵深，顺应市场变化趋势，云克科技将基于全球化市场的坚实基础
横向延伸，进一步强化国内市场份额，并延展强化全球市场的投放能力。在移动
互联网飞速发展的当下，对新客户的开发将不止停留在转介绍与客户主动咨询，
云克科技客户开拓团队还将主动出击，搜索目标客户的网站、微博、QQ 群、论
坛、招聘网站信息等，以新的形式获取到新的客户。同时客户开拓团队也能通过
这种方式去精准定位和充分了解客户的产品与受众，更加极致的为其提供服务。
针对大客户项目，客户开拓团队会首先深度了解客户需求、历史数据与投放
预期目标，针对性的进行产品数据分析与竞品调研分析，在得出相关结论后内部
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
进行汇总，并制作项目销售计划书。依据此计划书内总结出的内容，对客户的需
求给出运营投放建议，并在获得许可后进行测试性质的投放，以验证当前市场情
况并为优化做出数据依据。如果测试性投放效果获得认可，则签订框架协议并开
始正式服务流程。
整个服务流程均会有专人进行负责跟进，充分的保障了客户利益的同时，也
让之后在维护客户关系时事半功倍。
（2）老客户的续约、老客户转介绍
云克科技通过不断完善自身优势，树立了良好的业界口碑，使得云克科技的
老客户在获得满意的投放效果之后继续与云克科技合作并介绍部分新的客户源。
云克科技现有客户已经覆盖了移动互联网主流企业。移动端新产品更新换代速度
较快，根据媒体的最新报道，国内用户更换手机等移动设备的周期已缩短至 8-12
个月。此外由于安卓系统的碎片化、各类 APP 功能的更新周期较短等原因，即
使是行业领先的企业，也必须通过持续推广才能够保持旗下产品的知名度和最新
APP 客户端的覆盖范围等。
对于新款产品而言，面临的竞争则更为激烈，客户如果不能够在较短时间迅
速获得一定规模的稳定客户，将很快被同质化新产品所替代。云克科技凭借着优
质的流量整合能力和推广效率，持续的维持与原有客户的长期合作关系，不断挖
掘已有客户核心产品的持续推广需求及新产品快速抢占市场份额的需求。
（3）定价政策和销售方式
①定价政策
云克科技针对三类业务建立了不同的定价规则：
A.精准营销下，云克科技依托 Google、Bing、Facebook 等媒体竞价平台的
价格规则，云克科技帮助客户在竞价平台进行广告竞价，并以竞价结果作为定价
依据。
B.效果营销下，云克科技根据客户需求，对市场进行调研、对比分析与采样
测试，并经过测算投放效果、评估投放成本后，与客户进行协商定价。
C.品牌营销下，云克科技根据广告主的投放需求选定投放媒体，根据媒体的
刊例价格，附加为广告主提供优化策略成本，与客户进行协商定价。
②销售方式
99
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
云克科技采取直接获得广告客户和通过广告代理商服务最终客户两种销售
方式开展数字营销服务。云克科技一般与直客或广告代理商签订框架协议约定双
方权利义务。框架协议中一般约定服务内容、结算依据、服务期限、投放渠道等
内容。
（4）合同签订模式及持续时间
项目 2015 年度 2016 年度
客户数 27 246
直客
签订模式 框架合同 框架合同
代理
固定期限 15 228
持续期类型 长期 - 9
按服务完成时间 12 9
续签客户数 [注] 16
续签比例 - 59.25%
续签客户收入 - 3,546.73
注：云克科技 2014 年 12 月成立，2015 年度不存在客户续签情况。
①合同签订模式
报告期内，云克科技采取与广告主直接签订服务合同，以及与广告代理商
签订合同服务最终广告主两种合同签订模式开展数字营销服务。云克科技与广
告主之间主要通过签署框架协议约定双方权利义务。框架协议中一般约定服务
内容、结算依据、服务期限、投放渠道等内容。
②持续时间
云克科技与广告主签订的框架协议持续期一般有三种。（1）固定期限。一
般为一年一签的年度框架协议。（2）长期框架协议。云克科技与部分广告主约
定，合同到期后，如双方均未以书面形式提出异议，则合同有效期自动顺延。
（3）按服务完成时间确定合作期限。云克科技与部分品牌广告业务客户签署的
框架协议中，一般约定协议结束时间为框架协议约定的全部广告投放完毕止，
广告主将以电子邮件的方式发送广告执行单确定最终投放时间。
（5）客户再次购买服务比率
云克科技报告期内客户续签情况如下表所示：
100
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
续签客户 2015 续签客户 2016
2015 年客户数 2016 年续签客户数 续签比率（%）
年度实现收入 年度实现收入
27 16 59.25 3,050.77 3,546.73
由上表可知，云克科技报告期内老客户续签率达 59.25%，再次购买服务比
率较高，且上述续签客户 2016 年度实现收入达 3,546.73 万元，较 2015 年度实现
收入金额 3,050.77 万元增长 495.96 万元，增长比率为 13.98%。云克科技老客户
续签比率较高且续签客户保持收入增长，主要系通过自身较好的服务能力，维
系了较为优质的客户。
3、采购模式
（1）以销定采
云克科技投放的海外媒体渠道采购模式主要为：云克科技渠道部通常与其签
署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。云克科技一般会根
据销售合同代理客户在上述媒体渠道开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。
随着广告的按期投放和展示，不断消耗账号内的可用额度，待可用额度快消耗完
时，媒体会通知云克科技和客户进行续费结算。
云克科技投放的国内媒体渠道采购模式主要为：云克科技根据广告主产品使
用的媒体渠道及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒
体资源。在选择媒体渠道及分配预算前，云克科技通常会对客户的产品进行自身
特点、竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经
验向客户提供具体投放方案。具体根据投放方案进行采购时，由云克科技的渠道
部开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议，约定营销内容、流量单价、效
果要求、流量计数标准和统计方法等。协议约定结算期内，云克科技与渠道供应
商进行对账，并由供应商发送对账单予以确认。
（2）以采定销
该种模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，
保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。云克科技与合作
的媒体签署框架协议，并在协议中约定广告的版面位置、具体服务周期、投放产
品、采购总价、付款日期等。协议执行完毕后，按协议约定的金额进行结算。
4、盈利模式
101
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
云克科技主要盈利模式为与最终广告主或广告代理公司签订广告投放框架
协议，向媒体渠道争取到优惠的采购价，为最终广告主或广告代理公司提供数字
营销投放策略、优化客户投放效果、整合媒体资源服务，并向客户收取广告推广
服务费。媒体渠道采购方面，云克科技一般和媒体渠道约定采购折扣率、采购单
价及计费方式。
云克科技的主要利润来源为媒体折扣及广告推广服务收益。媒体折扣指媒体
渠道在客户采购单价的基础上，于框架协议中约定固定的采购折扣率。广告服务
收益指云克科技向客户提供广告服务并根据框架协议中约定的计费方式收取广
告服务费，其与媒体渠道采购成本的价差形成利润。
5、结算模式
（1）计费模式
云克科技广告投放计费方式主要包括 CPA、CPC、CPM、CPI、CPT、CPD
等方式，具体计费方式介绍如下表所示：
计费模式 特点
按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使
CPA
用量等流量数据结合约定的单价结算。
CPC 按点击计价，根据广告的点击量数据结合约定的单价结算。
按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结
CPM
合约定的单价结算。
CPI 按每次安装收费。
CPT 依据约定时间内的固定金额结算。
CPD 按每次下载收费
（2）与客户之间的结算模式
精准营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用 CPC 方式，在广告
投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及与客户约定的服务费与客户进
行结算；
效果营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用 CPA、CPI 方式，即
按照推广 APP 的每个激活量、安装量结算。云克科技一般以广告主的后台数据
为依据，在广告投放结算周期内与广告主进行对账，按激活数量或安装数量进行
结算。
品牌广告业务中，云克科技与客户的计费方式主要包括 CPM、CPT 等。在
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
广告投放结算周期内，云克科技根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，
按照广告投放方案的执行进度进行结算。
（3）与供应商之间的结算模式
云克科技与媒体渠道供应商的计费方式主要包括 CPC、CPM、CPT、CPD
等。云克科技一般以其后台统计数据、媒体渠道平台数据作为依据，与媒体渠道
供应商进行对账。媒体渠道供应商一般在广告投放结算周期内向云克科技发送对
账单进行结算。
（五）产品销售情况
1、收入构成
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17000760019 号标准无保留意见的审
计报告，云克科技最近两年主营业务收入分类如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%）
精准营销 11,729.95 58.61 2.08 0.07
效果营销 6,831.13 34.13 2,891.35 94.77
品牌广告 1,453.89 7.26 243.34 5.16
合计 20,014.97 100.00 3,050.77 100.00
2、前五大客户收入及占比
单位：万元
占当期主营业务
期间 客户名称 金额 收入总额的比例 业务类型
（%）
精准营销、
Dreambox Limited 3,342.96 16.70
效果营销
踏浪者国际有限公司 2,815.65 14.07 精准营销
微梦创科网络科技（中国）有
2,471.82 12.35 效果营销
2016 年 限公司
Sentral Mobi Limited 2,105.33 10.52 精准营销
上海指天网络科技有限公司 1,152.86 5.76 效果营销
合计 11,886.64 59.40
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
微梦创科网络科技（中国）有
1,254.07 41.11 效果营销
限公司
北京酷划在线网络技术有限
509.07 16.69 效果营销
公司
团博百众（北京）科技有限公
271.67 8.90 效果营销
2015 年 司
北京创微奇迹文化传媒有限
268.87 8.81 效果营销
公司
北京行者天下科技有限公司 306.04 10.03 效果营销
合计 2,609.72 85.54
（1）云克科技 2015 年和 2016 年前五大客户差异情况分析
报告期内，云克科技随着业务规模的不断上升，营业收入实现高速增长，除
微梦创科网络科技（中国）有限公司在报告期内稳定处于前五名客户外，其他前
五名客户变动较大，主要原因如下：
①新增大客户收入超越原有部分大客户，取代原有大客户地位
数字营销服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对
于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，数字广告由于其具有双向互
动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互
联网技术的不断进步、网络消费的普及，数字营销行业容量迅速扩大，行业发展
正处于高速增长阶段。
2016 年我国整体数字营销市场保持平稳高速增长，随着数字营销的范围拓
展、程度深化和技术优化，数字营销行业将进一步替代传统广告方式，其潜在市
场空间还将继续加大。基于近年来数字营销行业飞速发展及云克科技自身竞争能
力的提升，新增 200 余名客户，其中包含一些投放量较大的优质客户，云克科技
2016 年收入大幅增长。上述优质客户每年投放需求较大，导致云克科技 2016 年
新增大客户收入超越原有客户，取代原有客户前五大排名。
此外，云克科技原有客户收入仍保持稳定增长，2015 年云克科技前五大客
户续签情况如下：
单位：万元
2015 年投放 2016 年投放
客户名称 是否续签
金额 金额
微梦创科网络科技（中国）有限
1,254.07 是 2,471.82
公司
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
北京酷划在线网络技术有限公司 509.07 是 39.71
团博百众（北京）科技有限公司 271.67 是 266.20
北京创微奇迹文化传媒有限公司 268.87 否 -
北京行者天下科技有限公司 306.04 是 541.41
合计 2,609.72 3,319.13
由上表可知，除北京微创奇迹文化传媒有限公司外，云克科技 2015 年前五
大客户仍为云克科技 2016 年度客户且合计收入金额由 2,609.72 万元增加至
3,319.13 万元，增长比率达 27.18%，云克科技原有的重要客户保持较好的业务联
系。云克科技成立以来，逐步完善自身销售团队，积极拓展新的客户。云克科技
由 2015 年仅有 20 余家客户快速发展至 2016 年的 240 余家客户，大大提升了市
场竞争力。
②积极拓展海外精准营销服务，丰富收入来源，新客户将不断涌现
报告期内，云克科技精准营销业务所贡献营业收入占比由 0.07%上升至
58.61%，主要系云克科技自 2016 年开始拓展海外精准营销服务。报告期内主要
业务的营业收入及占比如下所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%）
精准营销 11,729.95 58.61 2.08 0.07
效果营销 6,831.13 34.13 2,891.35 94.77
品牌广告 1,453.89 7.26 243.34 5.16
合计 20,014.97 100.00 3,050.77 100.00
如上表所示，随着云克科技业务类型及市场区域的拓展，主要收入来源更加
丰富，随着与更多不同客户类型合作，其前五大客户也会逐渐发生转变。2016
年，云克科技前五大客户中有三家客户服务类型主要系海外精准营销服务，分别
为 Dreambox Limited、踏浪者国际有限公司、Sentral Mobi Limited。
（2）客户稳定性、粘性及未来变化趋势分析云克科技业务的稳定性和持续
性
①报告期客户续签情况
105
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
云克科技报告期内客户续签情况如下表所示：
2015 年客户数 2016 年续签客户数 续签比率（%）
27 16 59.25
由上表可知，云克科技报告期内老客户续签率达 59.25%，且 2016 年度云克
科技为老客户投放广告的服务收入高于 2015 年度，客户的粘性较高。近年来，
云克科技凭借与媒体的长期稳定的合作关系，并根据自主研发的智能投放系统，
挖掘广告投放的最佳位置、时点及方式，为客户最大限度的提升互联网广告投放
效果，达成了客户的营销目标，赢得了客户的信任。由于广告服务商为客户进行
广告投放时，普遍会综合考核广告的目标达成，比如单用户获取成本，投资回报
比等等；这要求广告服务商对客户的产品运营有更深入的了解和持续一段时间的
磨合跟进，并通过分析持续投放所累积的大量数据，在营销的各个环节，即创意
制作、营销策略、人群定向等进行持续的优化和调整，以达到各项参数的最优化，
保证稳定的目标达成。当客户的广告投放达到稳定以后，如果更换服务商，就需
要重复数据累积和参数优化的过程，产生更高的时间成本和试错风险。因此，客
户与之广告服务商合作稳定以后，轻易不会更换。由于云克科技能够在营销服务
上达到客户的目标要求，并能够持续追踪广告效果、分析，并不断提供优化方案
及投放策略调整，云克科技与现有大部分客户已经建立了长期而稳定的合作关系。
②云克科技客户未来变化趋势
云克科技建立了行业领先的“人工专家+智能系统”运营模式，大幅提升了
优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。良好的投放效
果不断促进更多新客户的加入。云克科技开展业务合作的客户数由 2015 年的 20
余家增长至 2016 年的 240 余家，覆盖电商、社交、应用等行业领域。上述行业
优质客户都拥有较强的广告投放需求，每年广告投放预算金额较大。此外，云克
科技凭借目前累积的海外投放经验，进一步开拓海外数字营销市场，契合国内优
质客户营销出海的需求，未来将新增一批海外数字营销客户。随着云克科技知名
度的提升和业务规模的扩张，云克科技将继续重视新客户开发的全面推进，并通
过优质的服务提高客户稳定性和粘性。
（3）云克科技与前五大客户是否存在关联关系
经核查云克科技提供的客户资料、在“国家企业信用信息公示系统”、“公司
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册处综合资讯系统(ICRIS)”等网络公开渠道的查询以及对上述客户进行走访
并经云克科技出具承诺，云克科技与报告期内前五大客户均不存在关联关系。报
告期，云克科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有云克科技
5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
（4）报告期内，云克科技前五大客户情况及业务合同主要内容情况
①2016 年前五大客户主要情况如下：
107
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
客户性 占本期收入比
公司名称 注册地 主要业务 本期销售额 推广产品
质 例（%）
1、兰亭集势海外购物网站
2、UP 直播、碰碰 app、超级星饭团
计算机软硬件，代理广 3、踏浪者外贸购物网站
Dreambox Limited 香港 代理 3,342.96 16.70
告等
4、亚媒网婚恋网站
5、LOMEWAY E-COMMERCE 外贸购物网站
6、猪来了-手机游戏
经营跨国在线电子商
踏浪者国际有限公 香港 直客 务平台和全球大型综 2,815.65 14.07 踏浪者外贸购物网站
司 合网上商城
微梦创科网络科技 北京 直客 经营微博等相关业务 2,471.82 12.35 新浪新闻、微博、天气通
（中国）有限公司
Sentral mobi 1、阿里巴巴外贸购物网站
香港 代理 代理广告等 2,105.33 10.52
Limited 2、踏浪外贸购物网站
上海指天网络科技 计算机软硬件，代理广 1、新浪新闻、微博、天气通
上海 代理 1,152.86 5.76
有限公司 告等
2、咪咕音乐
合计 11,886.64 59.40
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
②2015 年前五大客户主要情况如下：
单位：万元
公司名称 注册地 客户性质 主要业务 本期销售额 占本期收入比例 推广产品
微梦创科网络科技（中 经营微博相关业务 1,254.07 39.98%
北京 直客 新浪新闻、微博、天气通
国）有限公司
北京酷划在线网络技 经营酷划锁屏 app 509.07 16.23%
北京 直客 酷划锁屏 app
术有限公司
团博百众（北京）科技 经营折 800 电商网站 271.67 8.66%
北京 直客 折 800 电商网站
有限公司
北京创微奇迹文化传 经营网红电商等 268.87 8.57%
北京 直客 网红电商
媒有限公司
北京行者天下科技有 网络化营销推广，代理
北京 代理 306.04 9.76% 天气通 IOS、京东商城
限公司 广告等
合计 2,609.72 83.20%
报告期前五大客户变动主要系云克科技数字营销业务高速发展，伴随着整个行业的高速发展，凭借较好的服务质量及营销效果获
得了更多的业务机会。云克科技主要推广的产品在市场上拥有较高的知名度，通过公开渠道查询的资料，云克科技的广告客户委托其
进行推广的产品与该产品的最终广告主的主营业务/经营范围相符。
③云克科技报告期前五大客户业务合同主要内容
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
A.2016 年度，云克科技前五大客户的业务合同主要内容
合同名称 签约主体 客户名称 服务内容 结算依据 合同期限 主要投放渠道
海外推广服务 Dreambox 广告账户开通服务，广告账 客户指定的海外 Bing、Google、Facebook
云克科技 2016 年 1 月－12 月
合同 Limited 户投放服务 媒体后台数据 等
推广合作框架 Dreambox 广告账户开通服务，广告账 客户指定的海外 2016 年 7 月－2017 Bing、Google、facebook
香港云克
协议 Limited 户投放服务 媒体后台数据 年 12 月 等
推广合作框架 踏浪者国际有限 以客户指定的海 2016 年 8 月－2017 Bing、Google、facebook
香港云克 互联网广告投放
协议 公司 外媒体后台数据 年 12 月 等
微梦创科网络科 以客户后台系统
推广合作框架 在线上渠道中推广天气通、
云克科技 技（中国）有限公 记录的数据报告 2016 年 1 月－12 月 线上渠道
协议 微博及与微博相关客户端
司 结算
推广合作框架 Sentral Mobi 客户指定的海外 2016 年 7 月－2017 Bing、Google、facebook
云克科技 移动广告投放
协议 Limited 媒体后台数据 年 12 月 等
1、客户提供媒体
额定价格 2016 年 8 月－2017
推广合作框架 上海指天网络科 线上媒体或渠道中推广客
云克科技 2、客户统计平台 线上媒体或渠道
协议 技有限公司 户产品 年7月
统计的有效用户
激活量
110
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
B.2015 年前五大客户的业务合同主要内容
合同名称 签约主体 客户名称 服务内容 结算依据 合同期限 主要投放渠道
微梦创科网络科
在线上渠道中推广天气通、微 以客户后台系统记
合作协议 云克科技 技（中国）有限 2015 年 1 月－12 月 线上渠道
博及与微博相关客户端 录的数据报告结算
公司
北京酷划在线网 在中国主要安卓应用市场营 以客户确认有效结 2015 年 5 月-2016 年
网络公关服务协议 云克科技 线上渠道
络技术有限公司 销推广其产品 算函进行结算
4月
团博百众（北京） 在锁屏平台、宝软桌面等渠道 以客户后台系统记 2015 年 8 月-2016 年
产品推广合作协议 云克科技 线上渠道
科技有限公司 推广其手机软件 录数据报告结算 7月
北京创微奇迹文 以投放时间进行结 2015 年 10 月-2016
推广服务服务合同 云克科技 提供无线互联网推广服务 线上渠道
化传媒有限公司 算 年6月
北京行者天下科 通过推广渠道为其推广其自 以客户后台系统记 框架协议未预定合
推广合作协议 云克科技 线上渠道
技有限公司 有或代理产品 录的数据报告结算 同期限
云克科技与主要客户均已签订服务合同，大部分约定以客户数据或以指定的海外媒体后台数据作为结算依据。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（5）云克科技报告期业绩真实性的核查
本次交易独立财务顾问及会计师事务所对云克科技的业绩真实性主要实施
了下列核查程序：
①云克科技高管及业务人员进行访谈，了解云克科技业务情况和业务流程，
并对主要业务流程执行穿行测试。
②获取并查阅云克科技各类业务重要合同的主要条款，了解经营业务内容，
其实际执行情况与业务相符。
③对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序，对于未回函公司，检
查这些客户相关的业务合同及期后收款情况。
④复核了收入确认的核查程序，并获取了相关业务后台数据、业务合同、结
算单，并将结算单数据与业务合同、后台业务数据进行核对。
核查收入占云克科技合并口径收入的比例如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
核查收入金额 18,421.93 3,026.34
总收入金额 20,014.97 3,136.77
核查比例 92.04% 96.48%
⑤获取了云克科技报告期内所有银行流水，并对大额流水进行了核对，以
及对应的记账凭证、银行回单，不存在重大异常情况。
⑥查阅报告期每期前十大客户的包括工商资料在内的公开信息，了解该等
客户的基本情况。
⑦对报告期主要客户及最终服务客户微梦创科网络科技（中国）有限公司、
Dreambox Limited、踏浪者国际有限公司、Sental Mobi Limited、上海指天网络
科技有限公司、Light In The Box Limited、LOMEWAY E-COMMERCE
(HONGKONG) LIMITED 等客户进行了实地走访，以进一步了解其与云克科技
的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望
等。
走访客户核查收入金额占合并口径收入的比例如下：
单位：万元
112
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年度 2015 年度
核查收入金额 14,584.39 2,836.93
总收入金额 20,014.97 3,136.77
核查比例 72.83% 90.43%
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
独立财务顾问及会计师对云克科技报告期内业绩的真实性进行了认真核查，
包括但不限于合同查验、实地访谈、函证等，核查手段、核查范围充分有效，云
克科技客户及业绩真实。
3、云克科技与微博、京东、今日头条、踏浪者国际、兰亭集势等客户的合
作情况
近年来的发展，云克科技积累了微博、京东、今日头条、踏浪者国际、兰亭
集势等优质客户。报告期内，云克科技与上述客户采用直接获得广告客户和通过
广告代理商服务客户两种形式合作开展业务，具体情况如下：
单位：万元
2015 年
合作 收入占 2016 年 收入占
推广产品 客户 收入金
方式 比（%） 收入金额 比（%）
额
微梦创科网络科技（中
直客 647.50 21.22 2,224.68 11.12
国）有限公司
极信盛博网络科技（北
代理 - - 396.34 1.98
京）有限公司
微博 上海秀蜜网络科技有限
代理 - - 12.95 0.06
公司
上海指天网络科技有限
代理 - - 1,009.32 5.04
公司
小计 647.50 21.22 3,643.29 18.20
北京行者天下科技有限
代理 36.54 1.20 4.28 0.02
公司
北京天天乐讯科技有限
代理 - - 0.93 0.01
公司
京东
北京椰果互动科技有限
代理 - 6.62 0.03
公司
淮安掌智信息科技有限
代理 - - 4.11 0.02
公司
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
江西行者信息科技有限
代理 - - 8.09 0.04
公司
武汉多采信息科技有限
代理 - - 9.88 0.05
公司
小计 36.54 1.20 33.91 0.17
喀什百思互联文化传媒
代理 - - 7.36 0.04
有限公司
今日头条 Bytedance Inc. 直客 - - 0.70 0.003
小计 - - 8.05 0.04
踏浪者国际有限公司 直客 - - 2,815.65 14.07
踏浪者国际 Dreambox Limited 代理 - - 400.13 2.00
Sentral Mobi Limited 代理 - - 880.38 4.40
小计 - - 4,096.17 20.47
Dreambox Limited 代理 - - 1,454.81 7.27
兰亭集势
小计 - - 1,454.81 7.27
合计 684.05 22.42 9,236.23 46.15
云克科技与上述客户的长期稳固合作判断依据如下：
由上表可知，云克科技 2015 年、2016 年持续服务微博、京东。其中，来自
于微博的服务收入金额由 647.50 万元增长为 3,643.29 万元，增长较大。来自于
京东的服务收入金额基本保持稳定，2015 年、2016 年分别为 36.54 万元和 33.91
万元。
上述客户 2017 年续签情况：
推广产品 合同续签 有效期
微博 是 2017 年 12 月 31 日
踏浪者国际 是 长期
兰亭集势[注 1] 是 2017 年 12 月 31 日
框架合同未约定截止
今日头条 是
日期
京东 正在洽谈中 -
注 1：云克科技与兰亭集势的合作系通过 Dreambox Limited 代理形式开展。云克科技与
Dreambox Limited 代理合同已续签，有效期至 2017 年 12 月 31 日。目前，通过对兰亭集势
的走访了解，兰亭与 Dreambox Limited 的合作仍在有效期内。
综上，从报告期内云克科技与上述客户的续约情况来看，云克科技与上述客
114
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
户保持较为稳定的合作关系，具备未来长期稳固合作的基础。
（六）采购情况
1、报告期内向前五名供应商采购情况
期间 供应商名称 金额（万元） 占当期营业成本的比例（%）
Gmobi International Limited 4,010.08 27.97
合鹄科技（深圳）有限公司 3,704.74 25.84
卓识互联（上海）文化传媒有
1,182.78 8.25
限公司
2016 年 魔秀科技（北京）股份有限公
1,041.12 7.26
司
天津酷划在线网络技术有限公
932.69 6.51
司
合计 10,834.51 75.82
淮安爱赢互通科技有限公司 1,715.11 83.01
极信盛博网络科技（北京）有
117.60 5.69
限公司
北京行者天下科技有限公司 77.62 3.76
2015 年
北京无限点乐科技有限公司 38.27 1.85
北京青柠创享科技有限公司 35.91 1.74
合计 1,984.52 96.05
报告期内，云克科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有
云克科技 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（七）质量控制
1、客户服务质量控制
客户体验、客户满意度、客户资源及推广效果一直是云克科技坚持的服务基
本准则，并始终以客户第一的价值观打造终端优质的服务团队，采用客户项目经
理，项目优化高度负责的方式，自始至终贯穿于于整个数字营销的过程及环节。
在客户有推广需求时，云克科技指派专人负责跟进沟通，确保客户的每一个
详细的需求，都做了充足的备份与纪要，交由运营部后，会有资深优化师进行上
115
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
线的前期准备工作，并在推广过程中与客户保持密切的沟通，随时根据客户所提
出的问题，进行方案调整与改进，通过对效果推广的监测、把控，再到最终的推
广效果为客户主进行详细的汇报。最终达到客户主的满意，给客户良好的服务体
验。
除此之外，除为客户日常维护的资深优化师外，云克科技还针对每一个客户
配有大数据辅助工具，结合行业经验，多纬度的针对客户推广的需求进行洞察与
分析，随之提出改善方案与建议。同时，云克科技也针对整个服务团队设置了全
方位的绩效考核体系，并由质量监督部门针对客户满意度、KPI 完成情况、ROI
（投资回报率）以及有效咨询、订单转化、订单注册成本等进行多纬度考核，使
员工可以多方位思考客户投放问题现状，及时的进行优化策略的调整与实施。
2、研发质量控制
云克科技研发质量管理体系主要包含如下五个内容域：
（1）测试
测试的目标是保障产品的交付质量。而测试的工作内容包含需求评审；测试
场景开发，执行和维护；任务和缺陷管理；产品质量分析；团队内部质量流程监
控。
（2）质量控制
质量控制的目标是监控所有产品的交付过程严格依循了云克科技的产品研
发流程规定。由测试人员在产品交付过程内依据质量控制列表逐一检查，进行内
部监控。并由专人在各个里程碑对各产品的交付环节审核，进行外部监控。
（3）风险控制
风险控制的目标是及时处理产品交付周期内的风险，避免风险成为灾难，降
低研发成本。当产品交付周期内出现风险时，依据产品质量保障计划和预定的风
险管理方案对风险进行处理。
（4）配置管理
配置管理的目标保障多个产品交付团队在并行开发时的产品质量的稳定性。
配置管理的工作内容是通过云克科技完善的配置管理体系来管理源代码，发布模
块，交付版本，测试环境，测试数据，软件平台，硬件平台等公用资源。
（5）过程管理
116
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
过程管理的目标是保障云克科技的理念、使命和价值观时刻渗透在产品交付
过程中。过程管理的工作内容主要是不断的在产品需求制定，技术研发设计，用
户体验设计，团队协作等工作流程中将公司的理念，使命和价值观进行实例化，
规范化，流程化，创新化和革新化，从而最大限度的保障产品交付时带来的用户
利益最大化效果。
（八）安全生产及环保情况
云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，致力于为广告
主在全球范围内提供全案数字营销服务，因此不存在安全生产和环境污染隐患。
报告期内，云克科技未发生重大安全、环境污染事故。
（九）技术与研发
1、标的公司拥有的核心技术
目前云克科技拥有的核心技术包括：
序号 技术名称 技术特点
通过简洁易懂的界面，让优化专家可以最快速度的实现广告查询、
广告添加、定向设置、创意设置、广告调整、条件设定、报表整理、
1 广告投放模块
报表查询、图片上传、图片移动等功能，帮助优化师最有效率且正
确的完成广告投放的步骤。
由优化专家设定条件后，系统会通过对短期数据及历史长期数据自
营销系统竞价
2 动的分析计算，并智能的调整竞价，同时记录调整数据，方便专家
模块
之后检查调试。
24 小时不间断的对广告运行进行实时监控。可以按照优化专家提前
运行监控与预
3 预设的规则和标准，对可能出现的异常进行预警，并依照设定的方
警模块
案进行自动处理。
在广告投放过程间，自动为客户保存素材文件到资源库中，资源库
4 资源库模块 的素材可以在后期继续使用，用户可以手动上传素材文件到资源仓
库，并可进行分类、移动等操作。素材类型支持图片、视频、文本。
通过简单的配置设置，可以针对不同的上下游对接公司，生成对应
广告链接参数
5 的广告链接宏参数，以方便上游广告主可以最方便的查看投放数据
自动配置模块
详情。这节省了大量人工成本及降低了操作的出错率。
与大量优质的第三方平台建立合作关系，并使用系统接口达成广告
程序化广告订
6 订单数据的互通。通过自动化分析、匹配各平台的广告格式，为广
单对接模块
告主及开发者创造更多的机会。
2、智能投放平台获得途径及具体过程，平台获得难易程度
云克科技智能投放平台系通过自主研发及委外研发等方式开发，历经数次升
117
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
级和完善，目前已达到国内先进的技术水平。该系统目前已对接了多个媒体渠道，
包括国际上的主流媒体如 Google、Bing、Yandex 等；同时成功的将云克科技积
累的投放经验转化为系统的主要功能与核心算法。该系统已具备了自动生成、实
时监控、数据搜集与分析、智能预警、自动调整等功能，使得云克科技在广告投
放上具备高效率，高承载量和效果最佳等优势。
云克科技的智能投放系统深度融合了云克科技优化专家多年来的营销经验，
经过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累
的海量投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能。云克科
技智能投放平台的开发，主要难点在于其核心算法和功能，这首先需要长时间经
验和数据的累积，其次开发团队对数字营销要有深刻的理解，可以将其转化为技
术上的算法与功能，两者缺一不可。因此云克科技的智能化营销系统具有较高的
进入门槛，也为云克科技带来了竞争优势。
3、智能投放平台核心竞争力
（1）智能分析系统
智能分析系统是云克科技业务核心客户价值完成辅助决策系统，云克科技在
技术上专注于不同媒体平台的聚合、适配与优化，期望通过“人工经验+智能引
擎+机器学习”的方式托管广告监控与决策，从而达到高效率，高回报的广告投
放。此系统由云克科技自主研发，系统以云克科技从业人员多年数字媒体运营经
验为根基，为业务线，媒体策略以及用户目标，定制相应的核心算法和建立相应
的模型，通过大数据挖掘分析，采用关联分析、聚类分析、分类、预测等方法，
以及结合优化专家经验等多维度的算法集合，优化客户投放，以接近完成用户定
制目标。系统结合客户投放的 CPC、CPI、CPT、CPA 等多种要求计算投放形式
以及预算额度，根据客户的目标地域、人群、ROI 目标，并结合 Google，Bing，
FaceBook 等主流海外投放平台的基础算法，合成优化，加入云克科技优化专家
维度的综合考量，以达成最接近客户 ROI 目标的投放方案。
（2）智能投放系统
智能投放系统是云克科技业务核心客户价值完成辅助执行系统，由云克科技
自主开发，根据云克科技智能系统产生的投放方案，辅助客户执行投放计划，控
制预算，投放资源，配合主流媒体投放平台，如 Google、Facebook、Bing 等 API
118
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
接口，一站式投放，以最小成本完美解决客户 ROI 等考核要求。该系统设计理
念是：分布式、高可用、性能稳定、可扩容。在系统架构上，主要应用了“Docker
＋Kubernetes”（应用包容器+管理器）的技术，通过‘自动化、高可用、易扩容、
弹性服务’的平台特色达到‘低成本、高效率’的目的。分布式存储使用了 Hadoop
（一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架），而数据分析则应用了
MapReduce（一种编程模型，用于大规模的数据集并行运算），Spark（专为大规
模数据处理而设计的快速通用的计算引擎）等技术。。
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投
放系统两大分析模板功能，使得优化专家团队可以专注于广告创意制作以及广告
策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告
投放效果。良好的投放效果不断促进更多客户的加入，从而扩大智能系统的数据
积累，形成良性循环，树立竞争壁垒。
3、核心技术人员情况
云克科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理
理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为云
克科技的可持续发展提供了强有力保障。云克科技核心管理层和核心技术人员包
括厉群南、邓远辉。
厉群南，男，1982年出生，中南大学学士学位。2004年至2009年任比亚迪北
方事业部总监。2009年至2011年任吉利汽车销售综合部部长。2011至2014年任北
京点信时代网络科技有限公司总经理。2014年12月至今担任云克科技法定代表人、
总经理。
邓远辉，男，1980年出生，清华大学硕士学位。2006年至2010年任Google
（中国）在线销售与运营部大客户经理。2010至2013年任云壤（北京）信息技术
有限公司运营副总监。2014年7月至2015年12月任清北岩总经理，2014年12月至
今任云克科技CEO，主管运营工作。
赵楠，女，西北大学硕士学位。2011年9月至2012年7月任北京昆仑万维科技
股份有限公司日本运营专员。2012年8月至2013年4月任Ingame株式会社日本市场
主管。2013年5月至2013年11月任职于上海人人游戏科技发展有限公司北京分公
司日本市场运营部。2013年11月至2014年10月任职于北京玩蟹科技有限公司市场
119
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
部。2014年11月至2016年5月任职于北京神州泰奇互动科技有限公司海外市场公
布经理。2016年12月至今任云克科技运营总监。
张晓佳，女，河北联合大学学士学位，2013年7月至2014年2月任职于易唐网
负责SEM广告投放。2014年3月至2015年3月任职于北京环球广贸软件技术有限责
任公司负责搜索引擎广告投放。2015年3月至2016年3月任职于北京盈海益讯科技
发展有限公司搜索引擎广告投放。2016年4月至2016年8月任上海安璞信息技术有
限公司搜索引擎广告优化师。
张立衡，男，南京理工大学学士学位。2015年1月至2016年1月任云克科技渠
道经理，负责国内APP推广以及渠道拓展。2016年2月至今，云克科技资深优化
师，负责新浪新闻产品的整体运营以及推广工作。
七、标的公司的财务数据
（一）主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17000760019 号标准无保留意见的审
计报告，云克科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,896.57 1,817.11
非流动资产合计 18.45 3.43
资产总计 12,915.02 1,820.54
流动负债合计 9,665.51 1,183.24
非流动负债合计 - -
负债合计 9,665.51 1,183.24
所有者权益合计 3,249.50 637.30
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 20,014.97 3,136.77
营业成本 14,337.83 2,113.80
营业利润 4,487.59 647.32
120
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
利润总额 4,502.55 647.43
净利润 4,479.60 647.43
扣除非经常性损益后净利润 4,446.65 647.32
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,743.31 354.68
投资活动产生的现金流量净额 -13.79 -4.05
筹资活动产生的现金流量净额 190.00 -90.00
汇率变动对现金及现金等价物
96.67 -
的影响
现金及现金等价物净增加 2,016.19 260.63
云克科技报告期内营业收入增长较快，2016 年度较 2015 年度上涨 538.08%，
主要系数字营销行业持续高增长的趋势下，云克科技在成立初期正处于快速发展
阶段。2015 年度，云克科技营业收入来源于国内数字营销领域，且业务处于起
步阶段，基数较低。2016 年度，云克科技在国内数字营销业务规模快速扩大的
基础上，又拓展海外营销业务领域，成为又一业绩增长点，实现国内营销和国外
营销双轮驱动的业务发展模式，带动报告期内营业收入快速增长。
云克科技 2015 年度和 2016 年度净利润分别为 647.43 万元和 4,479.60 万元，
2016 年度较 2015 年度上涨 591.91%，主要与业务增长快速有关，净利润增长幅
度与营业收入增长幅度相当。
（二）主要财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，云克科技最近两年的主要财务指标如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 74.84 64.99
销售毛利率（%） 28.36 32.61
销售净利率（%） 22.38 20.64
流动比率 1.33 1.54
2016 年末，云克科技资产负债率较高，与 2015 年末相比大幅增长，主要系
云克科技于 2016 年对股东以现金方式进行分红，期末需支付给股东的应付股利
121
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
款所致。
（三）非经常性损益情况
根据正中珠江出具的《审计报告》，云克科技最近两年的非经常性损益情况
如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
14.96 -
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
17.99 -
资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和
- 0.10
支出
小计 32.95 0.10
减：非经常性损益的所得税影响数 - -
合计 32.95 0.10
（四）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳
定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明
2015 年度和 2016 年度，云克科技的非经常性损益分别为 0.10 万元和 32.95
万元，其中 2016 年度非经常性损益主要为政府补助和向股东资金拆借收到的利
息。上述非经常性损益占云克科技归属于母公司所有者净利润的比重非常小，净
利润不存在依赖非经常性损益的情况，扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定
性。
八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，云克科技主要提供效果广告业务、精准广告业务、品牌广告业务
服务。收入确认需满足以下条件：提供劳务交易的结果能够可靠估计，相关的经
济利益很可能流入企业，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。云克科
技具体各类服务收入确认原则如下：
业务类型 具体收入确认原则
标的公司通过移动设备为客户提供推广其软件产品的服务，主要以 CPA
或 CPI 为计费模式，根据客户确认的软件产品推广的安装量、激活量或有
效果广告业务
效使用量等按执行效果的有效流量数据为基准乘以约定的单价确认当期
的收入。
标的公司通过关键词优化、大数据分析等手段为广告客户在搜索引擎社交
媒体或其他媒体平台上针对不同用户进行精准的广告投放，主要以 CPC
精准广告业务
为计费模式，根据媒体平台后台统计的有效点击量数据为基准乘以约定的
单价及合同约定的附加服务费确认收入。
标的公司与广告客户提供品牌营销投放服务，根据经客户确认的投放方案
品牌广告业务 在媒体进行广告投放，主要以 CPT 或 CPM 为计费模式，依据广告投放方
案的执行进度在服务期内确认收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断
单项金额重大的应收款项指单项金额超过 100 万元的款项。
依据或金额标准
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观
证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试
坏账准备计提方法
未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中再进行减值测试。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
组合1 关联方往来款项
已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、
组合2 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，
结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合3 保证金
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1 有明确收款保证的合并范围内的关联方往来款项不计提坏账准备
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
组合2 账龄分析法
组合3 不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：
账龄 半年以内 半年-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上
应收账款坏账计提比例 - 5% 10% 50% 100%
其他应收款坏账计提比例 - 5% 10% 50% 100%
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的判 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应
断标准 收款应进行单项减值测试。
坏账准备计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
4、应收款项坏账准备计提政策与同行业公司比较
近年来，上市公司收购数字营销行业可比交易中，选取 5 家从事数字营销行
业的收购标的对应收款项坏账准备计提政策进行对比，情况如下：
上市公司 利欧股份 利欧股份 明家联合 普邦股份 万润科技 中昌数据
收购标的 微创时代 万圣伟业 微赢互动 博睿赛思 万象新动 云克科技
应收款项账 坏账计提 坏账计提 坏账计提 坏账计提 坏账计提 坏账计提
龄 比例 比例 比例 比例 比例 比例
半年以内 0.5% 0.5% 5% - 5% -
半年至 1 年 0.5% 0.5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 20% 20% 30% 50% 30% 50%
3-4 年 100% 100% 50% 100% 50% 100%
4-5 年 100% 100% 50% 100% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
由上表可知，云克科技的应收账款坏账准备计提政策，与同行业公司相比
不存在重大差异，应收账款坏账准备计提合理。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
因
1、财务报表的编制基础
标的公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》“财会[2006]3
号”）及其后续规定。
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确
认和计量，在此基础上编制财务报表。
标的公司自本报告期期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经
营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。报告期内，云克科技合并财务报
表范围变更情况如下：
（1）非同一控制下企业合并
标的公司不存在该情况。
（2）非同一控制下企业合并
标的公司不存在该情况。
（3）其他原因的合并范围变动
公司名称 股权取得方式 成立时间 注册资本 持股比例
香港云克 新设子公司 2016 年 7 月 8 日 港币 1 万 100%
喀什云逸 新设子公司 2016 年 9 月 26 日 人民币 300 万元 100%
上海今采 新设子公司 2016 年 11 月 16 日 人民币 100 万元 100%
深圳云腾 新设子公司 2016 年 10 月 24 日 人民币 500 万元 100%
大连云克 新设子公司 2016 年 12 月 7 日 人民币 100 万元 100%
（四）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
125
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
云克科技的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异，对云克
科技利润无重大影响。
（五）云克科技的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
云克科技的重大会计政策或会计估计与上市公司保持一致。报告期内，云克
科技的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情
况。
（六）行业特殊的会计处理政策
云克科技不涉及行业特殊的会计处理政策。
九、其他需说明事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，不涉及立项、环保、用地、规
划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，交易完成后云克科技的债权债
务仍由云克科技享有和承担，不涉及债权债务的转移。
（三）报告期内利润分配情况
1、报告期内云克科技利润分配情况及原因
云克科技于 2016 年 12 月 15 日召开股东会，审议通过以母公司 2016 年 11
月 30 日未分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 2,000.00 万元，截至本报
告书签署日，上述现金股利已支付完毕。具体情况如下：
单位：万元
是否已代扣代
股东 持股比例 分配金额 股利支付日期
缴所得税
126
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
云克投资 99.99% 1,999.80 2017 年 2 月 不适用
厉群南 0.01% 0.20 2017 年 2 月 是
云克科技用于分配的利润系自设立以来经营累积形成的，根据北京中诺谊华
会计师事务所出具的《审计报告》（北京中诺宜华审字【2016】NSA1474 号），
云克科技母公司在股东会确定的利润分配基准日 2016 年 11 月 30 日的未分配利
润为 2,928.07 万元，大于本次利润分配的金额，故有足够的未分配利润用于向股
东分配。云克科技本次利润分配主要系厉群南和邓远辉各自家庭置业及偿还贷款
的资金需要。
2、云克科技利润分配履行的法律程序
本次利润分配方案已经云克科技全体股东于 2016 年 12 月 15 日召开股东会
审议通过，符合《公司法》等相关法律法规及云克科技公司章程的规定。
（四）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，云克科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（五）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，云克科技不存在未决诉讼的情形。
（六）最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告书签署日，云克科技在最近 12 个月内未进行过重大资产收购或
出售。
127
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五章 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依
据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三
十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个
交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 15.86 14.28
前60个交易日 15.23 13.71
前120个交易日 14.45 13.00
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业
上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交
易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 13.00 元/
股，符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
128
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方
案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价
格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增上市公司股本38,653,846股，新增股份占本次交易后股本总
额的比例为8.46%。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友
好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为
该等股份发行结束之日起36个月。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
129
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易完成后
本次交易新增股份
序号 名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
1 三盛宏业 114,464,217 27.38 - 114,464,217 25.07
2 上海兴铭 34,503,172 8.25 - 34,503,172 7.56
3 陈立军 29,841,311 7.14 - 29,841,311 6.53
4 上海申炜 15,972,222 3.82 - 15,972,222 3.50
5 云克投资 - - 38,653,846 38,653,846 8.46
6 其他 223,230,354 53.40 - 223,230,354 48.88
合计 418,011,276 100.00 38,653,846 456,665,122 100.00
本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制
上市公司 164,939,611 股股份，占总股本的 36.12%，为公司实际控制人；陈建铭
先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司 29,841,311 股股份，占总股本的
6.53%。陈建铭和陈立军合计控制上市公司 194,780,922 股股份，占总股本的
42.65%。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据中审众环出具的众环阅字（2017）第 010002 号《审阅报告》，本次交易
前后，上市公司 2016 年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后（备考）
总资产 213,329.04 329,070.38
总负债 76,268.10 137,247.24
归属母公司所有者权益 137,060.94 191,823.14
营业收入 131,423.22 151,438.19
营业利润 -874.77 3,612.82
净利润 -176.77 4,302.83
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者的净利润 3,386.92 7,866.52
基本每股收益（元/股） 0.10 0.21
资产负债率 35.75 41.71
流动比率 1.57 0.97
速动比率 1.56 0.96
131
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第六章 标的公司评估情况
一、评估基本情况
中通诚评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，按照必要的评估程序，对云克科技股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适
用性，采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为云克
科技股权的评估结论，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕131 号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的云克科技股东全部权益在
评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值为 100,552.29 万元，较母公司口径下
股东全部权益账面价值 2,199.86 万元增加 98,352.43 万元，增值率为 4,470.85%；
较合并口径下股东全部权益账面价值 3,249.50 万元增值 97,302.79 万元，增值率
为 2,994.39%。
2、资产基础法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用资产基础法评估的云克科技股东全部权
益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值为 7,504.03 万元，较母公司口径
下股东全部权益账面价值 2,199.86 万元增加 5,304.17 万元，增值率为 241.11%。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
本次云克科技股东全部权益收益法评估结果为 100,552.29 万元，资产基础法
评估结果为 12,850.12 万元，差异金额为 87,702.17 万元，差异率为 682.50%。
云克科技主要从事数字营销业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重
要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收
益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，
能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
132
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有
关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和
途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了云克科技业务种类、经营范围以及收益稳定性
等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反
映云克科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
评估结论为：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，云克科技股东全部权益价
值评估值为 100,552.29 万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（二）具体假设
1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且标的公司管理
层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计
划能如期基本实现。
133
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响标的
公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
6、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设被评估企业现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
三、收益法评估情况
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted
Cash Flow, DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,
FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)
作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，
减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负
债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营
性资产价值-非经营性负债
2、收益法的应用前提
本次评估是将云克科技置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其
股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此
被评估资产必须具备以下前提条件：
134
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体
资产。
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所
有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、收益法选择的理由和依据
云克科技是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例
关系并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
（二）评估计算及分析过程
1、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益
折现值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，再减去非经营性负债和付息债务
后，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值未考虑
控股权溢价以及流动性折价。
具体计算公式为：
P P' A' D' D
n
Ri R 1
P' n
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中： P —被评估企业股东全部权益评估值
P' —企业整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=1，2，3，4……n
r：折现率
2、收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；第
二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年以后年度预期收益额按
135
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
照 2021 年的收益水平保持稳定不变。
3、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情
况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）加权平均资本成本确定方法
①股权资本成本(Ke)的确定
A.无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率(复利)
(取自彭博数据终端)，即 Rf=3.06%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作
为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国
债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照
136
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中
国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
根据美联储公布的相关 1928 年至 2015 年资本市场数据，市场投资者普遍要
求的股权风险溢价平均水平为 6.18%。按照 2014 年穆迪投资者服务公司评级显
示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为
0.67%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.39 来
计算，我国的国家风险溢价为 0.67%×1.39=0.93%。
由此计算，我国的市场风险溢价为 6.18%+0.93%=7.11%。
C.风险系数(β)
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
评估人员选取了 3 家最近二年主营业务收入中均有数字营销业务，且业务收入占
比较高的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查询出评估基准日前 100 周相
对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆
βU 的平均值作为被评估企业的 βU，具体过程如下：
无财务杠杆 βU 的确定
序号 参考公司 股票代码 无财务杠杆 βU
1 利欧股份 002131.SZ 1.2424
2 省广股份 002400.SZ 0.9450
3 思美传媒 002712.SZ 0.8077
平均值 0.9984
本次评估中，截至评估基准日被评估企业无付息债务，因此选取被评估企业
自身资本结构 D/E，资本结构为 0%。
进而根据参照公司资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的 β，根据计算，
β=βU*〔1+(1-T)*D/E〕=99.84%。
D.个别调整系数
137
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次评估中，根据云克科技所处经营阶段、人才管理的风险、业务规模、经
营形式等等因素，经过综合分析确定个别调整系数 Rc 为 3.00%。
E.权益资本成本的计算结果
综合上述的计算步骤，最终得到股权资本成本 Ke：
Ke=3.06%+0.9984×7.11%+3%
=13.16%
②债务资本成本的确定
在评估基准日，债务资本成本按照中国人民银行公布的五年以上贷款利率
4.90%确定。
③加权平均资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本 WACC 的计算公式进行测算，确
定折现率为 13.16%。
4、未来收益的确定
基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年
度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据被
评估企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支
出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由云克科技提供，中通诚评估对其提供的预测进行了
独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的
支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）主营业务收入的预测
①历史经营情况分析
根据云克科技提供的财务相关资料及经营范围显示，营业收入分为主营业务
收入和其他业务收入，主营业务收入按产品分类包括精准营销、效果营销和品牌
广告。历史主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
主营业务收入 比例(%) 增长率(%) 主营业务收入 比例(%)
精准营销 11,729.95 58.61 563,839.90 2.08 0.07
138
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
效果营销 6,831.13 34.13 136.26 2,891.35 94.77
品牌广告 1,453.89 7.26 824.50 157.34 5.16
合计 20,014.97 100.00 556.06 3,050.77 100.00
报告期内，云克科技精准营销、效果营销合计占比均达到 90%以上，2016
年度精准营销增幅较大，主要原因是云克科技在国内原有数字营销业务规模快速
扩大的基础上，又拓展海外营销业务领域后，精准营销业务收入成为又一增长点，
实现境内营销和境外营销双轮驱动的业务发展模式，带动报告期内各类别收入快
速增长。
基于上述对云克科技历史经营情况分析及定位，结合数字营销行业的发展趋
势，对云克科技未来营业收入进行了合理预测。
②主营业收入的预测
A．精准营销
精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏
览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高
效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，
同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。
云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、
效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI(投资回报率)。云克科技在
提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭
配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。
云克科技处于企业成长期，2016 年新增海外业务使得精准营销收入大幅增
长。近年来，随着中国企业“走出去”意愿的增强和国际竞争力的提升，国外数字
营销业务需求量迅猛增长。本次预测期内云克科技精准营销服务依据行业及企业
收入逐年放缓的增长趋势进行预测。
B．效果营销
效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动
应用市场、APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广
告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、
激活或购买行为的营销方式。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、
注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在
Andriod 和 IOS 平台上提升用户使用数量。
据《中国互联网广告行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，近三年，
中国移动广告市场营收保持了超过 160%的增长速度，预计至 2018 年规模将超过
3,000 亿元，在网络广告市场的渗透率近 80%。云克科技处于企业成长期，2016
年效果营销收入增长率达到 136%。本次预测期内云克科技效果营销服务依据行
业及企业收入逐年放缓的增长趋势进行预测。
C．品牌广告
品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告
投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作
优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户
提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定
展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客
户品牌的依赖度。
品牌广告是数字营销领域的传统业务。2016 年云克科技品牌广告收入增长
率达到 824%。由于 2017 年云克科技计划将工作重心放在精准营销和效果营销板
块，预期品牌广告板块收入会有所下降。但随着精准营销和效果营销板块客户的
增长，未来将可带动品牌广告板块的发展，自 2018 年起预测品牌广告收入依据
行业及企业收入逐年放缓的增长趋势进行预测。
D．在手合同分析
截至本报告书签署日，云克科技共有已签订执行中的合同 60 余份，云克科
技与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷
等情形。根据统计的已签订合同情况和意向合同情况，云克科技 2017 年已签订
合同预测收入 35,391 万元，2017 年度预计可实现收入金额 38,410 万元。根据云
克科技报告期内的实际经营数据、业务洽谈情况及行业经营情况，预计 2017 年
后续月份还会有新增合同及订单及旧有合同追加预算，并在当期实现收入。
云克科技与客户之间的合同大部分为采用框架协议的方式签订。2015 年度，
云克科技前五大客户合同实现收入金额 2,609.72 万元，占当期主营业务收入总额
140
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的比例为 85.54%；2016 年度，云克科技前五大客户合同实现收入金额 11,886.64
万元，占当期主营业务收入总额的比例为 59.40%。云克科技在成立期初客户集
中程度较高，业务高速增长下，随着客户数量的增加，客户集中程度呈下降趋势。
云克科技报告期内客户数量情况如下表所示：
2015 年客户数 2016 年客户数
20 余位 240 余位
此外，云克客户集中程度虽然较高，但云克科技长期合作优质客户，客户稳
定性较强，云克科技 2015 年服务的客户微博、踏浪者等在 2016 年都完成了续签。
因此，随着云克科技不断的发展，盈利能力的增强、客户拓展数量的增加，
其客户集中程度已开始呈现分散趋势，对未来业绩快速增长的影响较小。
综上所述，对在手合同和各收入分类进行分别分析，进行未来年度主营业务
收入预测。
其他业务收入由于具有偶然性，未来年度不再进行预测。
被评估企业 2017 年—2022 年以及永续期销售收入预测额如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
营业收入 39,100.00 54,035.00 71,745.40 88,797.73 97,291.75 97,291.75
增长率 - 38.20% 32.78% 23.77% 9.57% -
主营业务收入 39,100.00 54,035.00 71,745.40 88,797.73 97,291.75 97,291.75
增长率 - 38.20% 32.78% 23.77% 9.57% -
其中：精准营销 26,000.00 34,795.00 43,975.10 53,689.87 58,757.26 58,757.26
增长率 - 33.83% 26.38% 22.09% 9.44% -
效果营销 12,100.00 18,010.00 26,306.60 33,424.60 36,767.07 36,767.07
增长率 - 48.84% 46.07% 27.06% 10.00% -
品牌广告 1,000.00 1,230.00 1,463.70 1,683.26 1,767.42 1,767.42
增长率 - 23.00% 19.00% 15.00% 5.00% -
其他业务收入 - - - - - -
（2）主营业务成本的预测
云克科技的营业成本为主营业务成本和其他业务成本。由于云克科技“以销
141
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
定采”的盈利模式，本次评估以预测毛利对被评估企业的营业成本进行预测，其
他业务成本由于具有偶然性，未来不再进行预测。
①历史经营情况分析
2015 年度云克科技毛利额和毛利率按业务分类及占比情况如下：
单位：万元
类别 主营业务收入 毛利额 毛利额占比(%) 毛利率（%）
精准营销 2.08 0.29 0.03 13.94
效果营销 2,891.35 957.41 97.24 33.11
品牌广告 157.34 26.90 2.73 17.10
合计 3,050.77 984.60 100.00 32.27
2016 年度云克科技毛利额和毛利率按业务分类及占比情况如下：
单位：万元
类别 主营业务收入 毛利额 毛利额占比(%) 毛利率（%）
精准营销 11,729.95 2,559.06 45.08 21.82
效果营销 6,831.13 2,805.60 49.42 41.07
品牌广告 1,453.89 312.48 5.50 21.49
合计 20,014.97 5,677.14 100.00 28.36
由于被评估企业规模增长，议价能力增强，2016年度精准营销、效果营销及
品牌广告毛利额及毛利率均较2015年度有一定幅度增长。
②主营业务成本的预测
考虑被评估企业的发展趋势，2017年度各产品类别预测毛利较2016年度均略
有降低，之后年度毛利亦按照行业和企业的发展趋势呈下降趋势。通过主营业务
收入和毛利率的预测，得出主营业务成本的预测值。
被评估企业 2017 年—2022 年以及永续期营业成本预测情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
营业成本 29,365.00 41,056.65 54,641.91 68,363.02 75,386.23 75,386.23
毛利率 24.90% 24.02% 23.84% 23.01% 22.52% 22.52%
142
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
主营业务成本 29,365.00 41,056.65 54,641.91 68,363.02 75,386.23 75,386.23
毛利率 24.90% 24.02% 23.84% 23.01% 22.52% 22.52%
其中：精准营销 20,392.50 27,409.50 34,626.62 42,439.57 46,463.36 46,463.36
毛利率 21.57% 21.23% 21.26% 20.95% 20.92% 20.92%
效果营销 8,172.50 12,657.00 18,822.37 24,551.60 27,482.42 27,482.42
毛利率 32.46% 29.72% 28.45% 26.55% 25.25% 25.25%
品牌广告 800.00 990.15 1,192.92 1,371.85 1,440.45 1,440.45
毛利率 20.00% 19.50% 18.50% 18.50% 18.50% 18.50%
其他业务成本 - - - - - -
（2）营业税金及附加的预测
云克科技历史年度的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，其中
城建税税率为7%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%。
云克科技执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策
计算企业应交增值税额，乘以相应的城建税、教育费附加税率，确定未来年度的
各营业税金及附加。具体预测如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
营业税金及附加 27.96 33.91 39.44 46.72 50.57 50.57
（3）期间费用的预测
云克科技的期间费用包括管理费用、营业费用及财务费用，其中管理费用为
公司营运过程中产生的管理人员职工薪酬、职工薪酬附加费、折旧费、房屋租赁
费、研发费、业务招待费、差旅费等；营业费用为企业销售人员职工薪酬、职工
薪酬附加费、交通费、差旅费等；财务费用为云克科技银行存款的利息收入，以
及汇兑损益、手续费等。对期间费用分别预测如下：
①管理费用
对管理费用中的管理人员、研发人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员
工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和
工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。对职工薪酬附加费，参考历史年度占
职工薪酬的比例，结合未来年度预测的职工薪酬，综合确定未来年度的职工薪酬
143
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
附加费。
对管理部门固定资产折旧费，折旧费主要是管理部门所用的电子设备的折旧
款项，企业在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资
产规模计算相应的折旧费用，预测了未来年度的固定资产折旧费。
对委外研发费，由于云克科技智能投放平台已基本研发完毕，未来预测逐年
减少至稳定的维护费用。
对房屋租赁费、业务招待费、差旅费及其他管理费用等的预测，根据企业未
来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，
预测了未来年度的各项费用。
云克科技未来年度管理费用的预测如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
职工薪酬 198.20 299.15 422.72 437.10 459.11 459.11
折旧及摊销 7.14 6.59 8.02 6.61 5.91 5.91
税费 3.21 3.21 3.21 3.21 3.21 3.21
研发费 460.00 455.00 562.40 542.00 586.20 586.20
办公费 6.00 6.30 6.62 6.95 7.29 7.29
差旅费 24.00 25.20 26.46 27.78 29.17 29.17
物业租赁费 100.00 105.00 110.25 121.28 121.28 121.28
中介服务费 30.00 30.50 31.03 31.58 32.16 32.16
业务招待费 10.00 10.50 11.03 11.58 12.16 12.16
其他费用 9.50 12.30 12.62 12.95 13.30 13.30
管理费用 848.05 953.75 1,194.36 1,201.04 1,269.79 1,269.79
②营业费用
对营业费用中的销售人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分
析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调
整计划，预测未来年度的职工薪酬。对职工薪酬附加费，参考历史年度占职工
薪酬的比例，结合未来年度预测的职工薪酬，综合确定未来年度的职工薪酬附
加费。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
对交通费、差旅费及其他营业费用等的预测，根据企业未来年度的各项费
用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来
年度的各项费用。营业费用的预测如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
职工薪酬 465.92 662.38 968.10 1,234.91 1,358.40 1,358.40
办公费 6.00 6.30 6.62 6.95 7.29 7.29
差旅费 36.00 37.80 39.69 41.67 43.76 43.76
业务招待费 36.00 37.80 39.69 41.67 43.76 43.76
其他费用 12.30 13.34 13.91 14.51 15.12 15.12
营业费用 556.22 757.62 1,068.01 1,339.71 1,468.33 1,468.33
占营业收入比例 1.42% 1.40% 1.49% 1.51% 1.51% 1.51%
③财务费用
财务费用中主要为云克科技银行存款的利息收入，以及汇兑损益、手续费等。
对汇兑损益，在未来年度按照评估基准日汇率进行预测，未考虑汇率的变化，
因此未来年度无汇兑损益。对银行手续费和利息收入，由于金额较小，未来年度
不再进行预测。
（4）营业外收支的预测
营业外收支主要是非数字营销业务的收支。由于发生具有偶然性，对营业外
收入和营业外支出，不再进行预测。
（5）投资收益的预测
本次评估采用合并口径对云克科技的股东全部权益进行评估。因此，对未来
年度的下属全资子公司的投资收益不再进行预测。
（6）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出云克科技未来年度的利润总额，按照云克
科技及各子公司执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对
未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整
事项的影响。
云克科技税收优惠如下：
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
①根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定：“我国境内新办的
集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获
利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%
的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”云克科技于2016年4月被
认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，即
2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度按25%减半即12.5%
缴纳企业所得税。
②根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的
通知》(财税〔2011〕112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀
什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产
业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年
度起，五年内免征企业所得税。云克科技全资子公司喀什云逸属于上述范围企业，
自取得收入年度起，五年免征企业所得税，即2016年至2020年免征企业所得税。
本次评估按照上述税收优惠措施计算所得税，在上述优惠措施结束后按照国
内法定所得税率25%和香港法定利得税率16.5%预测计算。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
营业收入 39,100.00 54,035.00 71,745.40 88,797.73 97,291.75 97,291.75
营业成本 29,365.00 41,056.65 54,641.91 68,363.02 75,386.23 75,386.23
营业税金 27.96 33.91 39.44 46.72 50.57 50.57
销售费用 556.22 757.62 1,068.01 1,339.71 1,468.33 1,468.33
管理费用 848.05 953.75 1,194.36 1,201.04 1,269.79 1,269.79
财务费用 - - - - - -
营业外收支 - - - - - -
利润总额 8,302.77 11,233.07 14,801.68 17,847.24 19,116.83 19,116.83
减：所得税 1,114.30 1,538.25 2,102.99 2,791.40 3,515.69 3,515.69
净利润 7,188.47 9,694.82 12,698.69 15,055.84 15,601.14 15,601.14
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（7）资本性支出预测
根据被评估企业未来年度固定资产购置计划，对电子设备等固定资产，考虑
各年度的增加和处置进行了预测，以确定相应的资本性支出，则未来年度资本性
支出预测如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
资本性支出 12.00 - 12.00 - 5.91 5.91
（8）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金
的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减
等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、经营性其他应收款等；经营
性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应
付款等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
对营运货币资金，主要以企业 1 个月的付现成本，作为企业营运货币资金，
结合未来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。
通过各年度的余额变化确定未来现金增减情况。
云克科技应收账款特殊事项如下：
①截至评估基准日，云克科技客户 Sentral Mobi Limited 应收账款余额
2,195.12 万元，其中超过平均回款周期 3 个月的应收账款为 1,522.74 万元。该应
收款产生原因为 Sentral Mobi Limited 正在内部重组，资金账户无法对外付款，
导致该笔应收账款期末余额过高。截至本报告书出具日，Sentral Mobi Limited 已
完成内部重组，该应收款已全部收回，未来预计将按正常信用周期回款。
②截至本报告书签署日，云克科技与 Dreambox Limited 签订补充协议，约
定 2017 年 4 月起与 Dreambox Limited 合作模式从 Dreambox Limited 可延期付款
模式转变为由 Dreambox Limited 预付款模式。
在考虑应收账款未来年度规模时，与未来年度主营业务收入紧密相关，故参
考历史年度应收账款占主营业务收入的比例，根据预测的营业务收入并结合上述
特殊事项确定未来年度的应收账款；对于预付款项，由于预付款项与固定成本紧
密相关，故参考历史年度预付款项与固定成本的比例，根据预测的主营业务成本
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
确定未来年度的预付款项。通过各年度应收款项余额变化确定未来现金增减情况。
对经营性其他应收款，未来年度以基准日余额持续不变。
在考虑应付项目未来规模时，由于应付账款与固定成本紧密相关，且存在一
定的比例关系，故评估人员根据预测的固定成本，参考历史年度应付账款占固定
成本的比例，确定未来年度的应付账款数额；对于预收账款，参考预收账款历史
年度占主营业务收入的比例，结合预测的未来年度的主营业务收入并结合上述
Dreambox Limited 特殊事项，预测未来年度的预收账款；对应付职工薪酬，参考
历史年度应付职工薪酬占职工薪酬及附加费用的比例，根据未来年度预测的职工
薪酬及附加费用，综合预测未来年度的应付职工薪酬；对应交税金，根据企业未
来预测的所得税和营业税金及附加进行预测。
未来年度营运资金追加预测如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
经营性应收项目 18,979.38 26,240.04 34,837.18 43,158.66 47,327.57 47,327.57
经营性应付项目 15,386.65 21,362.91 28,378.95 35,365.79 39,036.36 39,036.36
营运资金 3,592.73 4,877.13 6,458.23 7,792.87 8,291.21 8,291.21
营运资金追加 -660.11 1,284.40 1,581.10 1,334.64 498.34 -
（9）企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净
利息
计算得出企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
净利润 7,188.47 9,694.82 12,698.69 15,055.84 15,601.14 15,601.14
加：利息支出*(1-税率) - - - - - -
加：折旧和摊销 7.14 6.59 8.02 6.61 5.91 5.91
减：营运资金追加 -660.11 1,284.40 1,581.10 1,334.64 498.34 -
减：资本性支出 12.00 - 12.00 - 5.91 5.91
148
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
减：营运资本增加 7,843.72 8,417.01 11,113.61 13,727.81 15,102.80 15,601.14
企业自由现金流 7,188.47 9,694.82 12,698.69 15,055.84 15,601.14 15,601.14
折现率 13.16% 13.16% 13.16% 13.16% 13.16% 13.16%
折现系数 0.8837 0.7809 0.6901 0.6098 0.5389 4.0950
折现值 6,931.50 6,572.84 7,669.50 8,371.22 8,138.90 63,886.67
企业整体收益折现值合计 101,570.63
（10）溢余资产、非经营性资产及非经营性负债分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、
有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，本次评估范围内，存在非经营性资产、
负债以及溢余资产评估如下：
单位：万元
资产类型 所属科目 具体内容 评估价值
溢余资产 货币资金 银行存款 978.27
非经营性资产 递延所得税资产 坏账准备产生的递延所得税资产 3.39
非经营性负债 应付股利 应付股东股利 2,000.00
（11）有息负债
在评估基准日，被评估企业无有息负债。
（三）收益法计算结果
根据上述评估工作，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，云克科技股东全部
权益的评估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-
有息负债
= 101,570.63 + 978.27 + 3.39 - 2,000.00 - 0.00
= 100,552.29 (万元)
（四）特别事项说明
1、云克科技海外数字营销业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货
149
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币
资金会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民
币的汇率出现大幅波动，云克科技可能面临一定的汇率波动风险。本次评估按照
评估基准日的汇率计算，未考虑未来汇率变化对评估值的影响。
2、云克科技税收优惠如下：
（1）根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定：“我国境内新
办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”云克科技于2016
年4月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半
征收，即2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度按25%减半
即12.5%缴纳企业所得税。
（2）根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政
策的通知》(财税〔2011〕112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新
疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发
展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳
税年度起，五年内免征企业所得税。云克科技全资子公司喀什云逸属于上述范围
企业，自取得收入年度起，五年免征企业所得税，即2016年至2020年免征企业所
得税。
本次评估按照上述税收优惠措施计算所得税，在上述优惠措施结束后按照国
内法定所得税率25%和香港法定利得税率16.5%计算。
3、2017 年 3 月 7 日，云克科技全资子公司霍尔果斯云朗成立并取得营业执
照：
名称 霍尔果斯云朗
统一社会信用
91654004MA77AMCW9E
代码
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号亚欧新天地 2 栋 1 单元
法定代表人 邓远辉
150
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 3 月 7 日
营业期限 2017 年 3 月 7 日至长期
网络技术的研发；游戏软件设计制作；网络游戏服务；动漫及衍生品设计
服务；计算机软硬件的批发与零售；计算机软件技术开发、技术服务；电
子、通信与自动控制技术研发(仅限互联网信息服务)；多媒体设计服务；
经营范围
科技项目代理服务；科技信息咨询服务；货物与技术的进出口业务，并开
展边境小额贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
截至报告出具日，该公司尚未开展实际业务，本次评估未考虑该事项可能对
评估值造成的影响。
4．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评
估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
请报告使用者关注以上特别事项对本评估结论可能产生的影响，及对本次
经济行为的影响。
四、资产基础法评估情况
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，云克科技母公司口径下总资产账面价值
为 7,365.12 万元，总负债账面价值为 5,165.25 万元，净资产账面价值为 2,199.86
万元。经评估后，云克科技母公司口径下总资产为 12,669.29 万元，总负债为
5,165.25 万元，净资产为 7,504.03 万元。总资产评估值比账面价值增值 5,304.17
万元，增值率为 72.02%；净资产评估值比账面价值增值 5,304.17 万元，增值率
为 241.11%。评估结果详见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 流动资产 7,346.67 7,346.67 - -
2 非流动资产 18.45 5,322.62 5,304.17 28,748.89
3 其中：长期股权投资 - 1,049.64 1,049.64 -
4 固定资产 15.06 12.81 -2.25 -14.94
5 无形资产 - 4,256.78 4,256.78 -
151
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
6 递延所得税资产 3.39 3.39 - -
7 资产总计 7,365.12 12,669.29 5,304.17 72.02
8 流动负债 5,165.25 5,165.25 - -
9 非流动负债 - - - -
10 负债总计 5,165.25 5,165.25 - -
11 净资产(所有者权益) 2,199.86 7,504.03 5,304.17 241.11
评估值与账面值变化的主要原因是：
1、长期股权投资评估增值 1,049.64 万元。增值的原因系被评估单位对全资
子公司的长期股权投资按成本法核算，而本次评估对长期股权投资是根据被投资
单位在评估基准日各项资产和负债，采取资产基础法进行评估，并按股权投资比
例计算确定评估值。
2、设备类固定资产——电子设备评估减值 2.25 万元，减值率为 14.95%。由
于评估范围内的电子设备均为电脑、打印机等办公用设备，该类设备升级换代速
度较快，市场价格下降较快，导致评估减值。
3、无形资产——其他无形资产评估增值 4,256.78 万元。评估时将被评估企
业申报的表外无形资产纳入评估范围进行评估导致评估增值。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会意见
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中通诚评估具有证券期货相关业务评估资格。中通
诚评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚评估所设定的评估假设前提和限制条件按
152
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚评估采用资产基础法和收益法两种评
估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法
评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的
评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析
1、云克科技未来业绩持续增长的合理性分析
目前，数字营销服务行业属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落
实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》《关于加快发展服
务业的若干政策措施的实施意见》《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》
等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。“一带一路”等国家重大
战略，也明确支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信
等领域企业率先走出去，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市
场文化的产品和服务”。数字营销行业正处于政策受益期，拥有广阔的发展前景。
云克科技报告期内营业收入增长较快，主要原因系数字营销行业持续高增长
的趋势下，云克科技在成立初期正处于快速发展阶段，处于业务规模及业务模式
的快速成长期。报告期内，云克科技核心团队将丰富的行业经营管理经验复制到
153
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
云克科技，并不断深入挖掘既有优质客户的潜在营销需求，同时又拓展了较多的
新客户及海外渠道，由此实现了销售收入较大幅度的增长。
未来，国内外数字营销行业仍将保持快速增长。根据艾瑞咨询《2016年中国
移动营销行业研究报告》预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发展趋势，
未来将连续保持相对可观的增长速度，至2018年规模将超过3,000亿元。预计2016
年、2017年及2018年三年中国移动营销市场规模将达到1,565.5亿元、2,350.9亿元
及3,267.3亿元，增长率分别为73.7%、50.2%及39.0%。其次，客户在海外市场的
广告投放需求不断加大，根据eMarketer数据，随着全球移动设备的普及率逐渐
上升，全球移动广告规模近年来一直处于50%以上的规模增速，2015年规模已达
到687亿美元。eMarketer预计未来3年，全球移动广告将继续维持高速增长状态，
到2018年达到1,666亿美元。在广告客户全球范围的营销支出持续增加，数字营
销行业迅猛发展的背景下，云克科技凭借较好的服务质量及营销效果、拥有的国
内外丰富渠道资源，获得更多的业务机会。
其次，云克科技未来将进一步拓展海内外市场，不断开拓新的优质客户。云
克科技整合了国内外多个优质媒体的资源，可以同时满足客户对于国内市场和国
际市场的需求。云克科技已积累大量长期合作的互联网媒体资源，其中包括
Google、Facebook等全球覆盖的平台，Yandex、VK等覆盖区域较小的地方性媒
体以及微赢互动、魔秀桌面、酷划锁屏等国内大中型独立媒体渠道，具备国内外
综合媒体优势，能满足众多国内优质企业营销出海的投放需求。
此外，云克科技将进一步扩充专业团队，不断优化智能投放平台。通过大数
据智能分析不断完善精准的投放模型，并扩充海外营销服务团队和国内营销服务
团队，以智能投放系统配合人的创意及策略模式，为客户带来良好的投放效果。
云克科技的服务团队可以在接到客户需求的较短时间内，借助积累的投放数据，
完成产品分析，目标市场分析和目标人群定位，并将分析结果形成相应的市场营
销方案提交客户。在营销方案确定之后，云克科技的运营人员快速完成多套创意
与不同投放策略组合的测试，以较低的成本迅速找到最优的组合。同时云克科技
通过智能投放系统持续监控投放效果，及时进行优化操作，制定有针对性的数字
营销和精细运营策略并随市场动向及时反馈调整，使云克科技保持较高的销售额
及利润率。
2、在手订单情况及 2017 年度业绩承诺的可实现性
154
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，云克科技共有已签订执行中的合同 60 余份，云克科
技与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷
等情形。截至本报告书签署日，已签订合同情况和意向签订合同收入情况如下表：
单位：万元
2017 年已 2017 年 2017 年已签 2017 年 1 2017 年 1 季度
2017 年
收入 签订合同预 意向合 订合同预计收 季度已实 已实现收入占
预估营业
类别 计收入[注 同预计 入占全年预估 现收入[注 2017 年预估
收入
1] 收入 收入比例 2] 收入比例
效果
15,177.70 - 12,100.00 125.44% 4,740.13 39.17%
营销
精准
18,321.46 - 26,000.00 70.47% 5,253.28 20.20%
营销
品牌
1,891.51 3,018.87 1,000.00 189.15% 790.78 79.08%
广告
合计 35,390.67 3,018.87 39,100.00 90.51% 10,784.19 27.58%
注 1：2017 年已签订合同预计收入是根据云克科技 2017 年 1 季度在手合同执行情况及
合同剩余期限分析确定的。未来合同执行情况和市场条件的变化，可能会对上述预估造成影
响。
注 2：2017 年 1 季度已实现收入数据未经审计。
根据上表统计的已签订合同情况和意向合同情况，云克科技 2017 年已签订
合同预估收入 35,391 万元，占全年预估收入比例 90.51%；2017 年度预计可实现
收入金额 38,410 万元，占全年预估收入 98.23%。根据云克科技报告期内的实际
经营数据、业务洽谈情况及行业经营情况，预计 2017 年后续月份还会有新增合
同及订单及旧有合同追加预算，并在当期实现收入。
2017 年 1 季度，根据未经审计的财务数据，云克科技账面扣除非经常性损
益后孰低的净利润为 3,070 万元，占 2017 年全年业绩承诺的 42.71%。因此，2017
年业绩承诺较为合理，可实现性较强。
3、同行业可比交易增长率分析
近年来，上市公司收购数字营销行业中，选取的与云克科技业务模式以及发
展阶段类似的可比交易标的公司的预测扣非净利润增长率情况统计如下：
单位：万元
序 收购 收购 承诺期 承诺期前 承诺期 承诺期 承诺期 复合增
项目
号 方 标的 第一年 一年 第一年 第二年 第三年 长率
预测/实际扣
利欧 微创 1,973.68 6,000 7,200 9,360
1 2015 年 非净利润
股份 时代
增长率 204% 20% 30% 68.01%
155
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
预测/实际扣
利欧 万圣 5,421.46 14,800 18,561 23,125
2 2015 年 非净利润
股份 伟业
增长率 173% 25% 25% 62.18%
预测/实际扣
明家 微赢 4,248.43 7,150 9,330 12,000
3 2015 年 非净利润
联合 互动
增长率 68% 30% 29% 41.36%
预测/实际扣
深大 冉十 1,562.55 7,000 8,750 10,937
4 2015 年 非净利润
通 科技
增长率 348% 25% 25% 91.29%
预测/实际扣
梅泰 日月 1,237.55 4,000 5,200 6,760
5 2015 年 非净利润
诺 同行
增长率 223% 30% 30% 76.11%
预测/实际扣
龙力 快云 302.44 4,000 5,200 6,760
6 2015 年 非净利润
生物 科技
增长率 1223% 30% 30% 181.69%
预测/实际扣
普邦 博睿 2,785.20 6,700 8,710 11,330
7 2016 年 非净利润
园林 赛思
增长率 141% 30% 30% 59.63%
预测/实际扣
万润 万象 444.56 4,000 5,200 6,760
8 2016 年 非净利润
科技 新动
增长率 800% 30% 30% 147.75%
平均增长率 397.42% 27.61% 28.54% 91.00%
预测/实际扣
中昌 云克 4,446.65 7,200 9,700 12,700
9 2017 年 非净利润
数据 科技
增长率 61.92% 34.72% 30.93% 41.88%
根据上表的统计数据，从交易时间来看，近年来收购标的随着行业的增长，
其承诺期内扣非净利润增长率呈上升趋势；从扣非净利润增长率来看，可比交易
案例中收购标的承诺期第一年平均增长率为 397.42%，云克科技承诺期第一年增
长率为 61.92%；可比收购标的三年承诺期内平均复合增长率为 91.00%，云克科
技三年承诺期内复合增长率为 41.88%。云克科技承诺期第一年扣非净利润增长
率和三年承诺期内扣非净利润复合增长率均低于近期同行业可比收购标的扣非
净利润的平均增长率水平。
与同行业企业相比，云克科技作为一家国内领先的全球化数字营销解决方案
提供商，除传统国内数字营销业务外，还拥有较强的海外数字营销服务能力。近
年来，随着中国企业“走出去”意愿的增强和国际竞争力的提升，使得海外数字
营销业务需求量迅猛增长。从云克科技目前的已签署的订单情况来看，2017 年
海外数字营销签订业务合同预计收入和意向合同预计收入合计金额已达 18,300
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元，同 2016 年相比增长 68%，从而使云克科技未来扣非净利润得以保持快速
增长。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
在互联网高速发展的背景下，数字营销行业整体保持高速增长的态势，全球
数字营销整体规模持续增长，互联网及互联网广告行业的发展多次受到国家政策
的鼓励，国家对数字营销行业的整体政策及宏观环境不会对标的公司未来经营产
生重大不利影响；数字营销行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，公司董
事会将稳定标的公司现有员工政策的基础上吸纳优秀的行业技术人员以及进行
业务整合，使得标的公司保持良好的技术优势及良好的发展趋势；从历史经营情
况来看，标的公司与客户、供应商之间的合作保持了良好状态，绝大部分优质客
户和供应商均在下一年度与云克科技续签了框架合同，充分证明客户和供应商对
标的公司信誉和服务质量的高度认可；标的公司现有经营业务不涉及经营许可或
技术许可；标的公司于2016年4月25日被认定为软件企业，自2015年1月1日起享
受软件企业“两年三减半”的所得税税收优惠，预计未来所得税税收优惠期内通
过软件企业复审认定不存在重大不确定性。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评
估造成重大不利影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标的敏感性分析
综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入
和毛利率的变动对估值有较大影响，对营业收入和毛利率水平分别按照上涨 5%、
10%和下调 5%、10%进行敏感性分析，对估值的影响如下：
项目 -10% -5% 0% 5% 10%
估值对营业收入的敏感性 -10.95% -5.48% - 5.47% 10.94%
估值对毛利率的敏感性 -49.63% -24.82% - 24.82% 49.63%
157
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
如上表分析所示，云克科技的评估结果对未来营业收入变动的敏感性较大，
对未来毛利率变动的敏感性非常大，特提请投资者注意标的资产的估值风险。
（五）本次交易定价的合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、同行业可比上市公司的估值比较分析
云克科技所在行业属于 WIND 行业分类中的“WIND 广告”。截至本次交易
的评估基准日 2016 年 12 月 31 日，“WIND 广告”行业中互联网广告行业上市公
司中剔除市盈率为负值及市盈率在 200 以上的公司后，可比上市公司相对估值法
下的估值情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（LF）
1 002131.SZ 利欧股份 52.37 3.42
2 300242.SZ 明家联合 44.60 3.91
3 002400.SZ 省广股份 29.84 3.68
4 002712.SZ 思美传媒 62.98 5.67
5 000038.SZ 深大通 133.37 3.09
6 000673.SZ 当代东方 61.21 4.85
7 000917.SZ 电广传媒 80.85 1.90
8 002027.SZ 分众传媒 19.07 18.71
9 002188.SZ 巴士在线 169.70 4.34
10 300058.SZ 蓝色光标 57.91 4.36
11 300063.SZ 天龙集团 54.41 3.86
12 300071.SZ 华谊嘉信 39.01 5.67
13 300269.SZ 联建光电 44.09 2.72
14 300343.SZ 联创互联 89.28 3.54
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15 300392.SZ 腾信股份 132.13 7.51
16 603729.SH 龙韵股份 156.07 6.08
平均值 76.68 5.21
由上表可知，WIND 广告行业中涉及互联网广告的上市公司剔除市盈率为负
值及市盈率在 200 以上的可比上市公司后的平均市盈率为 76.68。根据本次交易
价格及云克科技 2017 年承诺净利润计算的云克科技市盈率为 13.96 倍，均显著
低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格
对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
2、可比交易案例分析
近年来，上市公司收购数字营销行业中，选取的与云克科技业务模式以及发
展阶段类似的可比交易标的公司的评估值及动态市盈率情况统计如下：
三年
前一年实
序 收购 收购 承诺期 承诺利润 交易价格 静态市 动态市 动态
际利润
号 方 标的 第一年 （万元） （万元） 盈率 盈率 市盈
(万元)
率
利欧 微创
1 2015 年 6,000.00 1,973.68 84,000.00 42.56 14.00 3.72
股份 时代
利欧 万圣
2 2015 年 14,800.00 5,421.46 207,200.00 38.22 14.00 3.67
股份 伟业
明家 微赢
3 2015 年 7,150.00 4,248.43 100,800.00 23.73 14.10 3.54
联合 互动
深大 冉十
4 2015 年 7,000.00 1,562.55 105,000.00 67.20 15.00 3.93
通 科技
梅泰 日月
5 2015 年 4,000.00 1,237.55 56,000.00 45.25 14.00 3.51
诺 同行
龙力 快云
6 2015 年 4,000.00 302.44 58,000.00 191.77 14.50 3.63
生物 科技
普邦 博睿
7 2016 年 6,700.00 2,785.20 95,800.00 34.40 14.30 3.58
园林 赛思
万润 万象
8 2016 年 4,000.00 444.56 56,000.00 125.97 14.00 3.51
科技 新动
平均值 71.14 14.24 3.64
云克科技本次交易 22.44 13.96 3.40
注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、静态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺
方承诺的承诺期前一年实际净利润。3、动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的
承诺期第一年净利润。4、三年动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期三
年累计净利润。5、净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据本次交易价格及云克科技 2016 年实际净利润计算的云克科技静态市盈
率为 22.60 倍，根据本次交易价格及云克科技 2017 年承诺净利润计算的云克科
技动态市盈率为 13.96 倍，三年动态市盈率为 3.40 倍，均低于同行业平均可比交
易水平。
云克科技作为国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，通过整合海内
外媒体渠道资源，为广告主提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监
测与优化的综合解决方案。与同行业企业相比，云克科技拥有优质的客户资源
及丰富的媒体渠道，在产业链上能够从广告主连接媒体渠道，业务区域能够覆
盖国内及海外，投放平台能够覆盖 PC 端和移动端，并拥有全案营销能力。因此
，云克科技与同行业企业相比，具有较强的市场竞争优势，能够支撑未来业绩
的快速增长。
综上所述，本次交易估值合理，较为公允的反映了交易标的在资本市场的价
值。
（六）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司子公司博雅科技专注于国内大数据智能营销服务，
标的公司致力于为企业在全球范围内提供基于效果的精准营销服务；双方存在相
互引入业务、合作大数据开发、共享部分广告主及渠道资源互补的潜力。上市公
司与标的公司之间的协同效应将起到提升收入、降低成本和费用的作用。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与标的公司的良好融合，
并受到政策、经济、技术等多方面因素的影响，因而存在一定的不确定性，所以
本次交易的评估工作并未考虑上述协同效应对交易定价的影响。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项
评估基准日至本报告书披露日之间，除已披露的事项外，交易标的未发生重
要变化事项。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务
评估资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用资产基础法和
收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终
选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次
评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
综上，我们认为，本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议书及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 2 月 23 日，上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。2017 年 4 月 21 日，上市公司与
云克投资、厉群南及邓远辉签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>
的补充协议》。
（二）定价依据和交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权。
上市公司及交易对方同意以 2016 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审
计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具
的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易
的交易价格。
根据中通诚评估于 2017 年 4 月 17 日出具的《资产评估报告》，标的资产于
评估基准日的评估值为 100,552.29 万元。以该评估值为基础，经上市公司及交易
对方协商一致，标的资产的交易价格确定为 100,500 万元。交易对方各自出让的
标的公司股权的作价情况如下：
获得的对价
序 持有标的公司之 交易价格
交易对方 获得现金对价 获得股份对价
号 股权比例（%） （万元）
（万元） （万元）
1 云克投资 99.99 100,489.95 50,239.95 50,250.00
2 厉群南 0.01 10.05 10.05 -
合计 100.00 100,500.00 50,250.00 50,250.00
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行
1、发行方案
上市公司拟以向云克投资发行股份方式支付交易对价 50,250.00 万元。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12
个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为云克投资。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会
议决议公告日。
上市公司向云克投资发行股份的发行价格为审议本次重组相关事项的首次
董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.00 元/
股，其计算方式为：董事会决议公告之日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
=董事会决议公告之日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之
日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会
会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 13.00 元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交
易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易
对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 38,653,846 股。
7、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，
则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
8、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
9、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市
公司及云克投资友好协商，云克投资保证，云克投资通过本次交易取得的上市公
司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起 36 个月。
上述锁定期届满后，云克投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定
办理。
云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的
方案为准。
（四）本次交易购买资产涉及的现金支付
上市公司与交易对方协商确定，上市公司需向交易对方合计支付现金对价
50,250.00 万元。上市公司向交易对方支付现金对价的时间节点为：
1、于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的 10
个工作日内，上市公司向云克投资支付第一笔现金对价 34,989.95 万元，向厉群
南支付现金对价 10.05 万元；
2、于上市公司聘请的会计师事务所对标的公司 2017 年度的财务报告进行审
计并出具审计报告后的 10 个工作日内，上市公司向云克投资支付剩余现金对价
(以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定)。若根据《补
偿协议》的约定，云克投资应当以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市公司
有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余额支
付给云克投资。
（五）标的资产交割
1、本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的 30 日内
完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会
计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行
取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手
续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
3、自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享
有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但
法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。
（六）过渡期安排
1、交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司尽善良管
理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接
损害标的公司及其子公司利益的行为。
自本协议签署之日至交割日，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营
管理需要或各方另有约定外，交易对方不得：
（1）处置标的公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购
股权等）；
（2）作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或
其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何
形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性
接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备
忘录等各种形式的文件）；与除中昌数据之外的任何第三人就标的公司股权的收
购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为
股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利或类似安
排；
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或
者进行与现有业务无关的对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资）、购
买或出售与现有业务无关的无形资产或固定资产，或者终止现有主要业务；
（5）改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅
度改变前述人员的工资、薪水或福利；
（6）对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
（7）分配标的公司及其子公司利润；
（8）以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业开
展、经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其
他主体经营与标的公司及其子公司的业务相同或相类似的业务；
（9）与标的公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易；
（10）采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；
（11）其他可能实质改变标的公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财
务状况并导致标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后 10 个工作日
内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公
司尽快安排履行该等决策程序，并相应顺延前述回复期限。
2、自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司
产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损
或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权
比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公
司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行
专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基
准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审
计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出
具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司
进行补偿。
3、因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司
子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关税务、产品质
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量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法
律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第
三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产
生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前
述事项发生之日起三十（30）日内按照于本协议签署日持有标的公司股权的比例
以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之
后。
4、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止 2016 年
12 月 31 日的累计未分配利润由上市公司享有。
（七）业绩补偿
业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于标的公司母公司
股东的净利润作出承诺，并就各年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）不足累计承诺净利润的部分每年向上市公司
进行补偿。具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
（八）标的公司后续的经营管理
1、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上交所相
关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及
经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、交易对方保证标的公司核心经营管理人员（包括厉群南、邓远辉）在标
的公司的离职时间不得早于 2021 年 12 月 31 日，并由标的公司与前述核心经营
管理人员签订《劳动合同》。
交易对方承诺并保证，若厉群南或邓远辉在 2021 年 12 月 31 日前以任何原
因主动从标的公司离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补
偿责任：
补偿金额=该核心经营管理人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
年限×10
3、交易对方保证标的公司与前述核心经营管理人员签订在《劳动合同》期
间及离职后两年内（以下合称“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。
在竞业限制期间，前述核心管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政
规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止
的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与标的公司从事的主营业务相同
或相似的业务。
在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从
事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向标的公司支付竞业限
制协议中所约定的违约金。
4、业绩承诺期内，标的公司将设立董事会。董事会由 3 名董事组成，上市
公司同意提名业绩承诺方推荐的 1 名人员为标的公司董事候选人。
5、本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并
尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不
违反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提下，上市公司将依
法行使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺
在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。
本次交易完成后，标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司董
事会批准后聘任。标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司
统一的财务内控制度。
6、本次交易完成后，作为上市公司的子公司，标的公司在股东权限范围内
的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股
东大会审议批准。
7、业绩承诺期内，标的公司董事会所有决议的作出均应以维护标的公司利
益为前提，如下事项需经标的公司董事会二分之一以上董事通过决议后方可实施：
（1）批准和修改标的公司的年度经营计划；
（2）制定标的公司的年度财务预算方案；
（3）制定标的公司的年度奖金提取及分配方案；
（4）对标的公司经营业务方向进行重大调整；
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（5）任免标的公司总经理或其他高级管理人员，决定标的公司主要经营团
体成员的工资及薪酬；
（6）审议批准在标的公司年度预算方案之外的借款事项，以及任何对外担
保、质押、对外提供贷款事项；
（7）审议批准标的公司在最近一个会计年度内与标的公司股东、董事、高
级管理人员及其关联方之间发生的单笔金额超过 30 万元或累计金额超过 50 万元
的关联交易；
（8）审议批准标的公司员工期权计划方案（包括但不限于授予的股份总数、
行权价格、行权期限和行权条件等）；
（9）决定聘任或解聘标的公司的审计师事务所，变更标的公司的财务会计
政策、资金管理政策和制度。
标的公司董事会在审议第（7）项事项时，涉及关联交易的董事不参与表决。
（九）协议的成立与生效
1、本协议于自然人签署方签字、法人或合伙企业签署方之法定代表人、执
行事务合伙人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事
宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
（2）中国证监核准本次重组；
（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案
（如需）。
3、各方若因上述第 2 点下之任一事项无法完成导致本协议无法生效的，各
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
（十）违约责任
1、本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议
约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿
因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、尽管有上述第 2 约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救
济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未
实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使
解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（4）各方确认及同意，厉群南、邓远辉对云克投资在本协议项下产生的责
任、债务提供连带责任保证担保。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 2 月 23 日，上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署了《业绩补
偿协议》。
（二）业绩承诺
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易
完成后标的公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承
诺方向上市公司承诺：
业绩承诺期内，标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（下称“实际净利
润”），分别不低于 7,200 万元、9,700 万元、12,700 万元（下称“承诺净利润”）。
（三）实际净利润低于承诺净利润的补偿安排
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单
独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从
事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩
承诺期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向
上市公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份
进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，
则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
（1）云克投资的股份补偿
云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总
和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，云克投资已经补偿的股份
不冲回；
②如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
③云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现
金股利部分一并补偿给中昌数据；
④依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由云克投资以现金支
付；
⑤如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份
数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。
（2）云克投资的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股
份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行
补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：
云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价
格－云克投资已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值
额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿
义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份数额×本
次发行价格已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2019 年年度报告）披露
后 30 个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人
应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克
投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交
易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现
金方式进行补偿。
3、云克投资承诺并同意，云克投资承担的协议约定的补偿义务不以其等通
过本次交易取得的交易对价为限。
4、厉群南、邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
（四）补偿的实施
1、若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的
年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》的约
定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应
协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁
定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注
销事宜进行审议，并提议召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份
的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公
司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数
量并一并予以注销。
2、若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否
决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义
务人将在接到上市公司书面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送
给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行
数量的比例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
3、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通
知登记结算公司等。
4、各方一致同意，依《业绩补偿协议》的约定确定云克投资需对中昌数据
进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董
事会按《业绩补偿协议》的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知云克投资。
云克投资应在收到中昌数据出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将
现金补偿款一次汇入中昌数据指定的银行账户。
5、补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续
履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（五）协议的成立与生效
1、本协议于自然人签署方签字、法人及合伙协议签署方之法定代表人、执
行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份及支付现金
购买资产协议书》生效时同时生效。
2、各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议书》解除或终止，
本协议同时解除或终止。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）违约责任
1、本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约
定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指本协议任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自
的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守
约方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未
实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守
约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约。
174
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第八章 本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
数字营销产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展
和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局等有
关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政
策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，交易标的所从事的数字
营销产业属于产业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政
策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和云克科技均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，
亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，云克科技及其子公司办公场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规
规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
175
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到456,665,122股，符合《上市规则》
所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产定价以经具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果为依据确定。公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合
理，评估结果公允。公司董事会审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目
的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董
事会第三十五次会议决议公告日，并选择以定价基准日前120个交易日公司股票
交易均价为市场参考价，符合《重组办法》的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。综上，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
176
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，标的公司不存在影
响其合法存续的情况，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置
信托或其他股东权利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，交易完成后标的公司的债权债
务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已完成了对博雅科技的收购，实现了向数字营销的转
型。通过本次交易，云克科技的数字营销业务将会在渠道资源、客户资源、产品
类型等方面与上市公司原有业务板块形成协同互补，有利于全面完善和提升上市
公司的综合竞争力，增强上市公司的可持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
177
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，上市公司的控股股东为三盛宏业、实际控制人为陈建铭先生，
控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司将新增海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国
内外移动数字营销服务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强上
市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公
司关联方。根据云克投资出具的承诺函，本次交易完成后，云克投资将避免和减
少与上市公司发生关联交易，不与上市公司构成同业竞争。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
178
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据交易所、证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截
至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为云克科技 100%股权，根据交易对方
提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，标的公司不存在影响其合法存续的情
况，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权
利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨
碍权属转移的其他情况。
综上所述，本次交易标的为权属清晰的经营性资产，待获得本次交易所需批
准后资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》
的规定
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易不涉及募资资金，因此不适用第四十四条及其《适用意见》相关情
形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的 90%
本次发行股份购买资产的定价基准日为中昌数据第八届董事会第三十五次
会议决议公告日。基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基
准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，
通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，
即 13.00 元/股。
2、本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按
照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整
本次发行股份购买资产的董事会决议不涉及“在中国证监会核准前，上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设
定的调整方案对发行价格进行一次调整”的内容。因此不适用本款规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。”
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据本次交易对方云克投资出具的承诺，其通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期为该等股份发行结束之日起 36 个月。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
根据上市公司出具的承诺，其不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见
公司聘请浙商证券作为发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。独立
财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为:
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易
遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、
法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易构成关联交易，中昌数据已履行必要的关联交易决策程序；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理
机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。”
四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见
瑛明律师认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资
182
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
产重组的实质条件。
183
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据中审众环对上市公司 2016 年度报告出具的（众环审字（2017）011123
号）审计报告和 2015 年年度报告出具的（众环审字（2016）010076 号）审计报
告，上市公司最近两年的资产、负债结构具体情况如下。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比%
货币资金 9,848.51 4.62 2,745.36 1.60
应收票据 14.32 0.01 10.00 0.01
应收账款 19,921.46 9.34 25,430.21 14.84
预付款项 1,424.76 0.67 328.64 0.19
其他应收款 86,569.21 40.58 16,226.29 9.47
存货 840.13 0.39 994.85 0.58
其他流动资产 229.35 0.11 405.85 0.24
流动资产合计 118,847.73 55.71 46,141.19 26.93
投资性房地产 2,367.41 1.11 2,460.16 1.44
固定资产 7,768.29 3.64 50,785.79 29.64
在建工程 - - 65,723.19 38.35
无形资产 3,272.50 1.53 5.89 0.01
商誉 78,190.18 36.65 - -
递延所得税资产 5.55 0.00 2,813.93 1.64
184
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比%
其他非流动资产 2,877.37 1.35 3,434.07 2.00
非流动资产合计 94,481.30 44.29 125,223.02 73.07
资产总计 213,329.04 100.00 171,364.22 100.00
2016 年末和 2015 年末，上市公司资产总计分别为 213,329.04 万元和
171,364.22 万元，总资产规模增长 41,964.82 万元，增长率为 24.49%。主要原因
系：一方面，2016 年 7 月，上市公司完成了对博雅科技 100%股权的收购，自此
上市公司子公司博雅科技的资产反映在上市公司合并财务报表范围内，并因非同
一控制下收购形成了较大的商誉，导致资产规模相应增加；而另一方面，2016
年 12 月，上市公司完成了对中昌航道 55%股权和阳西中昌 100%股权的出售，
两家公司的资产不再纳入合并报表，导致合并范围内总体资产规模增加幅度有所
减少。
此外，前述交易不仅影响了上市公司的资产规模，也导致上市公司 2016 年
度资产结构较 2015 年度发生了较大程度的变化。2016 年末，上市公司流动资产
为 118,847.73 万元，与 2015 年末相比上升 72,706.54 万元，增幅为 61.18%，流
动资产规模上升；2016 年末，上市公司非流动资产扣除商誉的影响后为 16,291.12
万元，与 2015 年末相比下降 155,073.10 万元，减幅为 90.49%，非流动资产规模
下降，主要系上市公司由主要从事重资产的干散货运输及疏浚工程业务转型至轻
资产的数字营销业务的行业运营模式差异所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，上市公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比%
短期借款 48,316.00 63.35 44,800.28 27.73
应付票据 721.67 0.95 - -
应付账款 3,201.68 4.20 27,287.48 16.89
预收款项 6,600.54 8.65 146.50 0.09
185
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比%
应付职工薪酬 599.58 0.79 158.03 0.10
应交税费 2,559.29 3.36 2,212.72 1.37
应付利息 250.38 0.33 190.46 0.12
应付股利 551.82 0.72 551.82 0.34
其他应付款 9,980.01 13.09 49,155.71 30.42
一年内到期的非流动负
2,996.25 3.93 4,932.36 3.05
债
其他流动负债 - - 2,516.25 1.56
流动负债合计 75,777.22 99.36 131,951.60 81.67
应付债券 - - 2,951.25 1.83
长期应付款 - - 25,329.70 15.68
递延收益 - - 1,338.92 0.83
递延所得税负债 490.87 0.64 - -
非流动负债合计 490.87 0.64 29,619.88 18.33
负债总计 76,268.10 100.00 161,571.47 100.00
2016 年末，上市公司负债总额为 76,268.10 万元，较 2015 年末下降 85,303.37
万元，降幅为 52.80%，主要系剥离中昌航道及阳西中昌两家公司所致。
报告期各期末上市公司负债结构较为稳定，流动负债占负债总额的比重均在
80%以上。公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款组成，报告期
各期末，三者合计占负债总额的比重分别为 75.04%和 80.64%。
（二）偿债能力分析
2016/12/31 2015/12/31
项目
2016 年度 /2015 年度
合并报表资产负债率（%） 35.75 94.29
母公司资产负债率（%） 29.39 76.13
流动比率（倍） 1.57 0.35
速动比率（倍） 1.56 0.34
注：资产负债率=总负债/总资产
186
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2016 年度，上市公司财务报表合并博雅科技后，又通过出售中昌航道 55%
股权和阳西中昌 100%股权的方式，将全部航道疏浚工程业务资产和部分干散货
运输业务资产进行了剥离，改善了资产负债结构，资产负债率有所下降，流动比
率、速动比例均有所上升，很大程度上改善了公司的偿债能力。
（三）盈利能力分析
报告期各期，上市公司合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 131,423.22 40,630.41
二、营业总成本 132,441.59 42,222.31
其中：营业成本 111,946.90 26,073.79
营业税金及附加 401.68 813.64
销售费用 1,762.66 -
管理费用 4,982.69 3,479.72
财务费用 10,368.15 9,715.86
资产减值损失 2,979.52 2,139.31
投资收益 47.55 -
汇兑收益 96.05 -3.18
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -874.77 -1,595.08
加：营业外收入 202.86 4,983.09
其中：非流动资产处置利得 0.26 1,197.46
减：营业外支出 17.75 19.98
其中：非流动资产处置损失 1.57 1.14
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -689.66 3,368.03
减：所得税费用 -512.89 783.36
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -176.77 2,584.68
归属于母公司所有者的净利润 3,386.92 1,796.18
少数股东损益 -3,563.68 788.49
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年度 2015 年度
六、综合收益总额 -176.77 2,584.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,386.92 1,796.18
归属于少数股东的综合收益总额 -3,563.68 788.49
2015 年度，经济增速放缓，航运市场总体低迷，上市公司营业利润亏损。
由于公司取得了拆解老旧船舶的政府补助且取得了部分债务人的债务豁免，额外
增加了营业外收入，提升了净利润。
2016 年度与 2015 年度相比，上市公司营业收入、营业成本及归属于母公司
所有者的净利润大幅上升主要系自 2016 年 7 月，上市公司财务报表把博雅科技
纳入合并范围所致。2016 年度，营业利润及利润总额亏损主要系于 2016 年 12
月完成剥离的中昌航道本期大幅亏损尚在合并范围所致。
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、数字营销基本概念
数字营销行业在欧美等互联网产业比较发达的国家出现较早，且发展迅速，
行业已初具规模，被称为“Digital Marketing”。而在国内该产业属于新鲜事物，
尚无统一的行业组织和行业标准，故本报告书选取由“Digital Marketing”直译
而来的“数字营销”作为细分行业和服务的名称。国内对其更具口语化的说法有：
“互联网广告”、“网络广告”、“网络营销”、“互联网营销”以及“数字广告”等。
随着互联网进入商业应用，数字营销逐步诞生。数字营销是所有以互联网（包
括移动互联网）作为实施载体的营销活动，包括了营销策略、创意、执行、投放、
监测、评估、优化提升在内的完整营销服务链条。数字营销根据传播终端类型的
不同，可分为 PC 端数字营销和移动端数字营销；根据互联网类型和实现方式的
不同，可分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容营销等业务类
别。互联网高速发展的背景下，数字营销行业整体保持高速增长的态势。
展示类广告是在综合门户网站、垂直门户网站等主流网站上通过文字、图形、
188
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
富媒体、视频贴片等形式展示营销内容的广告，互联网用户在浏览网站页面时即
可看到广告的内容。主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，广告展示空间丰
富、形式灵活，较适合品牌营销和传播，因此展示类广告是互联网广告领域较为
常见、市场份额较大的营销展示形式之一。
搜索引擎营销作为数字营销的一种具体投放方式，通常是指数字营销服务商
根据用户使用搜索引擎的方式利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递
给目标客户。搜索引擎主要可分为关键词搜索和垂直搜索，关键词搜索广告是指
通过专门的搜索引擎网站实现的营销方式，如在百度、谷歌、奇虎 360、Bing 等
搜索引擎上实现的关键词搜索。垂直搜索广告是指在电子商务等网站上实现的营
销方式，如在淘宝网、京东商城等网站上进行的商品搜索。
移动互联网广告是基于移动互联网网站、浏览器、APP 客户端等进行的营销，
主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户，在提供用户服
务的同时也包含了营销内容的展示，以各种移动媒体形式向用户发布产品、活动
或服务的促销或品牌信息。
内容营销是指通过将品牌符号、品牌形象、品牌理念等策略性地融入内容产
品之中，在互联网用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给目标
消费者，以接触和影响现有的和潜在的消费者的营销形式。内容营销的具体形式
多样，包括论坛、微博、SNS 网站、博客、视频等各个社交平台。
2、行业发展概况
（1）全球数字营销整体规模持续增长
全球广告营销行业近年来一直保持较为稳定的增长态势，平均增长率为 6%，
这一增长主要源于广告主对于数字广告领域的大规模投资。据研究机构
eMarketer 预计，2016-2019 年全球广告市场仍将保持该速度继续增长。全球整
体媒体广告费如下图：
189
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资料来源：eMarketer
作为全球广告营销市场增长的驱动力，数字营销领域以高于整体市场 2-3 倍
的速度快速增长，且所占份额不断扩大。2015 年全球数字营销广告支出约 1700
亿美元，较上一年度增长 18%，占全球广告营销行业总支出的 29.9%。根据
eMarketer 的调查显示，随着用户通过互联网获取信息、进行消费的比重不断增
加，广告主对于数字广告渠道所投入的预算也逐步增大。预计全球数字营销广告
支出在 2019 年前将保持 10%以上增速，且将于 2019 年占据全球广告营销市场将
近 40%的市场份额。全球数字营销广告花费预测情况如下：
单位：十亿美元
190
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资料来源：eMarketer
（2）我国数字营销规模持续增长
我国广告营销行业也表现出了较强的互联网化趋势及移动化趋势，其驱动力
主要源于移动网民增加、用户媒体消费习惯改变及互联网营销效果的优越性。据
中国互联网络信息中心发布的《第 37 次中国互联网络发展统计报告》显示，截
止 2015 年 12 月，我国网民规模达 6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人。互联
网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点。新“触网”网民最主要的
使用设备为手机，使用率为 71.5%。随着智能手机渗透率的进一步提高、3G、4G
及 Wifi 覆盖面的不断扩大，我国网民基数将继续增加，且“移动化”趋势显著；
另一方面，在接触网络媒体后，用户的媒体使用习惯发生了重大变化。据
eMarketer 报告显示，自 2011 年至 2015 年，中国用户在网络媒体上分配的时长
占比从 38.5%上升至 50.4%，传统媒体的受关注度不断降低。此外，互联网广告
相比传统广告还具有精确度高、互动性强以及成本相对较低等特性。由于互联网
用户基数不断扩大、受关注度不断上升，且投放效果出色，互联网营销逐步受到
了广告主的重视，行业发展迅速。
根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中国数字营销市
场整体规模自 2012 年的 773.1 亿元增长至 2015 年的 2,093.7 亿元，年复合增长
率达 39.39%，2015 年同比增长 36.00%。随着数字营销市场发展不断成熟，未来
几年的将保持平稳增长，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。
资料来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》
191
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）整合式、全案服务将成为数字营销的必然发展方向
数字营销媒体渠道资源丰富、形式多元，存在不同的受众群体，在营销过程
中发挥着不同的作用。为提供数字营销的效果，未来数字营销商需要具备采取多
元化的营销形式能力，通过整合丰富的媒体资源，充分发挥各种数字营销媒体渠
道的作用，进而最大限度的实现数字营销效果。随着数字营销媒体资源碎片化程
度不断加深，这种趋势会更加明显，为客户提供整体营销解决方案的必要性越来
越突出。此外，随着广告主对数字营销服务商服务综合能力及广告效果要求的不
断提高，数字营销服务商需要具备涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监
测与优化的等数字广告投放的全案服务能力，提供综合数字营销解决方案。这要
求服务商具备丰富的媒体资源及投放经验，把控投放效果。综上，数字营销服务
商提升整合式、全案服务能力将成为占据数字营销市场的必然发展方向。
（4）数字营销 PC 端向移动端转移，移动应用及衍生服务的发展促进数字
营销整体规模扩张
随着我国智能手机、平板电脑等电子设备普及率的不断升高，以及 3G/4G
网络覆盖率的提升，新增移动网民成为中国互联网用户增长的主要驱动力。据《第
37 次中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截止 2015 年底，我国手机网
民规模达 6.2 亿，网民中使用手机上网的人群占比由 2014 年的 85.8%提升至
90.1%。新增网民最主要的上网设备是手机，使用率为 71.5%，手机是带动网民
规模增长的主要设备。
移动网络的普及一方面扩大了现有互联网市场规模，另一方面促进了各类移
动互联网应用及衍生服务的产生，这类移动应用一方面具有强烈的数字营销市场
推广需求，另一方面一些成熟的移动应用作为终端推广媒体丰富了数字营销媒体
渠道，相互促进了互联网及相关营销行业的进一步发展。
根据艾瑞咨询的数据统计，截至 2015 年，中国移动广告市场规模已达 901.3
亿元，同比增长率达 178.3%，远高于数字营销市场 36%的增幅。艾瑞咨询预测，
未来三年移动广告市场规模将达到 3,267.3 亿元，年复合增长率为 53.62%，2018
年移动数字营销在整体数字营销市场的占比将由 2015 年的 43%提高至 78%。
3、行业竞争格局和市场化程度
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，数字营销媒体的政策管制相对宽松，
192
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
数字营销领域内的市场竞争较为充分，市场准入门槛相对较低，同时由于数字营
销媒体的类型和数量巨大，大大小小的数字营销公司可生存的空间相对宽泛，因
此导致数字营销领域的从业企业数量相对较多，行业集中度相对较低。但是，由
于数字营销媒体资源具有非稀缺性，导致数字营销公司所面临的市场竞争格局远
较传统媒体领域更为复杂，对致力于发展成为行业龙头的数字营销领先企业而言，
既要深刻理解数字营销媒体的特性，熟悉互联网用户的行为习惯、思维方式，准
确把握行业和技术发展趋势，又要拥有为客户提供广告服务的能力。
基于目前我国数字营销行业处于充分竞争，且行业集中度不高的背景，我国
数字营销服务行业的竞争主要体现在如下三个方面：
（1）客户资源竞争
针对客户的竞争不仅体现在大型客户的争夺，同时也包括对中小型客户的争
夺。互联网营销服务商一方面通过精准、高效、低成本的广告投放服务来吸引大
型客户；另一方面通过增强投放渠道丰富性及媒体渠道购买价格优势来吸引中小
型客户。同时，各服务商竞相通过技术手段提升营销效果来争夺客户资源。
（2）媒体渠道资源竞争
数字营销媒体作为数字营销服务的投放渠道，是服务商开展数字营销服务的
核心要素之一。随着国内数字营销媒体“分散化”程度加剧，各数字营销服务商
对媒体渠道资源的争夺将越来越激烈。此外，由于国内广告主“营销出海”的需
求日益迫切，国内掌握海外媒体渠道的数字营销服务商较少，未来海外媒体资源
的抢占将趋于激烈，国内掌握海外媒体渠道资源服务商的服务优势将趋于明显。
（3）数字营销技术竞争
由于数字营销媒体的变化较快，且日趋复杂，而数字营销的过程涉及海量信
息数据的采集、记录、分析、应用和优化，基于上述分析后有效筛选投放渠道、
优化投放形式、提升投放效果，上述过程依靠人工难以有效完成，因此数字营销
服务行业对技术能力和技术平台有较高的要求，各数字营销服务商都非常重视平
台技术的开发和应用。基于客户对营销效果和服务质量愈发看重，服务商的数字
营销技术开发和应用尤为重要，竞争亦越发激烈。
随着业内优秀企业的不断成长、壮大，数字营销领域内的领先企业与大量弱
势企业之间的差距已经拉开，未来行业领先企业将在立足于内涵式发展的基础上，
193
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
不断扩大自身业务规模，同时也会通过外延式扩张扩大市场份额，即数字营销领
域的行业整合将不可避免，行业集中度也会随行业整合的日渐深入而不断提高。
4、影响行业发展的有利因素
（1）政策环境较为有利
近年来，互联网及互联网广告行业的发展多次受到国家政策的鼓励：《中国
国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》提出，十三五期
间，国家将会启动5G的商用，“互联网+”、大数据以及公共数据互联开放均将成
为战略性发展领域；2016年7月，国家工商总局在《广告产业发展“十三五”规
划》中亦阐明，将“支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交
易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现
跨媒介、跨平台、跨终端整合服务”；2016年8月，包括发改委、财政部在内的11
部委联合发表《十一部门关于引导企业创新管理提质增效的指导意见》，鼓励企
业积极发展服务型制造，“有针对性地发展研发设计等上游技术服务，生产装备
租赁等中游生产服务，网络精准营销等下游市场服务。
（2）互联网行业的高速发展支撑了数字营销市场的扩张和深化
在过去几年，我国互联网用户数高速增长，互联网经济逐渐渗透到经济体系
的各个方面，已经成为国民经济的重要组成部分。一方面，截至2015年6月，据
CNNIC的统计，中国的网民规模已由2005年的1.11亿增至6.88亿，互联网普及率
从2005年的8.5%增长到48.8%，用户规模的增长使得互联网逐步代替传统媒体成
为最大的媒体，吸引了大量的广告主在互联网投放广告。另一方面，据CNNIC
统计，截至2015年6月，我国网站数量已达357万个，半年增长6.6%，各种类型的
门户和网页的丰富则为互联网营销提供了巨量、针对性极强的媒介资源，催生了
越来越多的互联网营销手段，这些共同加速了互联网营销市场的扩张和深化。
（3）国内广告主海外营销需求促进数字营销整体容量增长
近年来，越来越多的中国广告主逐渐发展壮大并登陆海外资本市场，尤其是
电商、社交、应用等行业众多优质企业均积极开拓海外市场，其海外数字营销需
求日趋迫切。如阿里巴巴、腾讯、百度等大型综合应用企业，京东、唯品会等国
内电商行业领军企业；微博、陌陌等社交平台；携程、途牛、房天下等应用软件
在发展国内用户的同时，积极拓展海外市场。而上述国内广告主抢占海外市场需
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
要投入大量的海外媒体数字营销预算，中国企业“营销出海”的发展动力和发展
趋势促使国内数字营销服务商整体市场规模扩大。
（4）广告主需求持续增长，对服务商的依赖程度不断提高
经过多年的行业发展，数字营销业务已逐步成熟，形成了较为稳定的商业模
式，其营销效果也得到了广告主的普遍认可，数字营销广告投放规模迅速增长。
同时，当前移动网络终端的普及、移动网络技术的成熟以及移动网络商业模式的
拓展，移动应用已深入人们的日常生活，对人们提高工作生活效率、降低生活成
本起到了重要作用。各类应用层出不穷，从传统的多媒体、电商、游戏等领域，
拓展到目前快速发展的O2O（线上交易线下消费）领域，团购、在线支付、打车、
酒店预订、生活服务等应用改变了人们“衣食住行”习惯方式。根据艾瑞咨询网
民行为监测系统以及移动网民行为监测系统的数据显示，在网民行为不断往移动
端迁移的大环境下，广告主的预算也开始向移动端倾斜。
在广告主移动端投放总额保持逐年增加态势的同时，网络媒体“分散化”程
度逐步提高，使得广告主对投放渠道的选择难度加大，在广告投放过程中将会更
加依赖于专业的移动互联网广告服务商。社会化分工的不断深入以及专业的移动
互联网营销服务机构的不断成熟，将导致企业对专业服务商的依赖程度不断提高。
（5）数据处理技术进步
对用户信息的收集、分析及有效利用是数字营销的基础。互联网行业信息的
供给方和需求方以及信息的传播媒介都需要借助网络技术完成多方数据的挖掘、
收集、分析，并通过整合、筛选、优化，将媒介资源合理分配，以实现精准化的
营销。易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2016》调查表明，近年来随着
数据挖掘、处理技术的不断进步，利用用户个人标签、行为特征、Cookie记录等
多种零碎信息进行个人画像的准确性日益提高，对于互联网广告投放效果具有积
极影响。数字营销相比传统营销模式在精准性上的优势进一步凸显。深化发展和
应用新技术提升营销效率已成为数字营销行业内生增长的主要动力。
5、影响行业发展的不利因素
（1）行业企业数量众多，同质化竞争激烈，综合服务能力偏弱
数字营销行业衍生于网络媒体，主要帮助客户实现精准营销和媒体实现流量
变现。在起步初期由于行业门槛较低；进入企业数量众多且整体规模偏小，综合
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
服务能力仍较弱，服务客户行业面较窄。此外，大部分服务商所提供的服务集中
于数字营销的特定环节，并不具备整合营销综合服务能力。目前来看，数字营销
业务同质化竞争激烈，而创新业务对企业的技术、方案设计等综合营销服务水平
要求较高，大多数企业难以满足客户需求。
（2）专业人才较为紧缺，成为企业快速发展的瓶颈之一
优秀的数字营销人才是从业企业最核心的竞争力之一，行业需要的是具备营
销理论和互联网知识的复合型人才。目前，行业内缺乏既熟悉传统营销的理论和
方法，又熟知各类互联网传播手段的客户服务、策略人员。同时，也缺少充分掌
握数字媒体资源，具备较强议价能力的数字媒体采购人员以及优秀的互联网技术
人员。上述各类人员有机结合组成一个业务团队整体，才能为客户提供优质的互
联网营销服务。
6、进入行业的主要障碍
（1）行业经验及技术壁垒
数字营销行业发展迅速，只有具备较长行业从业经验，形成高效的数据分析
能力及资源运营能力的企业才能在竞争中处于有利地位。数字营销服务商必须对
互联网、互联技术、互联网媒体、广告主以及基于互联网环境下对互联网用户的
行为特征、消费习惯、消费偏好等有深刻的理解，通过长期的积累，保持丰富的
市场洞察能力和与先进的技术水平，才能为广告主提供有价值的分析方法和有效
的营销策略，进而形成自有独特的核心竞争力。丰富的行业经验、资源整合优化
能力、营销数据的积累分析和监控能力等，是互联网营销服务商竞争力的有力体
现。
此外，目前数字营销行业对服务商的全案服务能力要求越来越高，拥有数字
营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，并能为广告主提供涵盖投放策略
制定、媒介采购与执行、效果监测与优化综合解决方案的全案服务能力系数字营
销行业难以跨越的壁垒。
（2）营销区域壁垒
我国数字营销行业正在经历从国内扩展到海外的过程。国内许多数字营销服
务商服务能力有限，只具备以往服务 PC 端的服务经验，并对海外数字营销媒体
渠道较为陌生。海外数字营销整体环境、语义及文化存在较大差异，具有丰富海
196
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
外数字营销广告投放经验的公司愈发具备竞争优势。随着国内优质企业“营销出
海”的进一步推进，众多国内数字营销服务商营销区域壁垒愈发明显。
（3）广告主资源壁垒
数字营销服务商所掌握广告主资源量不仅影响其收入规模，同时决定了其对
于下游媒体渠道的议价能力。充足的客户资源可以强化营销服务商的媒体流量采
买能力，有助于企业进行业务扩展、数据积累与算法改进。具有先发优势的企业
能够利用其原有客户基础不断提升营业能力、市场势力，并培养客户粘性，对后
来者造成了一定进入障碍。
（4）媒体资源壁垒
媒体资源是数字营销行业开展业务的基础资源，能否取得优质媒体资源对于
企业营销推广项目的成本、效果会产生重要影响。庞大的渠道媒体或优质成熟的
渠道媒体资源，能够有效传播广告主信息并催化市场，并可高效精准地深入终端
用户群体，保证用户规模的有效增长，保障项目的成功实施。因此，媒体资源的
掌握与否成为进入行业的壁垒之一，同时也将决定数字营销企业的未来发展前景。
（5）人才壁垒
由于数字媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致数字营销人才非常短缺，
构成了后进入者的重要行业壁垒。数字营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理
论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、数字媒体具有深刻理解，同时还
要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。而由于数字营
销的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的领域，加之上述各种因素影响，整
体上数字营销专业人才一直处于较为紧缺的状态。
7、行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征
（1）行业的技术水平及技术特点
与传统的营销行业不同，数字营销行业具有信息的数字化和营销过程的交互
性两个重要特征，互联网营销对于数据挖掘、处理技术依赖性较强。营销服务公
司通过大量收集、分析用户数据进行人物画像，并将广告主投放需求与目标受众
精准匹配，从而在合理成本下达到理想投放效果。基于数据分析的营销方法使得
数字营销行业相比传统营销行业具有更强的精准性及更完善的监测、反馈机制，
同时也对业内公司的媒体及客户资源挖掘、资源运营、营销策略制定及优化、媒
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
体资源定价及客户定制方案设计等的能力提出了较高要求。
（2）区域性、周期性、季节性特征
①区域性
数字营销行业的区域性性取决于全国互联网用户和移动网络用户的区域性，
随着我国近年来互联网基建的不断完善、移动网络普及率的全面提高，数字营销
行业的发展已无明显的区域性特征，只要有互联网、移动网络信号覆盖的区域均
可以成为数字营销的投放区域。此外，随着国内优质广告主“营销出海”的需求
日益迫切，海外数字营销投放的占比将逐步增大。
②周期性
数字营销行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传统营销
方式等积极因素的带动下，一直处于行业高速成长期。数字营销行业与整体宏观
经济发展较为紧密，受宏观经济波动影响。宏观经济发展形势较好时，社会消费
能力较强，广告主会增加营销投入力度，促进数字营销市场规模的快速增长。宏
观经济发展放缓时，受社会消费需求减弱的影响，广告主会相应削减营销投入，
进而对数字营销行业发展造成不利影响。
③季节性
数字营销行业作为互联网服务行业的一个细分行业，其业务的开展并不依赖
于自然环境的变化，因此并无明显的季节性。但是，在我国的传统节日期间，居
民的消费需求会有较为明显的短期上涨，在此期间各品牌厂商会加大对其产品、
品牌的推广力度，相应的数字营销行业的业务开展也呈现出一定的节日波动。由
于下半年集中了十一、双十一、双十二、圣诞节等重要节日，数字营销行业下半
年的业绩收入普遍好于上半年。
8、标的公司在行业中上下游关联性情况
云克科技所处数字营销行业中上下游的关系详见本报告书“第四章 交易标
的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（三）云克科技在产业链中
的位置”。
（二）行业地位及核心竞争力
1、行业地位
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
数字营销行业属于媒体行业中的新兴行业，尚处于高速发展阶段。数字营销
行业市场规模增大，但行业竞争激烈、集中度较低。目前，尚未有独立第三方对
数字营销行业市场占有率进行系统统计。
云克科技作为一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，凭借多年累
积的数字营销策划、运营经验及媒体挖掘和整合能力，向广告主提供涵盖投放策
略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。近年来，云克科技
借助“人工专家+智能系统”的新型运营模式以及优势媒体的整合能力，提供精
准、高效、低成本的广告投放，获得了众多高端客户的信赖，在整个行业逐渐树
立起良好的口碑。
客户方面，云克科技凭借其丰富的数字营销运营经验、扎实的数字营销策划
能力以及“人工专家+智能系统”的新型运营模式获取了一批优质客户，包括微
博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折 800 等。媒体资源方面，云克科
技凭借其优秀的媒体资源整合能力与多家国内外优质媒体渠道建立了良好的合
作关系，包括 Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀
桌面等。随着国内企业向国外市场数字营销推广需求的日益迫切，云克科技将逐
步扩大业务版图，提高行业地位。
2、竞争优势
（1）领先的全球全案服务能力
云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投
放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，
国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除
拥有较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需求，
建立了一支具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云克科
技投放范围覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。
云克科技的服务类型包括精准营销、效果营销和品牌广告，基本涵盖了数字
营销领域的广告服务类型。此外，云克科技提供的数字营销服务涵盖制定并持续
优化营销策略、实施营销投放、投放效果监测等数字营销全案服务，并在投放完
成后实现数据积累。
综上，云克科技业务范围覆盖全球并具备数字营销服务的全案能力，将促使
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
其迅速提高市场占有率。
（2）专业的运营团队
云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的数字营销经历，拥
有丰富的数字营销投放经验，熟悉数字营销广告主的产品特征、营销诉求、互联
网媒体的属性和受众特征，在与广告主的商务谈判、媒体渠道筛选与整合、广告
创意策划、营销方式及营销效果把控等方面，具有丰富的经验，能够为客户提供
专业的数字营销全案服务。
（3）高效的运营模式
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投
放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经
过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的
投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化专家团
队可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，
降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。
（4）优质的客户资源
云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的广
告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起客户、媒体的良
性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技
始终关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广
方式的需求，这为增强客户粘性提供了有利保障。
经过近两年的快速发展，2016 年，云克科技共与 240 余家客户建立了业务
合作关系。云克科技已在电商、社交、应用等行业领域积累了众多的优质客户，
如微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折 800 等。
（5）丰富的媒体资源
作为一家数字营销公司，优质的媒体渠道资源是实现良好投放效果的重要保
障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。
云克科技与国内外知名媒体渠道建立了良好的合作关系，如 Google、Bing、
Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等。借助优质的媒体资源，
云克科技能够帮助客户大幅提高广告投放效果，降低投放成本，同时也是云克科
200
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
3、竞争对手
云克科技主要竞争对手情况如下：
序号 公司名称 简要情况
专注于移动互联网全球广告投放、运营及发行的技术型公司。
北京微赢互动科 主要从事移动广告平台及广告网络联盟整合移动互联网各种类
1
技有限公司 型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准
推广产品提供一站式服务。
北京博睿赛思信
业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，主要从事移动数字
2 息系统集成有限
营销服务及移动娱乐产品增值服务。
公司
移动互联网广告公司，具有数字营销策略规划、程序化购买及
北京万象新动移
3 数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精
动科技有限公司
准营销服务。
日月同行信息技 专注于互联网营销服务行业，构建专业化的互联网营销平台，
4 术（北京）有限 整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销
公司 服务、流量增值服务以及其他传统互联网广告服务。
冉十科技（北京） 致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服
5
有限公司 务。主营业务包括移动互联网网页广告和移动互联网应用广告。
广州汇量网络科
6 专注于海外市场的移动数字营销和移动网游海外发行业务。
技股份有限公司
（三）标的公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2017]G17000760019 号），报
告期内，云克科技的资产负债规模及其构成情况具体如下：
（1）资产结构
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 2,276.82 17.63 260.63 14.32
应收账款 10,327.09 79.96 1,516.29 83.29
预付款项 247.12 1.91 6.45 0.35
其他应收款 45.53 0.35 33.74 1.85
流动资产合计 12,896.57 99.86 1,817.11 99.81
201
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
固定资产 15.06 0.12 3.43 0.19
递延所得税资产 3.39 0.03 - -
非流动资产合计 18.45 0.14 3.43 0.19
资产总计 12,915.02 100.00 1,820.54 100.00
报告期期末，云克科技资产总额为较 2015 年末增长 11,094.48 万元，增长率
为 609.41%，主要系其业务快速发展，日常经营活动产生的货币资金、应收账款
增加所致。
由于云克科技为互联网和相关服务行业公司，主要经营数字营销服务，为轻
资产型公司，其资产结构中流动资产占比较高。2015 年末及 2016 年末，云克科
技流动资产金额分别为 1,817.11 万元和 12,896.57 万元，占资产总额的比重分别
为 99.81%和 99.86%，其中主要由货币资金、应收账款构成。
①货币资金
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行存款 2,276.82 260.63
2015 年末和 2016 年末，云克科技货币资金余额为 260.63 万元、2,276.82 万
元，全部为银行存款。2016 年末货币资金较 2015 年末增加 2,016.19 万元，主要
原因系云克科技随着业务的发展，日常经营活动产生的现金流量净额大幅增加所
致，2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 1,743.31 万元。
②应收账款
A.应收账款余额分析
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款余额 10,354.17 1,517.34
坏账准备合计 27.09 1.05
应收账款净额 10,327.09 1,516.29
2016 年末与 2015 年末相比，云克科技应收账款余额增加 8,836.83 万元，增
长率为 582.39%，主要原因系云克科技媒体资源整合能力和效果营销能力得到了
202
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
客户广泛的认可，积累了相当规模的优质客户。2016 年度云克科技在国内数字
营销业务规模快速扩大的基础上，又拓展了海外营销业务领域，2016 年度云克
科技营业收入较 2015 年度增加 16,878.20 万元，增长率为 538.08%，与应收账款
余额增长率相当。
B.应收账款的信用政策
云克科技对于三种类别的业务（精准营销、效果营销、品牌广告）均采取赊
销方式，小部分客户（主要是精准营销业务）会预收部分服务费用，对于未来业
务潜力比较大或业务规模较大的客户，根据其以往回款情况确定信用额度。通常
对于大客户一般的信用期是 4 个月，小客户的信用期为 3 个月。
云克科技信用政策系根据自身客户情况制定的内部控制措施，与同行业企业
已披露的信用政策对比情况如下：
序号 收购方 收购标的 信用政策
基于客户需求完成营销投放，每月与客户核对并确认结算金
1 梅泰诺 日月同行
额，确定金额后向客户开具发票，客户在 1-3 个月内付款。
对于小客户，一般要求交易完成后 30 日结算，对于大客户，
2 普邦园林 博睿赛思 一般给与交易完成后，按 30 日至 150 日的信用期，具体项
目信用政策因广告主投放金额、项目市场影响力而异。
3 万润科技 万象新动 一般在双方确认结算数据后给予客户 3 个月的信用期。
如上表所示，云克科技的信用政策与同行业企业信用政策大致相当。通常，
云克科技会对客户信用情况进行一定的调查，选择信用状况良好的企业进行合作，
且信用期未超出应收账款开始计提坏账的账龄，信用政策合理。
C.应收账款账龄分析
报告期各期末，云克科技应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 账面金额 账面金额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
半年以内 9,812.46 94.77 - 1,506.84 99.31 -
半年至1年 541.72 5.23 27.09 - - -
1年至2年 - - - 10.50 0.69 1.05
203
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 10,354.17 100.00 27.09 607.83 100.00 1.05
2015 年度及 2016 年度，云克科技账龄为 1 年以内的应收账款余额的比例分
别为 99.31%、100.00%，应收账款质量较高，回收风险较小。
D．应收账款前五名分析
截至报告期期末，云克科技应收账款余额前五名客户如下：
单位：万元
序 占应收账款余额
客户 关联关系 余额 账龄
号 的比例(%)
1 踏浪者国际有限公司 非关联方 2,888.79 6 个月以内 27.90
2 Sentral Mobi Limited 非关联方 2,195.12 6 个月以内 21.20
微梦创科网络科技（中国）
3 非关联方 1,562.52 6 个月以内 15.09
有限公司
4 上海指天网络科技有限公司 非关联方 1,073.09 6 个月以内 10.36
观微者（北京）文化传播有
5 非关联方 767.79 6 个月以内 7.42
限公司
合计 8,487.31 81.97
截至报告期期末，云克科技收账款前五大客户合计占期末应收账款余额比例
为 81.97%，该等客户与云克科技过往业务合作中均未有坏账发生。截至本报告
书签署日，该等客户报告期期末的应收账款期后回款金额为 8,266.92 万元，回款
比例为 97.40%。
（2）负债结构
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款 6,355.34 65.75 729.26 61.63
预收款项 332.37 3.44 50.00 4.23
应付职工薪酬 169.43 1.75 15.03 1.27
应交税费 430.98 4.46 95.85 8.10
应付股利 2,000.00 20.69 - -
其他应付款 377.39 3.90 293.10 24.77
204
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债合计 9,665.51 100.00 1,183.24 100.00
非流动负债合计 - - - -
负债合计 9,665.51 100.00 1,183.24 100.00
报告期期末，云克科技负债总额较 2015 年末增长 8,482.27 万元，增长率为
716.87%，大幅增长的原因一方面系云克科技业务规模上升后导致的应付账款、
预收款项及应交税费增长有关；另一方面，云克科技在 2016 年对股东以现金方
式进行利润分配，2,000.00 万元股利在报告期末尚未发放所致。
①应付账款
报告期各期末，云克科技应付账款金额分别为 729.26 万元和 6,355.34 万元，
占负债总额的比例分别为 61.63%和 65.75%。云克科技应付账款主要为应付供应
商的采购款，报告期内余额总体呈上升趋势，系业务规模增长所致。
报告期各期末，应付账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 6,330.41 729.26
1 年至 2 年 24.93 -
合计 6,355.34 729.26
②预收款项
预收账款主要针对海外营销的客户或者业务量小的新客户，云克科技收取广
告主尚未使用的在线广告款项。报告期各期末，预收账款分别为 50.00 万元和
332.37 万元，占负债总额比例分别为 4.23%和 3.44%，报告期内预收款项的变动，
主要系随着业务规模的扩大，收到的预收款项增加。
报告期各期末，预收款项账龄情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
1 年以内（含 1 年） 332.37 50.00
205
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
③应交税费
报告期期末，云克科技应交税费 430.98 万元，主要包含应交增值税 343.82
万元和应交企业所得税 26.35 万元。
（3）主要财务指标分析
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.33 1.54
速动比率 1.33 1.54
合并报表资产负债率（%） 74.84 64.99
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动净现金流（万元） 1,743.31 354.68
息税折旧摊销前利润（万元） 4,504.71 648.05
利息保障倍数 不适用 不适用
应收账款周转率 3.38 4.11
应收账款周转天数（天） 108 89
存货周转率 不适用 不适用
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税费用+折旧费用+摊销费用
报告期内，标的公司不存在利息支出，故利息保障倍数不适用
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均数
应收账款周转天数=365/应收账款周转率
报告期内，标的公司不存在存货，故存货周转率指标不适用
由于数字营销行业的特性，云克科技日常经营中不存在存货。所以，报告期
内云克科技各期流动比率与速动比率保持一致。2016 年末，云克科技流动比率
与速动比率均为 1.33，与 2015 年末相比略微下降，资产负债率为 74.84%，与 2015
年末相比略微上升，主要原因系 2016 年末应付股利增加 2,000.00 万元，若排除
分配股利因素，报告期末云克科技的流动比率与速动比率为 1.68，资产负债率为
59.35%，与 2015 年末相比各指标均呈现出更好的偿债能力，且云克科技在报告
期末不存在付息负债。
报告期内，云克科技应收账款周转率分别为 4.11 和 3.37，略有下降，主要
原因系随着云克科技处于发展阶段，业务规模较快增长，收入规模带来的应收账
206
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
款增多，该指标反应了其实际周转速度。报告期各期内，云克科技应收账款周转
天数分别为 89 天和 108 天，云克科技通常对于大客户一般的信用期是 4 个月，
小客户的信用期为 3 个月，应收账款周转天数未超过信用周期，应收账款规模控
制较好，不存在大额逾期等情况。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至报告期期末，除已披露的事项外，云克科技不存在其他持有金额较大的
交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2017]G17000760019 号），报
告期内，云克科技的经营业绩具体如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
一、营业总收入 20,014.97 100.00 3,136.77 100.00
其中：营业收入 20,014.97 100.00 3,136.77 100.00
二、营业总成本 15,527.39 77.58 2,489.45 79.36
其中：营业成本 14,337.83 71.64 2,113.80 67.39
营业税金及附加 44.20 0.22 8.78 0.28
销售费用 167.78 0.84 79.99 2.55
管理费用 1,034.92 5.17 285.68 9.11
财务费用（收益以“-”号
-83.19 -0.42 -0.11 0.00
填列）
资产减值损失 25.84 0.13 1.30 0.04
三、营业利润（亏损以“-”
4,487.59 22.42 647.32 20.64
号填列）
加：营业外收入 14.96 0.07 0.10 0.00
减：营业外支出 - - 0.00 0.00
四、利润总额（亏损总
4,502.55 22.50 647.43 20.64
额以“-”号填列）
减：所得税费用 22.95 0.11 - -
五、净利润（净亏损以“-”
4,479.60 22.38 647.43 20.64
号填列）
207
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司股东的净
4,479.60 22.38 647.43 20.64
利润
六、其他综合收益的税
32.60 0.16 - -
后净额
其中：外币财务报表折
32.60 0.16 - -
算差额
七、综合收益总额 4,512.20 22.54 647.43 20.64
归属于母公司股东的综
4,512.20 22.54 647.43 20.64
合投资收益总额
（1）营业收入分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 20,014.97 3,050.77
其他业务收入 - 86.00
合计 20,014.97 3,136.77
报告期内，云克科技作为数字营销解决方案提供商主营业务收入突出，2015
年度其他业务收入为技术服务收入，占当期营业收入比例为 2.74%，占比较小。
云克科技主营业务可以分为三类：精准营销、效果营销和品牌广告。
①主营业务收入按产品分类
报告期内，云克科技按产品分类的主营业务收入如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%）
精准营销 11,729.95 58.61 2.08 0.07
效果营销 6,831.13 34.13 2,891.35 94.77
品牌广告 1,453.89 7.26 157.34 5.16
合计 20,014.97 100.00 3,050.77 100.00
2016 年度，云克科技主营业务收入较 2015 年度增加 16,964.20 万元，增长
率为 556.06%，增长率较高，主要原因如下：
A.数字营销行业处于快速发展期，客户数字营销的需求大幅增加
208
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
近年来，数字营销以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到
广告主越来越多的重视。根据艾瑞咨询《2016 年中国移动营销行业研究报告》，
2015 年，中国移动营销的市场营收规模达 901.3 亿元。2013-2015 年，中国移动
营销市场营收保持了超过 160%的增长速度，艾瑞咨询预计移动营销市场营收的
增长符合互联网经济发展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至 2018
年规模将超过 3,000 亿元。预计 2016 年、2017 年及 2018 年三年中国移动营销市
场规模将达到 1,565.5 亿元、2,350.9 亿元及 3,267.3 亿元，增长率分别为 73.7%、
50.2%及 39.0%。
数据来源：艾瑞咨询
此外，在国家“一带一路”等经济战略的指引下，面对海外较小的竞争格局，
中国移动营销出海企业在海外市场拓展拥有较大的市场增长空间。根据德国统计
公司 Statista 的研究数据，2016 年，美国、中国和欧洲搜索广告收入将达到 766
亿美元，占全球搜索广告市场的 84%，预计未来 5 年全球搜索广告收入持续增长，
到 2021 年搜索广告市场规模将达到 1425 亿美元。目前，移动出海营销发展时间
较短，行业处于初期扩张阶段，全球市场容量巨大。
因此，在广告客户全球范围的营销支出持续增加，数字营销行业迅猛发展的
背景下，云克科技凭借较好的服务质量及营销效果获得了更多的业务机会。
B.云克科技具有的全案能力，优质的客户资源及综合渠道优势，具有业务快
速发展的基础
209
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
云克科技专注于面向全球的数字营销领域，提供涵盖投放策略制定、媒介采
购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。自创立以来，云克科技一直坚持以
“专家＋智能系统”的运营模式，通过大数据智能分析建立了精准的投放模型，
并组建了海外营销服务团队和国内营销服务团队，以智能投放系统配合人的创意
及策略模式，为客户带来良好的投放效果。
通过几年的快速积累，云克科技的媒体资源整合能力和效果营销能力得到了
客户广泛的认可。云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集
势、折 800 等企业产品提供了推广服务，并同时和 Google、Bing、Linkedin、
Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立了良
好的合作关系。云克科技通过服务众多优质品牌客户，在业务发展过程中积累了
相当规模的投放实践数据，使得云克科技具备了进行数据挖掘和算法优化的数据
深度。通过投放数据的积累和应用，云克科技可以进一步优化广告投放的效果，
而这又吸引了更多广告主的加入，扩大数据积累的规模，形成良性循环，业务规
模逐渐进入爆发式增长阶段。
C.核心团队将丰富的行业经营管理经验复制到云克科技，带动业绩的快速增
长
云克科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理
理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍。云克
科技核心经营及管理团队包括厉群南、邓远辉及多位优化专家，均在数字营销行
业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及优秀的技术服务能力。
因此，云克科技成立后较短的时间内，凭借云克科技核心经营及管理团队的行业
经验能力，获得了国内外相当数量优质客户的信赖。
此外，云克科技的创始人厉群南和邓远辉共同经营的清北岩主要业务为海外
精准营销服务。2014 年 12 月，为适应未来业务发展的需要并加大力度开拓国内
数字营销市场，厉群南及邓远辉决定设立云克科技作为国内数字营销业务的运营
主体。2016 年初，由于数字营销行业的发展及出于国内外数字营销业务协同发
展的战略考虑，厉群南及邓远辉决定将清北岩的主要业务和人员转移到云克科技，
清北岩业务规模逐步缩减并停止原有业务。2015 年度、2016 年度，清北岩营业
收入金额分为 3,545.28 万元、1,614.80 万元。自 2016 年初开始，原清北岩主要
210
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
业务在与客户年度框架协议执行完毕后，由云克科技通过与客户及供应商新签署
业务合同的方式进行承接，带动了云克科技 2016 年度业绩的快速增长。
由此，云克科技在承接了清北岩业务及人员的基础上，依靠核心管理团队深
入挖掘既有优质客户的潜在营销需求的同时，又拓展了较多的新客户，由此贡献
了经营业绩较大幅度的增长。
D.数字营销行业高速发展，同行业公司收入普遍呈现爆发式增长
近年来，上市公司收购数字营销行业中，选取的与云克科技业务模式以及发
展阶段类似的可比交易标的公司的营业收入增长率情况如下：
单位：万元
序 报告期 报告期第一 报告期第二 报告期第二年营
收购方 标的公司
号 第一年 年营业收入 年营业收入 业收入增长率
1 利欧股份 微创时代 2013 年 9,534.97 32,121.22 236.88%
2 利欧股份 万圣伟业 2013 年 5,668.26 46,559.87 721.41%
3 明家联合 微赢互动 2013 年 2,354.05 16,352.46 594.65%
4 深大通 冉十科技 2013 年 1,357.85 7,686.18 466.06%
5 梅泰诺 日月同行 2013 年 1,637.56 6,847.98 318.18%
6 龙力生物 快云科技 2013 年 - 1,859.81 -
7 普邦园林 博睿赛思 2014 年 1,265.51 10,244.14 709.49%
8 万润科技 万象新动 2014 年 - 4,053.24 -
平均值 507.78%
云克科技本次交易 556.06%
注：快云科技、万象新动报告期第一年度未产生收入，因此无收入数据，而第三年与第
二年相比，第三年未满一个完整的会计年度，因此营业收入增长率不适用。
由上表格可知，数字营销行业整体呈现高增长趋势，可比交易的标的公司的
业务量普遍呈现了爆发式增长，营业收入增长幅度普遍较高，平均值为 507.78%。
云克科技通过与同行业标的公司对比，云克科技营业收入较高的增长率与可比交
易标的公司营业收入增长率平均值接近，增长率较为合理。
③云克科技 2016 年度精准营销类销售收入 11,729.95 万元，2015 年为 2.08
万元，增幅巨大的原因及可持续性
211
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，云克科技精准营销收入分别为 2.08 万元、11,729.95 万元，2016
年度较 2015 年度增长 5,638.40 倍。云克科技精准营销收入快速增长的主要原因
为：
A.承接清北岩既有优质客户和渠道的同时拓展新客户
报告期内，云克科技拓展了海外精准营销业务领域，使得精准营销业务收入
大幅增长，主要原因系云克科技承接了清北岩的优质客户和渠道的基础上，大力
开发新的客户及海外渠道所致。2015 年度，清北岩精准营销收入为 2,968.10 万
元。
清北岩主要经营海外精准营销服务，其海外精准营销业务与云克科技目前从
事的海外领域的精准营销业务类型相同。由于数字营销行业的发展及出于国内外
数字营销业务协同发展的战略考虑，邓远辉及厉群南决定将清北岩的主要业务和
人员转移到云克科技，清北岩业务规模逐步缩减并停止原有业务。自 2016 年初
开始，原清北岩主要业务在与客户年度框架协议执行完毕后，由云克科技通过与
客户新签署业务合同的方式进行承接。
B.国内优质客户营销出海需求加大促进云克科技精准营销收入增长
在国家“一带一路”等经济战略的指引下，面对海外较小的竞争格局，中国移
动营销出海企业在海外市场拓展拥有较大的市场增长空间。根据德国统计公司
Statista 的研究数据，2016 年，美国、中国和欧洲搜索广告收入将达到 766 亿美
元，占全球搜索广告市场的 84%，预计未来 5 年全球搜索广告收入持续增长，到
2021 年搜索广告市场规模将达到 1,425 亿美元。目前，中国企业营销出海发展时
间较短，行业处于初期扩张阶段，全球市场容量巨大。由于中国企业营销出海主
要投放渠道包括 Google、Bing、Facebook 等海外主流媒体渠道平台，而云克科
技凭借其核心经营团队通过上述海外主流媒体多年的投放经验，因此获得了一批
优质的具有精准营销需求的广告客户，从而实现了 2016 年度精准营销服务收入
的快速增长。
综上，云克科技依托自身的精准营销投放能力，在众多国内优质企业营销出
海的背景下，建立了一支具备全球精准营销投放能力的团队，为广告主提供海外
精准营销服务。
精准营销主要客户业务延续情况如下：
212
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
客户名称 合作期间 业务合同截止日
Dreambox Limited 2016 年至今 2017 年 12 月
踏浪者国际有限公司 2016 年至今 2017 年 12 月
Sentral Mobi Limited 2016 年至今 2017 年 12 月
云克科技主要客户合作良好，业务发展具有持续性。
④主营业务收入按区域分类
报告期内，云克科技按区域分类的主营业务收入如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%）
国内 9,128.11 45.61 3,050.77 100.00
海外 10,886.86 54.39 - -
合计 20,014.97 100.00 3,050.77 100.00
2016 年度，一方面，云克科技国内数字营销业务规模快速扩大，主营业务
收入较 2015 年度增长 6,077.34 万元；另一方面，云克科技又拓展了海外营销业
务领域，2016 年度，云克科技境外数字营销业务新增营业收入 10,886.86 万元，
成为又一业绩增长点，实现国内营销和国外营销双轮驱动的业务发展模式，带动
报告期内营业收入快速增长。未来，上述两个业务区域均将成为云克科技重要的
利润来源。
⑤报告期前五大客户统计情况
云克科技营业收入的前五大广告主客户明细如下：
单位：万元
占当期主营业务
期间 客户名称 金额 收入总额的比例 业务类型
（%）
精准营销、
Dreambox Limited 3,342.96 16.70
效果营销
2016 年 踏浪者国际有限公司 2,815.65 14.07 精准营销
微梦创科网络科技（中国）有
2,471.82 12.35 效果营销
限公司
213
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
Sentral Mobi Limited 2,105.33 10.52 精准营销
上海指天网络科技有限公司 1,152.86 5.76 效果营销
合计 11,886.64 59.40
微梦创科网络科技（中国）有
1,254.07 41.11 效果营销
限公司
北京酷划在线网络技术有限
509.07 16.69 效果营销
公司
团博百众（北京）科技有限公
271.67 8.90 效果营销
2015 年 司
北京创微奇迹文化传媒有限
268.87 8.81 效果营销
公司
北京行者天下科技有限公司 306.04 10.03 效果营销
合计 2,609.72 85.54
（2）毛利额分析
报告期内，云克科技主营业务毛利额构成中，主要为精准营销和效果营销产
生的毛利，具体金额及占比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
毛利额 占比（%） 毛利额 占比（%）
精准营销 2,559.06 45.08 0.29 0.03
效果营销 2,805.60 49.42 957.41 97.24
品牌广告 312.48 5.50 26.90 2.73
合计 5,677.14 100.00 984.60 100.00
2016 年度，云克科技各业务业绩均大幅提高。其中，精准营销业务及效果
营销业务 2016 年度毛利额与 2015 年度相比分别增长 2,558.77 万元及 1,848.19
万元，增长额度的较高，成为云克科技的主要利润来源。
报告期内，云克科技主营业务毛利额按区域分类及占比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
毛利额 比例（%） 毛利额 比例（%）
国内 3,398.24 59.86 984.60 100.00
214
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
海外 2,278.90 40.14 - -
合计 5,677.14 100.00 984.60 100.00
2016 年度，一方面，云克科技国内数字营销业务规模快速扩大，较 2015
年度毛利额增长 2,413.64 万元；另一方面，云克科技又拓展了海外营销业务领
域， 2016 年度，云克科技境外数字营销业务新增毛利额 2,278.90 万元，成为
又一业绩增长点，未来上述两个业务区域均将成为云克科技重要的利润来源。
（3）毛利率分析
报告期内，云克科技主营业务各类别的毛利率如下所示：
2016 年度 2015 年度
类别
毛利率（%） 变动（%） 毛利率（%）
精准营销 21.82 7.88 13.94
效果营销 41.07 7.96 33.11
品牌广告 21.49 4.39 17.10
综合毛利率 28.36 -3.91 32.27
①报告期内毛利率波动的原因及合理性分析
报告期内，随着主营业务的全面展开，云克科技细分业务类别的毛利率不断
优化，呈现出一定幅度的提升。云克科技数字营销业务的主要成本为采购的各类
APP 使用和网站浏览过程中产生的用户流量。
在互联网高速发展的背景下，媒体环境呈现日益“碎片化”特征。云克科技
不仅通过大数据分析使得投放的互联网广告出现的时间和场合与目标消费者精
确匹配，最大程度上抓住消费者注意力，提升营销效果；并且，云克科技整合多
方面渠道资源，特别是在效果营销中，云克科技通过 CPA、CPD、CPC 等不同
结算模式的组合向供应商采购用户流量，在不同结算模式下不断积累投放实践数
据，通过对渠道效果的监测、考核、优化与调整，在满足广告主精准投放、投资
回报率等特定营销效果的要求同时，不断优化自身利润空间，获得较高的毛利率。
2016 年度，一方面，云克科技媒体资源整合能力和良好的营销效果得到了
客户广泛的认可，在业务过程中获得客户更高推广价格的新产品，提升了云克科
技平均销售单价；另一方面，云克科技具有较好的流量数据分析能力，随着业务
215
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
规模大幅增加，投放实践数据的大幅累计，云克科技不断增强与下游渠道商的议
价能力以及对下游供应商主要以 CPA 结算模式下的效果考核，不断优化整合渠
道，毛利率相应上涨。
报告期内，云克科技综合毛利率降低了 3.91%，主要是因为主营业务收入中
精准营销业务收入毛利率较低，在 2016 年度云克科技开拓了海外营销领域后，
精准营销业务规模增长明显，导致云克科技综合毛利率有所下降。云克科技各业
务类别主营业务收入占比与毛利率情况如下表所示：
2016 年度 2015 年度
类别
收入占比（%） 毛利率（%） 收入占比（%） 毛利率（%）
精准营销 58.61 21.82 0.07 13.94
效果营销 34.13 41.07 94.77 33.11
品牌广告 7.26 21.49 5.16 17.10
综合毛利率 28.36 32.27
②同行业公司毛利率情况
云克科技毛利率波动原因与其实际经营情况较为匹配。根据公开市场信息披
露数据显示，云克科技与同行业可比交易标的公司的毛利率指标对比情况如下：
单位：%
序号 标的公司 收购方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1 微创时代 利欧股份 - 21.87 21.87
2 万圣伟业 利欧股份 - 12.56 12.56
3 微赢互动 明家联合 - 52.65 52.65
4 冉十科技 深大通 - 39.28 39.28
5 日月同行 梅泰诺 - 49.68 49.68
6 快云科技 龙力生物 - 44.70 44.70
7 博睿赛思 普邦股份 29.65 37.11 35.36
8 万象新动 万润科技 22.97 19.73 -
平均值 26.31 34.70 36.59
云克科技 28.36 32.27 -
注：2016 年度数据中，博睿赛思、万象新动为 2016 年 1-6 月数据；2015 年度数据中，
216
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
微创时代、万圣伟业、微赢互动、日月同行为 2015 年 1-3 月数据，冉十科技为 2015 年 1-9
月数据，快云科技为 2015 年 1-11 月数据；
如上表所示，与可比交易标的公司毛利率的平均值相比，云克科技毛利率与
同行业平均值接近，毛利率水平较为合理。
（4）期间费用
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
销售费用 167.78 79.99
管理费用 1,034.92 285.68
财务费用 -83.19 -0.11
期间费用合计 1,119.51 365.56
营业收入 20,014.97 3,136.77
占比 5.59% 11.65%
云克科技报告期销售费用主要系销售人员的工资及奖金、差旅费用和业务招
待费。管理费用主要系研究与开发费用、管理人员的工资及奖金等支出、房租物
业等费用。报告期内，期间费用占营业收入比重有所降低，主要是因为标的公司
营业收入规模增长速度较快，期间费用呈现规模化优势。报告期内，管理费用增
加 749.24 万元，主要系 2016 年度研发费用较 2015 年度增加 661.04 万元，为云
克科技委外研发的在线广告发布管理平台软件及数据分析系统。
（5）非经常性损益
根据经正中珠江审计的云克科技两年财务报告,云克科技最近两年的非经常
性损益详细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
14.96 -
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
17.99 -
资金占用费
217
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
除上述各项之外的其他营业外收入和
- 0.10
支出
小计 32.95 0.10
减：非经常性损益的所得税影响数 - -
合计 32.95 0.10
2015 年度和 2016 年度，云克科技的非经常性损益分别为 0.10 万元和 32.95
万元，其中 2016 年度非经常性损益主要为政府补助和向股东资金拆借收到的利
息。上述非经常性损益占云克科技归属于母公司所有者净利润的比重非常小，净
利润不存在依赖非经常性损益的情况，扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定
性。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、持续经营能力分析
本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务。公司于 2016 年
7 月完成了对博雅科技的收购，实现了向数字营销的转型。公司于 2016 年 12 月
完成对全部疏浚工程业务资产和部分干散货运输业务资产的剥离，优化了公司资
产负债结构，从而集中资源和优势重点发展大数据智能营销业务。
通过本次交易，上市公司将持有云克科技 100%股权，将有利于上市公司进
一步完善数字营销业务链，深化产业布局。上市公司目前经营数字营销领域的子
公司博雅科技专注于国内大数据搜索引擎营销。云克科技具有较为领先的全球化、
全案数字营销推广能力，包括业务范围覆盖国内及海外、移动端和 PC 端，服务
类型包括精准数字营销、效果营销以及品牌广告。若云克科技并入上市公司，将
与上市公司国内大数据智能营销业务互补并产生协同效应，有利于拓宽上市公司
数字营销领域并开拓海外市场，使上市公司具备全球化的全案数字营销服务能力。
云克科技资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。云克科技
2015 年度和 2016 年度实现营业收入分别为 3,136.77 万元和 20,014.97 万元，实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 647.32 万元和 4,446.65
218
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技于 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
为计算依据）分别不低于 7,200.00 万元、9,700.00 万元和 12,700.00 万元。本次
交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利
水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
2、偿债能力和财务安全性分析
根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002 号《审阅报告》，在假设上市
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成，本
次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元，%
2016 年 12 月 31 日
变化率
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
货币资金 9,848.51 4.62 12,125.34 3.68 2,276.83 23.12
应收票据 14.32 0.01 14.32 0.00 - -
应收账款 19,921.46 9.34 30,248.54 9.19 10,327.08 51.84
预付款项 1,424.76 0.67 1,671.88 0.51 247.12 17.34
其他应收款 86,569.21 40.58 86,614.74 26.32 45.53 0.05
存货 840.13 0.39 840.13 0.26 - -
其他流动资产 229.35 0.11 229.35 0.07 - -
流动资产合计 118,847.73 55.71 131,744.30 40.04 12,896.57 10.85
投资性房地产 2,367.41 1.11 2,367.41 0.72 - -
固定资产 7,768.29 3.64 7,781.10 2.36 12.81 0.16
无形资产 3,272.50 1.53 7,529.28 2.29 4,256.78 130.08
商誉 78,190.18 36.65 176,761.98 53.72 98,571.80 126.07
递延所得税资产 5.55 0.00 8.95 0.00 3.40 61.26
其他非流动资产 2,877.37 1.35 2,877.37 0.87 - -
非流动资产合计 94,481.30 44.29 197,326.09 59.96 102,844.79 108.85
资产总计 213,329.04 100.00 329,070.38 100.00 115,741.34 54.25
219
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日备考总资产规模为 329,070.38 万
元，与交易前相比增长 54.25%。其中流动资产增幅 10.85%，非流动资产增幅
108.85%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为 40.04%，非流动资产占总资
产的比重为 59.96%。与交易前相比，非流动资产占比有所提升，主要系本次交
易形成较大商誉所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元，%
2016 年 12 月 31 日
变化率
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
短期借款 48,316.00 63.35 48,316.00 35.20 - -
应付票据 721.67 0.95 721.67 0.53 - -
应付账款 3,201.68 4.20 9,557.02 6.96 6,355.34 198.50
预收款项 6,600.54 8.65 6,932.92 5.05 332.38 5.04
应付职工薪酬 599.58 0.79 769.01 0.56 169.43 28.26
应交税费 2,559.29 3.36 2,990.27 2.18 430.98 16.84
应付利息 250.38 0.33 250.38 0.18 - -
应付股利 551.82 0.72 2,551.82 1.86 2,000.00 362.44
其他应付款 9,980.01 13.09 60,607.40 44.16 50,627.39 507.29
一年内到期的非
2,996.25 3.93 2,996.25 2.18 - -
流动负债
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 75,777.22 99.36 135,692.74 98.87 59,915.52 79.07
递延所得税负债 490.87 0.64 1,554.51 1.13 1,063.64 216.68
非流动负债合计 490.87 0.64 1,554.51 1.13 1,063.64 216.68
负债总计 76,268.10 100.00 137,247.24 100.00 60,979.14 79.95
交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日备考负债总额为 137,247.24 万元，
与交易前相比增长 79.95%，交易完成后，负债规模占比提升，流动负债和非流
动负债分别占比 98.87%和 1.13%。交易完成后，上市公司流动负债增长主要是
应付账款、应付股利和其他应付款增加的影响，其中，其他应付款大额增长主要
系本次交易以现金方式应付的交易对价款所致。
220
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）偿债能力分析
2016 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数
资产负债率 35.75% 41.71%
流动比率 1.57 0.97
速动比率 1.56 0.96
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比例均有
所下降，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无
法支付的情形。
3、上市公司备考财务报表中商誉金额及对上市公司未来经营业绩影响的说
明
根据中审众环出具的众环阅字(2017)010002 号《审阅报告》，2016 年 12 月
31 日，本次交易产生的商誉金额为 98,571.80 万元。本次交易经中国证监会核准
后，在云克科技 100%股权实际交割时，将以实际购买日云克科技的可辨认净资
产价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未
来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法
规及产业政策的变化等均可能对云克科技的经营业绩造成影响，进而上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，相关风险请参见本
报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易
形成的商誉减值风险”。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给标的公司支持，
积极发挥标的公司的优势，并通过资源整合，充分发挥上市公司现有业务与标的
公司的互补协同效应，提升标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对
上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应
管理控制措施
221
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持云克科技管理和业务的连贯性，使其在运
营管理延续自主独立性，云克科技的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层
将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、
公司治理等方面对云克科技进行整合：
①业务整合计划
本次交易完成后，上市公司子公司博雅科技专注于国内大数据智能营销服务，
标的公司致力于为企业在全球范围内提供基于效果的精准营销服务；双方存在相
互引入业务、合作大数据开发、共享部分广告主及渠道资源互补的潜力。上市公
司与标的公司之间的协同效应将起到提升收入、降低成本和费用的作用。
②人员整合计划
本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营
管理，上市公司将给予管理层充分发展空间，上市公司可以通过委派董事、管理
人员等方式，使云克科技满足上市公司的规范要求。其次，云克科技主要管理人
员、技术人员均在数字营销行业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资
源以及优秀的技术服务能力。通过本次交易，与上市公司将云克科技管理层将形
成利益共同体，上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升。此外，本
次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
③务整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实
行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资
金成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务
管理体系，确保符合上市公司要求。
④资产整合计划
本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合上市公司的
战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利
用效率，增强企业核心竞争力。
⑤机构整合计划
222
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不
变；同时，上市公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构
进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
（2）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，云克科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司由原先
经营大数据搜索引擎营销业务拓展为全球化数字营销解决方案提供商，各业务板
块在客户类型、客户分布、销售渠道及经营模式方面存在一定的差异性。同时，
上市公司业务种类和规模将进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力
等将面临一定的考验。
针对上述风险，上市公司将加强建立有效的公司治理机制，加强上市公司在
业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，提
高公司整体决策水平和抗风险能力。此外，上市公司将持续完善已有的岗位绩效
考核机制，并加强梯队建设，保证原有核心团队的稳定性，并通过内部培养和外
部吸收优秀的管理及运营人才，建立起能够适应快速发展的数字营销服务行业需
要的人才资源，为上市公司的长远发展提供保证。
2、未来两年发展计划
上市公司以大数据智能营销软件和服务为立足点，拟通过收购标的公司，进
一步完善上市公司数字营销业务链，增加新的业务领域进行产业延伸，同时使上
市公司具备全球化、全案数字营销推广的服务能力。未来两到三年，上市公司将
立足于数字营销长远发展战略规划，充分协调双方的资源整合和业务融合，充分
挖掘本次交易的潜在效益，提升数字营销业务的市场占有率，树立上市公司在数
字营销领域的领导地位，提升上市公司整体盈利能力回报公司股东。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标
的影响
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动额
223
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业收入 131,423.22 151,438.19 20,014.97
营业利润 -874.77 3,612.82 4,487.59
利润总额 -689.66 3,812.89 4,502.55
净利润 -176.77 4,302.83 4,479.60
归属于母公司所有者的净利润 3,386.92 7,866.52 4,479.60
本次交易完成后，上市公司的营业收入将得以大幅提升，营业利润、净利润
等将实现扭亏为盈，且归属于母公司所有者的净利润将大幅提高。
2、对上市公司每股收益的影响
2016 年度
项目
实际数 备考数 变动额
每股收益 0.10 0.21 0.11
假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2016 年每股收益将上升
0.11 元/股，本次交易完成后不存在摊薄上市公司每股收益的情况。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次购买标的资产的交易价格合计 100,500 万元，其中现金对价 50,250.00
万元，股票对价 50,250.00 万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用自有资金
支付，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预
计不会对上市公司造成较大影响。
224
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
正中珠江对云克科技最近两年财务报表及附注进行了审计，并出具了广会
专字[2017]G17000760019 号标准无保留意见审计报告。正中珠江认为：云克科
技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云克科
技 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2015 年度、2016
年度的经营成果和现金流量。云克科技经审计的最近两年简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,896.57 1,817.11
非流动资产合计 18.45 3.43
资产总计 12,915.02 1,820.54
流动负债合计 9,665.51 1,183.24
非流动负债合计 - -
负债合计 9,665.51 1,183.24
所有者权益合计 3,249.50 637.30
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 20,014.97 3,136.77
营业成本 14,337.83 2,113.80
营业利润 4,487.59 647.32
利润总额 4,502.55 647.43
净利润 4,479.60 647.43
225
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
扣除非经常性损益后净利润 4,446.65 647.32
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,743.31 354.68
投资活动产生的现金流量净额 -13.79 -4.05
筹资活动产生的现金流量净额 190.00 -90.00
汇率变动对现金及现金等价物
96.67 -
的影响
现金及现金等价物净增加 2,016.19 260.63
二、上市公司最近两年的简要备考财务报表
根据中审众环出具的众环阅字(2017) 010002 号备考合并财务报表《审阅报
告》，本次交易模拟实施后中昌数据 2016 年度备考合并财务报表数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产 131,744.30
非流动资产 197,326.09
资产总计 329,070.38
流动负债 135,692.74
非流动负债 1,554.51
负债合计 137,247.24
归属于母公司所有者权益合计 191,823.14
所有者权益合计 191,823.14
（二）备考合并利润表
226
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2016 年度
营业收入 151,438.19
营业成本 124,728.06
营业利润 3,612.82
利润总额 3,812.89
净利润 4,302.83
归属于母公司所有者的净利润 7,866.52
227
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争和关联交易
一、报告期内交易标的关联交易情况
（一）云克科技的关联方
1、关联自然人
（1）实际控制人
云克科技的控股股东为云克投资、实际控制人为厉群南。
（2）持有云克科技 5%以上股份的其他股东
除云克投资外，云克科技不存在其他持有5%以上股份的股东。
（3）云克科技的董事、监事及高级管理人员
关联方名称 关联关系
厉群南 云克科技现任董事
刘鹏 云克科技现任监事
邓远辉、王丽媛 云克科技现任高级管理人员
（4）上述关联自然人关系密切的家庭成员均为云克科技的关联自然人，其
中重要关联自然人为周恩臣。周恩臣为厉群南妻弟。
2、关联法人
云克科技的关联法人及关联关系情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 云克科技之控股股东
2 北京点酷时代网络科技有限公司 厉群南控制
3 上海点酷时代网络科技有限公司 厉群南控制
4 上海畅意科技有限公司 厉群南控制
5 海南云克信息咨询中心（有限合伙） 厉群南控制
6 海南点酷信息咨询中心（有限合伙） 厉群南控制
228
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
7 北京点信时代网络科技有限公司 厉群南曾担任高管
8 北京天赐之恒网络科技有限公司 周恩臣担任董事
9 上海天赐之恒网络科技有限公司 北京天赐全资子公司
10 北京清北岩传媒技术有限公司 邓远辉控制
11 深圳集智国际贸易有限公司 邓远辉控制
（二）报告期内云克科技的关联交易情况
报告期内，云克科技关联交易情况如下：
1、关联销售情况
单位：万元
交易内容 关联方 2016 年度 2015 年度
效果广告 北京天赐之恒网络科技有限公司 - 28.30
效果广告 上海天赐之恒网络科技有限公司 - 75.47
2、关联采购情况
单位：万元
交易内容 关联方 2016 年度 2015 年度
委外研发 北京点信时代网络科技有限公司 - 105.47
精准广告 清北岩 803.57 -
3、关联方资金往来
（1）2015 年度
单位：万元
单位名称 年初余额 借方累计发生额 贷方累计发生额 年末余额 资金用途
厉群南 -10.48 132.67 88.20 33.99 往来
（2）2016 年度
单位：万元
单位名称 年初余额 借方累计发生额 贷方累计发生额 年末余额 资金用途
厉群南 33.99 1,037.99 1,087.67 -15.70 往来
报告期内，云克科技向厉群南拆借的资金，参照同期银行贷款利率和资金
229
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
使用时间计算利息。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2016 年薪酬 2015 年薪酬
关键管理人员薪酬 73.00 24.00
5、关联方往来款项余额
单位：万元
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31
应收账款 北京点酷时代网络科技有限公司 - 10.50
厉群南 - 33.99
其他应收款
海南云克信息咨询中心（有限合伙） 0.27
应付账款 清北岩 803.57 -
北京点信时代网络科技有限公司 - 110.00
清北岩 100.17 65.36
其他应付款 北京点酷时代网络科技有限公司 56.86 14.98
厉群南 15.70 -
邓远辉 1.20 -
截至报告签署日，关联方将所欠云克科技的拆借资金及其相关利息均已偿
还至云克科技，不再存在对云克科技资金占用的情形，符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司
相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与
230
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。上市公司的实际控制人及其关联
企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本次交易对方云克投资和
厉群南分别出具了《关于避免与中昌大数据股份有限公司产生同业竞争的承诺
函》，承诺：
1、本次重组前，除标的公司及其子公司外，本企业/本人及本企业/本人控
制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相
同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业/本人及本
企业/本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括
标的公司及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，
亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
其他企业。
3、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业/本人或本企业/本人控制的
企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构
成同业竞争的，本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上
市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
231
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联交易。交易对
方云克投资、厉群南在本次交易前未持有上市公司任何股份，与上市公司及其
关联方之间亦不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过5%，
根据《上市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的关联方。
除此之外，上市公司的关联方未发生重大变化。本次交易不会导致上市公司新
增其他关联交易。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次交易对方云
克投资和厉群南分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
企业/本人及本企业/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
232
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的
股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及
取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及
时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取
积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回
报。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方的协商过程中尽
可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重
大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定
价的风险。
（三）标的公司评估值增值较大的风险
233
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的资产云克科技100%股权的评估值为100,552.29万元，较截至
2016 年 12 月 31 日 的 所 有 者 权 益 3,249.50 万 元 增 值 97,302.79 万 元 ， 增 值 率 为
2,994.39%。本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前
提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在以下不
确定因素可能导致云克科技未来盈利未达预期，影响标的资产的最终估值结果。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目
前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核
心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。
相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结
果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本
次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据中审众环审阅的本公司备考合并报表，本次交易将
形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶
化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而
对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技2017年度、2018年度、2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
7,200万元、9,700万元、12,700万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期云克
科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞
争加剧等情况，云克科技经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，提请投资
者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
234
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
尽管补偿义务人已与公司就云克科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿义
务人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如云克科技在承诺期内无法实现
业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数
量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补
偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约
风险。
（七）股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏
观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会
因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者
注意股价波动风险。
二、云克科技经营风险
（一）行业政策风险
数字营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产
业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方
式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》
等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的
法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业
的运营和发展。
（二）市场竞争风险
数字营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，行业内的从业企业数量较多，
行业竞争充分，商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原
有商业模式和盈利模式形成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反
235
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定的发展。
尽管云克科技在数字营销行业具有一定的竞争优势，但如果云克科技不能
准确把握数字营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争
优势可能被削弱，从而难以保持行业竞争优势。
（三）标的公司核心人员流失的风险
云克科技所属的数字营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较高的需求。
标的公司数字营销业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人
才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规
模流失，将给云克科技经营活动带来较大的冲击，进而影响服务质量和服务持
续性。
云克科技成立初期，其业务开拓对核心管理团队存在一定的依赖性，经过
两年多的发展，云克科技已经形成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的
销售团队。虽然在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事
项等实现了对核心管理团队的约束，但若其业务发展及激励机制不能满足核心
管理团队的需要，未来不能排除核心管理团队流失的可能性，从而对云克科技
持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）媒体渠道成本上升的风险
云克科技主要的经营成本是购买互联网媒体渠道流量的成本，随着数字营
销市场的蓬勃发展，以及未来经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞
争不断加剧等因素的影响，互联网媒体渠道资源的价格不断上涨，优质媒体资
源相对稀缺。虽然云克科技与Google、Bing、LinkedIn、Facebook、微赢互动、
艾德思奇、魔秀桌面等国内外优质媒体渠道供应商建立了良好的合作关系，但
是，如果未来各种因素导致云克科技无法继续获得优质媒体渠道资源，将会对
云克科技的经营和业务稳定性造成不利影响。云克科技的渠道成本存在持续增
长的风险。
（五）应收账款回收的风险
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至2016年12月31日，云克科技应收账款余额为10,354.17万元，应收账款
净额为10,327.09万元，应收账款净额占资产总额比例为79.96%，云克科技应收
账款占资产总额的比例较高且金额较大。截至本报告书签署日，云克科技报告
期期末的应收账款对应期后回款金额为9,775.28万元，回款比例为94.41%。
虽然云克科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了
较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应
收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金
流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
（六）重大客户依赖风险
近年来，云克科技逐渐发展积累了一批优质客户，如微博、京东、今日头
条、踏浪者国际、兰亭集势等。报告期内，云克科技与前五大客户发生的营业
收入占营业收入总额的比例分别达到85.54%和59.40%。报告期内，虽然云克科
技前五大客户占营业收入比例有所降低，但是仍然存在对主要客户依赖程度较
高的风险。若云克科技主要客户经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或与
云克科技的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）汇率波动风险
云克科技的海外精准数字营销业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结
算货币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中
的外币资金会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者
未来人民币的汇率出现大幅波动，云克科技可能面临一定的汇率波动风险。
（八）税收优惠风险
云克科技于2016年4月25日取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证
书》，证书编号为沪RQ-2016-0056，被认定为软件企业。根据《财政部、国家税
务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
(财税〔2012〕27号)第三条规定，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三
年内减半征收，即2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度
237
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的
通知》(财税〔2011〕112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆
喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发
展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，五年内免征企业所得税。云克科技全资子公司喀什云逸及霍尔果
斯云朗属于上述范围企业，自取得收入年度起，五年免征企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司子公司未来不再符合上述
税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司
的经营业绩产生不利影响。
238
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、 公司章程》等相关规定，
规范运作，避免违规担保情况的发生。
二、负债结构合理性的说明
根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002 号《审阅报告》，本次交易前
后，上市公司 2016 年的负债结构变动情况如下：
单位：万元，%
2016 年 12 月 31 日
变化率
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
短期借款 48,316.00 63.35 48,316.00 35.20 - -
应付票据 721.67 0.95 721.67 0.53 - -
应付账款 3,201.68 4.20 9,557.02 6.96 6,355.34 198.50
预收款项 6,600.54 8.65 6,932.92 5.05 332.38 5.04
应付职工薪酬 599.58 0.79 769.01 0.56 169.43 28.26
应交税费 2,559.29 3.36 2,990.27 2.18 430.98 16.84
应付利息 250.38 0.33 250.38 0.18 - -
239
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
应付股利 551.82 0.72 2,551.82 1.86 2,000.00 362.44
其他应付款 9,980.01 13.09 60,607.40 44.16 50,627.39 507.29
一年内到期的非
2,996.25 3.93 2,996.25 2.18 - -
流动负债
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 75,777.22 99.36 135,692.74 98.87 59,915.52 79.07
递延所得税负债 490.87 0.64 1,554.51 1.13 1,063.64 216.68
非流动负债合计 490.87 0.64 1,554.51 1.13 1,063.64 216.68
负债总计 76,268.10 100.00 137,247.24 100.00 60,979.14 79.95
交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日备考负债总额为 137,247.24 万元，
与交易前相比增长 79.95%，交易完成后，负债规模占比提升，流动负债和非流
动负债分别占比 98.87%和 1.13%。交易完成后，上市公司流动负债增长主要是
应付账款、应付股利和其他应付款增加的影响，其中，其他应付款大额增长主要
系本次交易以现金方式应付的交易对价款所致。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内发生的重大资产交易事项如下：
（一）资产收购情况
1、收购博雅科技 100%股权
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争
能力和持续盈利能力，公司分别于 2015 年 11 月 17 日和 2016 年 1 月 29 日召开
了第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司拟以
发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）、
上海立溢股权投资中心（有限合伙）、北京金科高创投资管理咨询有限公司、北
京金科同利创业投资有限公司合计持有的北京博雅立方科技有限公司 100%股权，
交易价格为 87,000 万元；同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海立
240
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
洵股权投资中心（有限合伙）、上海申炜投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中
心（有限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）非公开发行 69,444,443
股股份，募集配套资金不超过 60,000 万元。
公司于 2016 年 2 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了该
等事项，并于 2016 年 6 月 30 日收到中国证监会出具的《关于核准中昌数据股份
有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]343 号）。2016 年 7 月 14 日，北京市工商行
政管理局海淀分局核准了北京博雅立方科技有限公司股东变更事项并颁发了《营
业执照》，北京博雅立方科技有限公司 100%股权已变更登记至公司名下。
2、认购上海微问家信息技术有限公司新增股份
根据公司的战略规划，公司于 2016 年 12 月 19 日召开第八届董事会第三十
二次会议和第八届监事会第十七次会议，会议通过《关于投资上海微问家信息技
术有限公司的议案》，同意公司以 2,040 万元认购上海微问家信息技术有限公司
新增人民币 27.76 万元的注册资本，占增资后全部股权的 12%。
（二）资产出售情况
为了增强上市公司的盈利能力，促进业务转型，上市公司于 2016 年 11 月 9
日召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于<中昌大数据股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
上市公司拟将其持有的中昌航道 55%股权出售给关联方上海中昌；将其全资子公
司舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权出售给关联方普陀中昌。
上市公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第五次临时股东大会审议并通过
了该等议案，且上述股权已完成工商过户手续。
综上，上市公司最近 12 个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交
易标的构成同一或相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工
作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合证监会、上海证券交易
所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立
健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公
司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法规，结
合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、
《独立董事制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《对外
投资管理办法》、《信息披露事务管理制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
242
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履
行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司
章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包
括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障
股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、
维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事
工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》
的有关规定。
4、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委
员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照
法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
五、上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，
243
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的本公司现金分红政策如下：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式
分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。
（三） 利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四） 利润分配的条件
1、 现金分红的条件及比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未
分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司应当采取现金方式分配股利。
在满足现金分红条件下，现金分红在利润分配中所占比例不低于 20%，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况
拟定，由公司股东大会审议决定。
2、 差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、 发放股票股利的条件
在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可
以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（五） 利润分配的决策机制和程序
1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、
独立董事发表明确意见并经全体独立董事过半数通过后，提交公司股东大会审议。
2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开
通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），
充分听取所有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议，并接受广
大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策的制订或修改
提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分
红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对
此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时，除现场会议外还
应向股东提供网络形式的投票平台。
（六） 利润分配政策的调整机制与程序
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整分红政策和股
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会向
股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
东所持表决权的 2/3 以上通过。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2016 年 10 月 11 日起停
牌，根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司
股票停牌日（2016 年 10 月 11 日）前 6 个月至本报告书披露日前持有和买卖上
市公司股票的情形进行了自查。自查范围包括：本次重组各方及其各自的董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及
其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明
根据重组各方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司查询结果，自查期间内，除交易标的云克科技实际控制人厉群南之配偶周硕瑜
在如下交易行为外，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。自上市公司
停牌日（2016 年 10 月 11 日）前 6 个月至 2017 年 4 月 12 日止，周硕瑜买卖上
市公司股票的具体情况及说明如下：
成交价格
股东代码 股票简称 股票代码 交易日期 数量（股） 交易方向
（元/股）
2017 年 3
A390906698 中昌数据 600242 200 买入 16.80
月 13 日
2017 年 3
A390906698 中昌数据 600242 100 卖出 15.31
月 14 日
2017 年 3
A390906698 中昌数据 600242 100 卖出 15.30
月 14 日
截至本报告书出具日，周硕瑜共计持有上市公司股票 0 股。
根据周硕瑜出具的《关于买卖中昌大数据股份有限公司股票的声明与承诺》，
周硕瑜承诺：
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
“1、在中昌数据重大资产重组停牌之前，本人并不知悉中昌数据拟进行重
大资产重组，亦未接收到任何自中昌数据、云克科技及厉群南关于中昌数据拟进
行重大资产重组的任何信息。本人购买中昌数据股票的行为发生在其股票复牌交
易之后；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况、中昌数据已公告信
息以及对云克科技的认可自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中昌数据
本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
3、在中昌数据重大资产重组停牌之后，除中昌数据已公告信息外，本人不
知悉中昌数据重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自中昌数据、云克科技及
厉群南关于中昌数据进行重大资产重组的其它信息；
4、截至本承诺函出具日，本人已不再持有中昌数据股票。”
经核查，在前述自查期间内有买卖上市公司股票情形的相关方均不存在利用
本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
除上述交易情况之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市股票的情
形。
七、上市公司股票停牌前股价波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 10 月 11 日起停牌，现就该停牌之日
起前 20 个交易日（2016 年 9 月 1 日至 2016 年 10 月 10 日），公司股票的股价涨
跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、互联网营销指数（884207.WI）的
涨跌幅情况自查、比较、说明如下：
本公司收盘股价 上证指数收盘点位 互联网营销指数收盘点位
日期
（元/股） （点） （点）
2016 年 9 月 1 日 15.60 3,036.31 9,187.98
2016 年 10 月 10 日 16.39 3,048.14 9,327.78
涨跌幅 5.06% 0.39% 1.52%
公司股价在期间内波动幅度为上涨 5.06%，扣除同期上证综指累计涨幅 0.39%
的因素后，上涨幅度为 4.67%；扣除同期互联网营销指数累计涨幅 1.52%的因素
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
后，上涨幅度为 3.54%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动
情况。
八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次
交易聘请浙商证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请瑛明
律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中审众环、正中珠江、中通诚评
估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股份锁定
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方云克投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期为该等股份发行结束之日起 36 个月。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。通过对评估方式选取的合理
性、同可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力
的影响等方面的论证，本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上
市公司及广大中小股东利益的情形。
（五）网络投票平台
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行
了约定。相关补偿的具体安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”
之“二、业绩补偿协议”。
（七）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设
定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；其所持标的公司的股
权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002 号《审阅报告》，本次交易前
后，上市公司 2016 年的主要财务数据变动情况如下：
2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 35.75 41.71
流动比率（倍） 1.57 0.97
速动比率（倍） 1.56 0.96
2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 131,423.22 151,438.19
净利润（万元） -176.77 4,302.83
归属于母公司所有者的
3,386.92 7,866.52
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.21
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所
增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著
提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向
特定对象发行股份及支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本
次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事对公司提供的本次重组所涉及事项的相关材料进行了认真、全
面的审查，听取了公司有关人员对本次重组情况的详细介绍，基于独立判断的立
场，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
“1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。
2、公司第八届董事会第三十八次会议审议的相关议案，在提交董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
3、本次重组完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司与公司
不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关
联关系。本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有公司股份比例将超过 5%，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为
公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
4、公司第八届董事会第三十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
5、本次重组聘请的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事相关工作的资格证书与专
业资质；该等审计机构及其经办人员与公司、本次交易的标的公司云克科技、本
次交易的交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业
收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。该等机构出
具的审计报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次重组聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务
评估资格。该等评估机构及其经办评估师与公司、本次交易标的公司云克科技、
本次交易的交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的
现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
6、公司不存在不得发行股票的相关情况，本次重组符合上市公司发行股份
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
及支付现金购买资产的各项条件。
7、本次重组的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8、本次重组公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次
重组编制的《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要和拟签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
9、本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
我们同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
10、公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为标的公司 100%
的股权，本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核
准等呈报审批事项，已在《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转
让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
11、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分
的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作
价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股
东大会审议。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要
求，通过尽职调查和对本报告等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵
守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、
法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易构成关联交易，中昌数据已履行必要的关联交易决策程序；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理
机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问意见
公司聘请了瑛明律师作为本次交易的法律顾问。根据瑛明律师出具的法律意
见书，对本次交易结论性意见如下：
1、截至法律意见书出具之日，除本法律意见书“三、本次交易的批准与授
权”所载明的尚需取得同意或批准外，中昌数据本次交易符合法律、行政法规、
规章和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2、截至法律意见书出具之日，中昌数据本次交易行为、相关协议和整体方
案合法有效，中昌数据及交易对方均具备相应的主体资格，本次交易所涉及的相
关权利、义务处理合法有效；中昌数据履行了法定披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的合同、协议或安排。
3、本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；发行股份
及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与中昌数据及其董事、监事、高级
管理人员及公司其他关联方均不存在任何关联关系，但鉴于云克投资于本次交易
完成后将持有中昌数据5%以上的股份，本次交易构成关联交易；本次交易价格
公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次交易并不会导
致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资产重组的
相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。
4、本次交易需在取得中昌数据股东大会批准以及中国证监会核准后方可实
施。
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五章 本次有关中介情况
一、独立财务顾问
浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座
法定代表人：吴承根
电话：0571－87901963
传真：0571－87901955
联系人：陈亮、郑麒
二、律师
上海市瑛明律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼
负责人：陈明夏
电话：021-68815499
传真：021-68817393
联系人：王高平、黄青峰、余娟娟
三、审计机构
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
联系人：徐如杰、何国铨
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
法定代表人：石文先
电话：027-85424322
传真：027-85424329
联系人：肖峰、付平
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座6层
负责人：金大鹏
电话：010-64411177
传真：010-64418970
联系人：方炜、孟庆红
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十七章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、中昌大数据股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议
2、中昌大数据股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议
3、中昌大数据股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议
4、中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易相关事项的事前认可意见
5、中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易的独立意见
6、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上海云克网络科技有限
公司出具的广会专字[2017]G17000760019号《审计报告》
7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中昌大数据股份有限公司出
具的众环阅字（2017）010002《审阅报告》
8、中通诚资产评估有限公司对上海云克网络科技有限公司出具的中通评报
字〔2017〕131号《资产评估报告》
9、中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）、厉
群南及邓远辉签署的《中昌大数据股份有限公司发行股份购买资产协议书》及《补
充协议》、《业绩补偿协议》
10、浙商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
11、上海市瑛明律师事务所出具的《法律意见书》
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
中昌大数据股份有限公司
联系地址：上海市虹桥路 1438 号 1 幢古北国际财富中心 3104A
电话：0662-3229088
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中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
传真：0662-2881697
董事会秘书：何永祥
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