浙商证券股份有限公司
关于中昌大数据股份有限公司 2016 年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规有关规定，作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”、“上
市公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）对中昌数据本次交易相关限售股份持
有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次交易发行股份情况
2016 年 6 月 30 日，中昌数据收到中国证券监督管理委员会下发的《关于
核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343 号），核准中昌数
据向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）发行
50,676,715 股股份，向上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立
溢”）发行 15,104,166 股股份，向北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简
称“金科高创”）发行 5,206,318 股股份，向北京金科同利创业投资有限公司（以
下简称“金科同利”）发行 4,244,281 股股份购买其持有的北京博雅立方科技有
限公司股权。同时，核准上市公司非公开发行不超过 69,444,443 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
具体发行情况如下：
1
发行对象类别 发行对象名称 发行股份数量（股）
科博德奥 50,676,715
上海立溢 15,104,166
发行股份购买资产
金科高创 5,206,318
金科同利 4,244,281
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 45,000,000
上海申炜投资中心（有限合伙） 15,972,222
配套募集资金 上海立洵股权投资中心（有限合伙） 5,000,000
上海晨灿投资中心（有限合伙） 2,314,814
上海融辑投资管理中心（有限合伙） 1,157,407
总计 144,675,923
本次发行新增股份于 2016 年 8 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，上市公司股本总额为
273,335,353 股；发行后，上市公司股本总额为 418,011,276 股。
本次发行新增股份上市以来，截至本核查意见出具之日，上市公司股本总额
未发生变化。
二、本次限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次解除限售的股份数量为 18,038,194 股，占上市公司总股本的 4.32%，具
体情况如下：
单位：股
发行对 发行数量 占上市公司 本次上市流 剩余限售
发行对象名称
象类别 （股） 总股本比例 通数量（股） 数量
科博德奥 50,676,715 12.12% 15,203,015 35,473,700
发行股 上海立溢 15,104,166 3.61% - 15,104,166
份购买
资产 金科高创 5,206,318 1.25% 1,561,895 3,644,423
金科同利 4,244,281 1.02% 1,273,284 2,970,997
2
上海三盛宏业投资
（集团）有限责任公 45,000,000 10.77% - 45,000,000
司
上海申炜投资中心
15,972,222 3.82% - 15,972,222
（有限合伙）
配套募
上海立洵股权投资中
集资金 5,000,000 1.20% - 5,000,000
心（有限合伙）
上海晨灿投资中心
2,314,814 0.55% - 2,314,814
（有限合伙）
上海融辑投资管理中
1,157,407 0.28% - 1,157,407
心（有限合伙）
总计 144,675,923 34.61% 18,038,194 126,637,729
（二）上市流通时间
本次限售股上市流通日期为 2017 年 8 月 14 日。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股份限售承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并
经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司
股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日
及解锁比例如下：
（1）于博雅科技 2016 年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上
市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）
均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本
次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的 30%；
（2）于博雅科技 2017 年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上
市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）
均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本
次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的 43%；
（3）于博雅科技 2018 年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上
3
市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）
均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本
次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方
通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月；且截至上市公司
本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满 12 个月
的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36 个
月。”
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海申炜投
资中心（有限合伙）、上海立洵股权投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有
限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）通过本次发行股份募集配套资金
认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
博雅科技承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（业绩承诺期）
经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除
届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净
利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于 3,000 万元、6,000 万元、8,100 万
元、10,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中昌海运股份有
限公司 2015 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字
[2016]011190 号）和《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩
承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2017]010670 号），博雅科技 2015 年
度和 2016 年度业绩承诺完成情况如下：
期间 实际净利润（万元） 承诺净利润（万元） 完成率（%）
2015 年度 3,502.87 3,000 116.76
4
2016 年度 6,559.17 6,000 109.32
博雅科技 2015 年度和 2016 年度实现的实际净利润已达到补偿义务人的业绩
承诺。
（三）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
四、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保
情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营
性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件流通股 150,708,432 -18,038,194 132,670,238
二、无限售条件流通股 267,302,844 18,038,194 285,341,038
三、股份总额 418,011,276 0 418,011,276
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中昌数据本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规要求；中昌数据本次解除限售股份持有人严格履行了 2016 年度重大资
产重组期间所作的承诺；中昌数据本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，上市公司本次限售股份
上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规
和上海证券交易所有关规定，浙商证券对中昌数据本次限售股份解禁及上市流通
申请无异议。
（以下无正文）
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