中昌数据：上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书2017-09-05
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上海市瑛明律师事务所
关于中昌大数据股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
瑛明法字(2017)第 SHE2016331-3 号
致：中昌大数据股份有限公司
根据中昌大数据股份有限公司(下称“中昌数据”或“上市公司”或“公司”)与本所
签订的聘用协议，本所接受中昌数据的委托，担任中昌数据本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易事宜的专项法律顾问，于 2017 年 4 月 21 日出具了瑛明法字(2017)第
SHE2016331 号《上海市瑛明律师事务所关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、于 2017 年 5 月 11
日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2016331-1 号《上海市瑛明律师事务所关于中昌大数据股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称
“《补充法律意见书(一)》”)、并于 2017 年 7 月 2 日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2016331-2
号《上海市瑛明律师事务所关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
根据中国证监会《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市云克投资管理中心(有
限合伙)发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1413 号)，中昌数据本次交易已经取得
中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就中昌数据本次交易之标的资产过户
情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
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1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行有效的法律、行
政法规、规章及中国证监会和上交所相关规范性文件的规定，以及本法律意见
书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见书中，本所律师
认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项或文件发生之时适用的法律、
行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本法律意见书仅供中昌数据为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为中昌数据申请本次交
易所必备的法定文件，随同其他材料一并进行相关的信息披露。本所律师依法
对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
4. 本所律师同意中昌数据在其出具的关于本次交易申请的文件中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而
导致法律上的歧义或曲解。
5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6. 除非特别说明，本法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》、《补充法律意见
书(一)》、《补充法律意见书(二)》所载相一致。
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正 文
一. 本次交易的主要内容
1.1 根据中昌数据第八届董事会第三十五次会议决议、第八届董事会第三十八次会议决
议、2017 年第二次临时股东大会决议、《购买资产协议书》、《补偿协议》、《补充协
议》及《报告书》等文件，本次交易的主要内容为中昌数据以发行股份及支付现金
的方式向樟树市云克投资管理中心(有限合伙)(以下简称“云克投资”)及厉群南购
买其等所持上海云克网络科技有限公司(以下简称“云克科技”)100%的股权(对应
的注册资本出资额为 100 万元)。标的资产的交易价格为 100,500 万元，其中，中昌
数据需支付股份对价 50,250 万元，占交易价格的 50.00%；需支付现金对价 50,250
万元，占交易价格的 50.00%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，发行价格和发行数量亦作相应
调整。
本次交易完成后，中昌数据将直接持有云克科技 100%的股权(对应的注册资本出资
额为 100 万元)，云克科技将成为中昌数据的全资子公司。
二. 本次交易的批准和授权
2.1 中昌数据已取得的批准与授权
2.1.1 董事会及股东大会的批准
(1) 2017 年 2 月 23 日，中昌数据第八届董事会召开第三十五次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联
交易的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>相关规定的议案》、《关于<中昌大数据股份有限公司发行股份及支付
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现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议书>及<业绩补偿协议>的议案》、 关于本次
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次重组项目中介机构的议案》、《关于
本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》及《关于本次重组相关事宜暂不
召开股东大会的议案》等议案。
(2) 2017 年 4 月 21 日，中昌数据第八届董事会召开第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈中昌大数据股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的
议案》、《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议
书〉的补充协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及
公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
及《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的
议案。
2017 年 4 月 21 日，中昌数据独立董事出具了《中昌大数据股份有限公司独立
董事关于公司发行股份及支付现金购买资产关联交易相关事项的事前认可意
见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案提交公司董事会审
议。
2017 年 4 月 21 日，中昌数据独立董事出具了《中昌大数据股份有限公司独立
董事关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》，认为中
昌数据本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分
的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本次交
易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益
的情形。公司独立董事同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相
关议案提交股东大会审议。
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(3) 2017 年 4 月 21 日，中昌数据第八届监事会召开第二十一次会议并作出决议，
审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈中昌
大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉
及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购
买资产协议书〉的补充协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易
定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期
回报的议案》等与本次重组相关的议案。
(4) 2017 年 5 月 10 日，中昌数据召开了 2017 年第二次临时股东大会决议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构
成关联交易的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大
资产重组管理办法〉相关规定的议案》、《关于〈中昌大数据股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关
于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉及〈业绩补偿
协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买
资产协议书〉的补充协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》、《关于聘请本次重组
项目中介机构的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于公司重大资产重组未摊薄即期回报的议案》、《关于授权董事会办
理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案》等与本次
交易相关的议案。
2.1.2 股东大会的授权
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中昌数据 2017 年第二次临时股东大会已授权公司董事会全权办理本次交易的有关
事宜，包括但不限于：
(1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价
格、支付现金金额、发行对象等事项；
(2) 根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定
和办理本次交易的具体相关事宜；
(3) 聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费
用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现
金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》；
(4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交
易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
(5) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；
(6) 本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相
关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法
律文件；
(7) 本次交易完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(8) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜；
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(9) 本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起 12 个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次交易完成日。
2.2 云克科技已取得的批准与授权
2017 年 2 月 23 日，云克科技召开股东会并作出决议，同意云克投资、厉群南将其
合计所持有的云克科技 100%的股权(对应的注册资本出资额为 100 万元)转让给中
昌数据，云克投资及厉群南均同意放弃对云克科技股权的优先购买权。
2.3 交易对方已履行的决策程序
(1) 2017 年 2 月 23 日，云克投资合伙人召开会议并作出决议，同意云克投资将其
所持云克科技 99.99%的股权(对应的注册资本出资额为 99.99 万元)转让给中
昌数据，放弃对厉群南所持云克科技股权的优先购买权。同意云克投资签署
《购买资产协议书》、《补偿协议》及其他与本次交易相关的文件。
(2) 2017 年 2 月 23 日，厉群南出具书面确认，同意将其所持云克科技 0.01%的股
权(对应的注册资本出资额为 0.01 万元)转让给中昌数据，放弃对云克投资所
持云克科技股权的优先购买权。同意签署《购买资产协议书》、《补偿协议》
及其他与本次交易相关的文件。
2.4 中国证监会的核准
2017 年 7 月 31 日，中国证监会以《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市云
克投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1413 号)核
准了中昌数据的本次交易方案。
基于以上所述，本所律师认为，中昌数据本次交易已取得了必要的批准和授权
三. 标的资产的过户情况
根据上海市嘉定区市场监管局于 2017 年 9 月 1 日核发的统一社会信用代码为
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91310114324260693H 的《营业执照》、云克科技提供的工商备案资料并经本所律师
于全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询，云克科技就本次交易
涉及的股权变更事宜已在上海市嘉定区市场监管局完成工商变更登记/备案手续。
本次变更完成后，中昌数据持有云克科技 100%的股权。
基于以上所述，本所律师认为，本次交易之标的资产已完成过户手续。
四. 本次交易的后续事项
根据本次交易的方案，本次交易的后续事项主要包括：
(1) 中昌数据尚需根据《购买资产协议书》的约定向云克投资及厉群南支付股权
转让价款合计 50,250.00 万元，尚需就向云克投资发行 38,653,846 股股份事宜
向证券登记结算公司申请办理相关登记手续。
(2) 中昌数据尚需向上交所申请办理上述新增发行股份的上市手续。
(3) 中昌数据尚需向工商主管机关申请办理与上述新增发行股份相关之工商变更
登记手续。
根据中昌数据的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易的相关后续
事项的办理不存在重大法律障碍。
五. 结论意见
综上，本所律师认为，中昌数据本次交易已获得中国证监会核准及其他必要的批准
和授权，本次交易涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重
大法律障碍。
(本页以下无正文)
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