中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
中昌大数据股份有限公司
2017 年年度股东大会
资 料
2018 年 5 月 18 日
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2017 年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2017 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设计票、监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、
计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张
表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并
将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票
人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决
有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
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2017 年年度股东大会
议 程
一、会议时间：2018 年 5 月 18 日下午 14：00
二、会议地点：上海市金山区枫泾镇枫湾路 798 号新长岭大酒店 1 楼会议室
三、召集人：公司董事会
四、会议出席人员：2018 年 5 月 11 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议程序：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《董事会 2017 年度工作报告》
2、审议《监事会 2017 年度工作报告》
3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2017 年年度报告全文和摘要》
5、审议《公司 2017 年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》
7、审议《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》
8、审议《关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
同时会议还将听取《独立董事 2017 年度述职报告》，独立董事述职报告已
于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 3
点以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场
和网络投票表决结果；
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（六）宣布现场和网络投票表决结果；
（七）律师发表见证意见；
（八）董事会秘书宣读决议；
（九）股东及股东代表在决议和会议记录上签名；
（十）会议结束。
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2017 年年度股东大会议案一
董事会 2017 年度工作报告
各位股东、股东代表：
公司《董事会 2017 年度工作报告》已提交公司第九届董事会第十二次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。
董事会工作报告请详见议案附件 1，董事会日常工作情况详见 2017 年年报。
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2017 年年度股东大会议案二
监事会 2017 年度工作报告
各位股东、股东代表：
公司《监事会 2017 年度工作报告》已提交公司第九届监事会第七次会议审
议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。
监事会工作报告请详见议案附件 2。
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2017 年年度股东大会议案三
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2017 年度财务决算报告已提交公司第九届董事会第十二次会议及第九
届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。
财务决算报告请详见议案附件 3。
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2017 年年度股东大会议案四
公司 2017 年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
根据《证券法》第 68 条的规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，以及中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2017 年度审计报告》，公司编制完成了 2017
年年度报告及年报摘要，公司 2017 年年度报告全文及年报摘要已于 2017 年 4
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本议案已提交公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第七次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2017 年年度股东大会议案五
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于上市公司股东的净
利 润 为 118,573,309.92 元 ， 但 由 于 2017 年 度 公 司 母 公 司 实 现 净 利 润
-67,861,011.27 元，公司 2017 年母公司未分配利润为负，根据会计制度及《公
司章程》的相关规定，公司 2017 年利润分配方案为：不分配，不进行资本公积
金转增股本。
本议案已提交公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第七次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2017 年年度股东大会议案六
关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务
的资格，能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控
制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好的完成了公司委托的年报审计、内
部控制审计等工作，董事会决定聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年年度财务审计机构和内部控制审计机构，年度财务审计报酬和内部控
制审计报酬由股东大会委托董事会决定。
本议案已提交公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第七次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2017 年年度股东大会议案七
关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，明确公司对投资者的合理投资回报，便于投资者对公司经营和利润分配进行
监督，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，公司董事会结合公司实际情
况，特制定了公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，已提交公司第
九届董事会第十二次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，未来三年股东回
报规划详见议案附件 4。
请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2017 年年度股东大会议案八
关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司董事、高级管理人员 2017 年度的薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员
审核，并提交公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司董事、高级管理
人员 2017 年度的薪酬具体如下表：
单位：万元
报告期内从公司领取的
姓名 职务
应付报酬总额（税前）
蔡全根 董事长、董事
谢晶 董事、总经理 69.19
何永祥 董事、副总经理、董事会秘书 51.62
田传钊 董事 18
董事、财务总监（已辞去财务
王霖 45.41
总监职位）
陆洋 副总经理 54.90
叶卫东 财务总监 27.52
应明德 独立董事 6.25
忻展红 独立董事 3.125
刘杰 独立董事 3.125
刘培森 独立董事（离任） 3.125
严法善 独立董事（离任） 3.125
请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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附件 1
董事会 2017 年度工作报告
一、经营情况讨论与分析
（一）业绩概述
报告期内，公司以成为企业数字化生态的赋能者为发展使命，完成了由海运
企业向互联网大数据企业的彻底转型。公司通过收购云克科技，持续提升数字营
销服务能力，成为国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。
报告期内，公司还通过战略投资数字化新零售解决方案提供商悠络客，收购
客户忠诚度计划整合服务商亿美汇金，打造数字化生态赋能平台，组建数字化产
业园区运营团队等措施，在大数据垂直应用领域、大数据处理领域，以及大数据
存储和云服务领域进行布局，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
报告期内，公司实现营业收入 2,135,043,103.77 元，较上年同期增加 62.46%；
实 现 利 润 总 额 137,036,664.66 元 ； 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
118,573,309.92 元，较上年同期增加 250.09%。
（二）主要工作
1、资本运作工作
2017 年 6 月，公司完成了对嵊泗中昌、船员管理、铭邦贸易的股权出售，完
全置出干散货运输业务资产，实现由传统海运企业向大数据企业的彻底转型，进
一步集中资金、人才、管理、技术等资源，发展新兴产业。
2017 年，公司完成了重大资产重组，系以发行股份及支付现金相结合的方式
购买上海云克网络科技有限公司 100%股权。该重组于 2017 年 8 月 7 日收到中国
证监会的批复，并于 2017 年 9 月 1 日完成工商变更登记手续。该事项进一步完
善了公司在数字营销领域的产业布局，公司在原有国内搜索引擎营销业务基础上
增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动营销业务，成为全球化数
字营销解决方案提供商。
2017 年 10 月，公司进入重大事项停牌。2018 年 1 月，公司披露《中昌大数
据股份有限公司关于收购北京亿美汇金信息技术股份有限公司 55%股权的公告》
（临 2018-010），公司全资子公司上海钰昌拟出资 6.38 亿元收购亿美汇金 55%
股权。截至本报告公告日，该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通
过，后续相关工作正有序推进中。
2、战略投资工作
2017 年 10 月，公司全资子公司杭州钰昌投资参股悠络客。悠络客立足于互
联网行业中的连锁企业服务领域，为连锁企业和摄像头使用者提供新零售新门店
的人工智能服务，在连锁企业服务领域具有较好的市场形象，并具备一定的市场
竞争优势和行业地位。本次投资将有助于公司利用外延投资获取未来投资收益，
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同时与公司已定在大数据垂直应用领域和大数据分析处理领域发展的战略布局
产生业务协同效应，进一步提高公司的综合竞争实力，对公司后续发展产生积极
影响。
3、投后管理工作
公司管理层高度重视全资子公司博雅科技、云克科技并购后，在企业文化、
业务、人员、财务、信息系统等方面的整合工作，公司在业务经营、重大事项审
批报备、财务和资金分级审批报备等方面都作了相应的控制和监督，在确保并购
子公司合法合规、稳健经营的基础上，最大限度地调动控股子公司管理团队的积
极性，增强员工的归属感和主人翁意识，助推公司战略目标实现。
4、业务发展工作
报告期内，博雅科技是百度五星级代理商、360、神马核心代理，保持了核心
搜索广告业务在国内的领先地位；同时积极拓展新业务，在品牌营销领域的收入
和利润占比逐步提升，业务发展由以媒介为中心的 SEM 业务，逐步拓展为以媒介、
客户、数据为中心的 SSM 业务，业务发展更加多元化。截止目前，博雅科技获得
国家发明专利 22 个、软件著作权证书 35 个。
云克科技通过加大技术研发，持续提升服务能力，对数据深入挖掘，提升了
广告效果，获得了核心广告主的认可，持续保持新浪微博核心供应商地位；同时
积极拓展海外业务，成为 Google、Bing、Yandex 等知名海外媒体的顶级代理商。
公司业务发展更加注重国际化、社交化、智能化。
二、报告期内主要经营情况
公司实现全年营业收入 2,135,043,103.77 元，与 2016 年同比增加 62.46%，
实 现 利 润 总 额 137,036,664.66 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 总 额
118,573,309.92 元 ， 与 2016 年 同 比 增 加 250.09% 。 其 中 散 货 运 输 收 入
139,200,218.18 元，营销托管收入 1,630,074,661.10 元，营销服务收入 35,244,778.81
元，营销软件收入 7,928,441.91 元，效果营销收入 234,467,470.20 元，品牌广告
收入 1,264,020.11 元，精准营销收入 69,862,719.26 元，其他业务收入 13,686,221.08
元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,135,043,103.77 1,314,232,184.06 62.46
营业成本 1,866,609,063.40 1,103,902,310.06 69.09
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销售费用 46,312,279.14 17,626,587.73 162.74
管理费用 68,077,305.26 65,393,553.46 4.10
财务费用 12,910,139.03 103,681,460.60 -87.55
经营活动产生的现金流量 77,494,037.11 -236,974,485.90 不适用
净额
投资活动产生的现金流量 -129,264,130.52 -204,464,864.22 不适用
净额
筹资活动产生的现金流量 655,527,750.07 494,753,786.49 32.50
净额
研发支出 26,013,510.49 4,426,551.76 487.67
大额变动原因如下：
营业收入：主要系收购博雅科技及云克科技股权，营业收入并入所致。
营业成本：主要系收购博雅科技及云克科技股权，营业成本并入所致。
销售费用：主要系收购博雅科技及云克科技股权，销售费用并入所致。
财务费用：主要系上期处置中昌航道公司融资租赁利息转出所致。
经营活动产生的现金流量净额：主要系本期盈利情况好转货款回收情况较好
所致。
投资活动产生的现金流量净额：主要系本期处置嵊泗中昌公司、船管公司、
铭邦贸易公司收到股权转让款所致。
筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期结清上期处置中昌航道公司、阳
西中昌公司关联方资金往来所致。
研发支出：主要系收购云克科技股权，研发支出并入所致。
1. 收入和成本分析
本期营业收入较上年同期增加了 62.46%，主要系收购博雅科技及云克科技
股权，营业收入并入所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业 毛利
营业成
收入 率比
分行 毛利 本比上
营业收入 营业成本 比上 上年
业 率（%） 年增减
年增 增减
（%）
减（%） （%）
散货 139,200,218.18 95,580,014.73 31.34 -59.46 -64.15 增加
运输 8.96
业务 个百
分点
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营销 1,630,074,661.10 1,501,150,069.58 7.91 84.83 80.16 增加
托管 2.39
个百
分点
营销 35,244,778.81 14,742,532.53 58.17 305.41 6,726.45 减少
服务 39.34
个百
分点
营销 7,928,441.91 100.00 -52.35 不适用 增加
软件 2.48
个百
分点
效果 234,467,470.20 196,661,982.68 16.12 不适 不适用 不适
营销 用 用
品牌 1,422,711.43 1,264,902.22 11.09 不适 不适用 不适
广告 用 用
精准 69,704,027.94 56,028,627.02 19.62 不适 不适用 不适
营销 用 用
其他 13,686,221.08 -77.44 不适 不适用 增加
业务 用 4.24
个百
分点
主营业务分地区情况
营业 毛利
营业成
收入 率比
分地 毛利 本比上
营业收入 营业成本 比上 上年
区 率（%） 年增减
年增 增减
（%）
减（%） （%）
中国 2,063,439,992.18 1,810,495,110.55 12.26 57.36 64.14 减少
大陆 3.63
个百
分点
海外 68,288,538.48 54,933,018.21 19.56 不适 不适用 不适
用 用
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期 上年 本期金 情
成本
分行 占总 同期 额较上 况
构成 本期金额 上年同期金额
业 成本 占总 年同期 说
项目
比例 成本 变动比 明
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(%) 比例 例(%)
(%)
散货 95,580,014.73 5.12 266,575,875.71 24.17 -64.15
运输
业务
营销 1,501,150,069.58 80.47 833,212,508.37 75.54 80.16
托管
营销 14,742,532.53 0.79 215,961.87 0.02 6,726.45
服务
营销 413,359.96 0.04 不适用
软件
效果 196,661,982.68 10.54 0
营销
品牌 1,264,902.22 0.07 0
广告
精准 56,028,627.02 3.00 0
营销
其他 2,574,867.11 0.23 -100.00
业务
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 59,771.75 万元，占年度销售总额 28.00%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 156,374.28 万元，占年度采购总额 83.77%；其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
2. 费用
三项费用中，销售费用增加 162.74%，主要系收购云克科技股权，本期并入
其销售费用所致；管理费用增加 4.10%，基本与去年持平；财务费用减少 87.55%，
主要系上期处置中昌航道公司融资租赁利息转出所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 26,013,510.49
本期资本化研发投入
研发投入合计 26,013,510.49
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研发投入总额占营业收入比例 1.2184%
（%）
公司研发人员的数量 50
研发人员数量占公司总人数的比 15
例（%）
研发投入资本化的比重（%）
4. 现金流
√适用 □不适用
本期盈利情况好转货款回收情况较好导致经营活动产生的现金流量净额产
生大比例变动；本期处置嵊泗中昌公司、船管公司、铭邦贸易公司收到股权转让
款导致投资活动产生的现金流量净额大比例变动；本期结清上期处置中昌航道公
司、阳西中昌公司关联方资金往来，导致筹资活动产生的现金流量净额变化。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 674,108,685.35 21.84 98,485,119.51 4.62 584.48 主 要 系
报告期
内处置
嵊泗中
昌 公
司、船
管 公
司、铭
邦贸易
公司收
到股权
转让对
价款，
收到中
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昌航道
公司往
来款。
应收账款 498,656,923.71 16.15 199,214,559.76 9.34 150.31 主要系
收购云
克科技
股权应
收账款
并入所
致。
预 付 款 30,029,220.70 0.97 14,247,572.99 0.67 110.77 主要系
项 收购云
克科技
股权预
付账款
并入所
致。
其他应收 114,282,921.17 3.70 865,692,088.80 40.58 -86.80 主要系
款 2016 年
处置中
昌航道
公司阳
西中昌
公司，
本期结
清关联
方资金
往来所
致。
其他流动 5,707,400.77 0.18 2,293,511.58 0.11 148.85 主要系
资产 报告期
内待抵
扣增值
税进项
税额增
加。
可供出售 33,268,716.00 1.08 100.00 主要系
金融资产 报告期
内投资
微问家
12% 股
权、悠
络 客
2.53%.
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投资性房 35,503,459.49 1.15 23,674,085.51 1.11 49.97 主 要 系
地产 报告期
内舟山
中昌固
定资产
转为投
资性房
地产所
致。
固定资产 953,956.22 0.03 77,682,930.04 3.64 -98.77 主 要 系
舟山中
昌固定
资产转
为投资
性房地
产以及
报告期
内处置
嵊泗中
昌公司
固定资
产一并
转出所
致。
无形资产 63,039,239.95 2.04 32,724,999.95 1.53 92.63 主 要 系
报告期
内收购
云克科
技股权
无形资
产并入
所致。
商誉 1,630,709,018.52 52.83 781,901,750.41 36.65 108.56 主 要 系
报告期
内收购
云克科
技股权
合并商
誉 所
致。
长期待摊 233,074.06 0.01 100.00 主 要 系
费用 报告期
内云克
科技房
-19-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
屋装修
所致。
递延所得 259,683.14 0.01 55,549.99 0.00 367.48 主要系
税资产 报告期
内收购
云克科
技股权
递延所
得税资
产并入
所致。
短期借款 335,700,000.00 10.88 483,160,000.00 22.65 -30.52 主要系
报告期
内资金
情况良
好，归
还部分
借款所
致。
应付账款 168,111,840.71 5.45 32,016,788.47 1.50 425.07 主要系
报告期
内收购
云克科
技股权
应付账
款并入
所致。
预收款项 118,041,362.69 3.82 66,005,430.04 3.09 78.84 主要系
预收营
销托管
业务中
客户货
款增加
所致。
应付利息 886,943.22 0.03 2,503,756.07 0.12 -64.58 主要系
报告期
内资金
情况良
好，归
还部分
借款所
致。
其他应付 263,311,293.72 8.53 99,800,145.69 4.68 163.84 主要系
款 收购云
-20-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
克科技
部部分
股权转
让款未
支付导
致。
一年内到 50,000,000.00 1.62 29,962,500.00 1.40 66.88 主 要 系
期的非流 报告期
动负债 内新增
并购贷
款 所
致。
长期借款 125,000,000.00 4.05 主要系
报告期
内新增
并购贷
款重分
类 所
致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面余额 受限原因
应收账款 57,567,587.76 用于借款质押担保
投资性房地产 34,995,950.25 用于借款抵押担保
无形资产-非专利技术 28,984,999.95 用于借款质押担保
合 计 121,548,537.96
注：博雅科技北京银行双秀支行的短期借款 2500 万元由北京中关村科技金
融担保有限公司提供担保，博雅科技以无形资产-非专利技术及应收账款质押方
式提供反担保。
除上述受限资产外，本公司全资子公司云克科技 100%股权质押担保借入并
购长期贷款。
(三) 行业经营性信息分析
详见 “三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”的“（一）行业格局与趋势”
部分内容。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
-21-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
报告期内投资额（万元） 上年同期投资额（万元） 变动幅度
100,500.00 87,000.00 15.52%
(1) 重大的股权投资
被 主 投 投 资 金 额 持 股 比 资金 合 作 投 预 计 本 期 公告索引
投 要 资 （万元） 例 来源 方 资 收 益 投 资
资 业 方 期 （ 万 盈 亏
公 务 式 限 元） （ 万
司 元）
名
称
上 精 收 100,500.0 100% 公司 无 长 7,200 11,74 临 2016-093、
海 准 购 0 合法 期 5.28 临 2016-103、
云 营 自有 （ 扣 临 2017-011、
克 销 资 除 非 临 2017-013、
网 、 金、 经 常 临 2017-021、
络 效 银行 性 损 临 2017-023、
科 果 贷款 益 后 临 2017-025、
技 营 以及 归 属 临 2017-030、
有 销 其他 于 母 临 2017-031、
限 、 自筹 公 司 临 2017-032、
公 品 资金 所 有 临 2017-054、
司 牌 者 的 临 2017-059、
广 实 际 临 2017-078、
告 净 利 临 2017-081、
润） 临 2017-091、
临 2017-094
合 100,500.0 7,200 11,74
计 0 5.28
除上表中已发生的投资事项外，公司全资子公司上海钰昌拟出资 6.38 亿元收
购亿美汇金 55%股权。截至本报告公告日，该事项已经公司 2018 年第二次临时
股东大会审议通过，后续相关工作正有序推进中。
相关公告查询索引：临 2017-099、临 2018-007、临 2018-010、临 2018-016、
临 2018-022
(五) 重大资产和股权出售
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了转让全资子公司及全资孙公司
的事宜，公司将全资子公司舟山铭邦贸易有限责任公司 100%股权、全资孙公司
-22-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
嵊泗中昌海运有限公司 100%股权和舟山中昌船员管理有限公司 100%股权以评
估价格为基础的协商价格转让给上海中昌，并办理完成了股权转让交易的相关手
续。
相关公告查询索引：临 2017-056、临 2017-064
(六) 主要控股参股公司分析
单位：元
项目 北京博雅立方科技 上海云克网络科技 舟山中昌投资管理
有限公司 有限公司 有限公司
业务性质 互联网营销 互联网营销 沿海散货运输
注册资本 60,000,000.00 1,000,000.00 150,000,000.00
期末总资产 551,413,428.65 347,023,796.89 488,959,502.72
期末负债总额 282,627,705.76 169,818,431.52 110,546,723.64
期末净资产 268,785,722.89 177,205,365.37 378,412,779.08
本期营业收入总 1,673,247,881.82 305,594,209.58 142,514,791.29
额
本期净利润 87,045,438.42 21,012,633.48 39,197,156.82
本公司持股比例 100 100 100
（%）
说明：博雅立方为本期合并口径计入的数据，非单体报表账面数据；云克科
技本期合并计入的数据，非单体报表全年数据。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
竞争格局
随着国家政策的支持，目前国内大数据行业呈现出势头迅猛，政策体系日臻
完善，创新创业发展势头良好，投资热度持续攀升良好事态，目前已经形成以提
供大数据处理相关的软硬件、解决方案及相关工具的大数据基础支撑产业，以数
据为核心，以大数据应用为主的大数据服务产业，和以生产数据与行业资源相结
合开展商业经营的大数据融合应用产业三大产业板块。但同时我国大数据产业还
存在数据资源开放度底、技术创新能力不强、应用水平不高、专业人才紧缺等问
题，总体来说目前我国大数据处于起步阶段，整个行业没有一家企业处于绝对垄
断地位，目前的整个行业处于百花齐发的格局状态。
行业发展趋势
近年来，国家对大数据行业发展支持力度不断增强，政策环境持续优化。2014
年 3 月，“大数据”第 一次出现在《政府工作报告》中，并明确提出设立新兴产
-23-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
业创业创新平台，在大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。仅 2014 年一
年就有 6 次国务院常务会议的议题与大数据运用有关。李克强总理也对政府数据
开放明确表态：除涉密信息外，数据要尽最大可能公开。2015 年 3 月， 国家“十
三五”规划纲要中再次指出，实施国家大数据战略。把大数据作为基础性战略资
源，全面实施促 进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，
助力产业转型升级和社会治理创新。2015 年 9 月国务院印发《促进大数据发展
行动纲要》也明确了在 2018 年底建成国家政府数据统一开放平台的具体目标，
要求率先在气象、环 境、信用、交通、医疗、卫生等 20 余项重要领域，实现国
家政府数据资源合理适度向社会开放。2016 年底工信部发布的《大数据产业发
展规划》中明确了“创新驱动、应用引领、开放共享、统筹协调、安全规范”的大
数据发展原则，并提出了到 2020 年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据
产业体系基本形成。大数据相关产品和服务业务收入突破 1 万亿元，年均复合增
长率保持 30%左右，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的
产业支撑的发展目标。
数据来源：艾瑞咨询
-24-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
数据来源：AdMaster
数字营销方面，根据艾瑞数据显示，2017 年中国网络广告市场规模达到
3828.7 亿元，同比增速超过 30%；数据营销技术公司 AdMaster 通过对上百位广
告主进行数据调查，联合 TopMarketing 发布《2018 年数字营销趋势报告》，报告
数据显示，2018 年 70%广告主将继续增加数字营销预算，年度预算平均增长 18%。
(二) 公司发展战略
随着国家政策对大数据产业发展的不断支持，国内大数据产业蓬勃发展。报
告期内，公司完成了由传统海运服务型企业向互联网大数据服务企业的彻底转
型。
公司全资子公司博雅科技和云克科技是提供大数据智能营销软件和服务的
高科技企业，通过把大数据技术、人工智能引入数字营销领域，帮助企业实现营
销的数字化、数据化，从而实现以“客户”为核心的精细化管理。公司战略投资
企业微问家是一家为中小微企业提供 Saas 级 CRM 服务的的高科技公司，其产品
爱客 CRM 是针对 CRM 行业中现存的软件功能冗杂、无法满足客户需求等行业
痛点开发，软件采用由简到繁的个性化定制界面，客户可以根据需求进行功能筛
选，使得用户能够快速上手，更高效的实施精细化客户管理工作。公司参股孙公
司悠络客立足于互联网行业中的连锁企业服务领域，为连锁企业和摄像头使用者
提供新零售新门店的人工智能服务，在连锁企业服务领域具有较好的市场形象，
并具备一定的市场竞争优势和行业地位。
公司拟控股企业亿美汇金是一家国内领先的企业客户忠诚度营销与管理综
合服务商，基于企业存量用户，建立客户忠诚度管理体系，通过积分等电子凭证
-25-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
管理工具，提升用户产品复购率及活跃度，扩大企业对潜在用户的品牌影响及转
化率。随着对亿美汇金的收购，公司将获得大型金融企业优质稳定的客户资源及
健全成熟的客户维护和精准拓展能力，以企业客户忠诚度营销与管理综合服务为
新的立足点，进一步深耕大数据产业领域。
公司将通过数字营销为大数据服务入口，结合客户忠诚度营销与管理服务，
实施“T 字型”战略规划，横向通过不断拓展数字营销媒体资源，如搜索、社交、
新闻、电商、视频等，打通数字营销渠道，实现面向不同企业的数字营销服务；
纵向通过 CRM、ERP、HRM、OA、企业 IM、协同办公、新零售解决方案等企
业级 SaaS 服务，打破企业内容部门间数据孤岛效应，切入企业发展生命周期，
让企业内容数据流动起来，通过数据汇聚和分析挖掘实现企业全流程数字化决
策。
公司意识到纵向企业数字化服务是一个更为个性化、区域化、长周期的服务
模式，需要深入到企业一线，与企业业务深度耦合才能有效推进服务的价值，提
升产品竞争力。为了更好实现这一核心战略，2018 年 1 月 30 日，公司与控股股
东三盛宏业签订《合作框架协议书》，双方拟共同响应国家经济转型战略，合作
进行大数据产业园区（小镇）的建设和布局，充分发挥大股东物理空间的开发能
力，以及公司本身聚集的资源、技术、产品优势，以企业数字化服务为切入点，
与产业园区所在地区传统行业结合（例如工业、物流、医疗等），通过数字化决
策赋能传统行业，帮助区域内传统产业企业转型升级。本次合作如能成功，将进
一步夯实公司“T 字型”发展战略，拓展公司在企业端大数据服务领域的业务、
技术、客户等资源积累，提升公司的复合市场竞争力，形成公司更为快速健康的
发展格局。
(三) 经营计划
2018 年，在“开拓创新、整合提升、规范运营、做大做强”的工作方针下，
公司全体员工须转变思路、齐心协力、全力以赴做好以下工作：
1、经营目标
报告期内，公司以成为企业数字化生态的赋能者为发展使命，完成了由海运
企业向互联网大数据企业的彻底转型。公司应以大数据营销业务为核心，在实现
承诺业绩的同时通过内部发展和外部投资并购策略，聚焦具有价值的优质资产，
为实现公司发展规划努力。
2、经营理念
子公司博雅科技、云克科技负责具体的业务操作，公司主要负责制定大数据
业务的发展战略和规划，对大数据业务子公司进行沟通协调，督导其业务执行。
公司应综合考虑市场前景、经营情况、资金周转情况、投资方向等因素，加强战
略统筹规划，制定发展目标和配置公司资源，作出科学合理的决策，进一步充分
-26-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
发挥协同效应，加强资源整合，实现公司利益最大化。
3、加强内控
严格按照上市公司规范运作指引的要求，不断完善适合公司现阶段发展的组
织架构和管理制度，建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理和控制，保证公司对大数据营销业务
的重大事项决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；加强审计监督和管理
监督，保证公司对子公司的日常经营的知情权，提升经营管理水平和防范财务风
险。
4、协同整合
加强投后管理，强化被并购企业管理团队的风险意识和抵御风险的能力，着
力叠加优势，发挥成长潜能，达到协同效应，致力实现由“简单整合”走向“全
面融合”。同时，优化人才引进、培养和使用机制，坚持以人为本，加强团队建
设和企业文化建设，创造和谐企业，提升公司整体凝聚力。
5、持续发展
第一，在保持主营业务稳定发展的基础上，探索大数据结合当前环境及需求
在模式方面的创新，充分调动公司资源，激发核心员工创造力，积极研发且有效
应用新兴技术，推动公司在产品上、业务模式上的创新，促进公司业务成长。第
二，积极落实与控股股东三盛宏业合作进行大数据产业园区（小镇）建设布局的
战略规划，将数字营销领域积累的技术、客户、数据资源转化为更综合的企业端
大数据一体化服务，为产业园区落地城市传统产业提供数据赋能，形成新的业务
发展趋势。第三，继续寻找优质投资标的，充分尽调与评估标的核心竞争力、业
务模式、行业地位、业绩增长可行性等方面，通过内部发展和外部投资并购相结
合，增强公司在大数据领域，尤其是面向企业的数据一体化服务方面的竞争能力，
优化产业结构，完善产业布局，提升盈利能力，实现公司业务的可持续发展。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事的数字营销行业客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因
此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会
影响整个数字营销行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
2、不能适应信息技术产业发展的风险
数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密
切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经
营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业
务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
3、行业监管和产业政策变化的风险
-27-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、
《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、
《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，
对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行
业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。
4、市场竞争风险
数字营销是一个新型行业，行业发展迅猛，行业内的从业企业数量较多，行
业竞争充分，商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商
业模式和盈利模式形成冲击。如果公司不能准确把握数字营销行业的发展趋势而
无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以保持行业竞
争优势。
5、公司核心人员流失的风险
数字营销行业对各类专业人才有较高的需求。公司拥有专业化的管理团队和
技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经
营管理团队和核心技术人才保持稳定是公司保持持续高速增长的重要保障。因
此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，讲给公司经营活动带来较大
的冲击，进而影响公司的持续盈利能力。
6、战略转型质量低于预期的风险
公司原有业务以传统海运业务为主，2015 年至今，公司结合实际情况逐步实
施战略转型，先后并购博雅科技、云克科技和亿美汇金，并于 2017 年 6 月完成
所有传统海运业务资产的置出工作，实现由传统海运企业向大数据企业的彻底转
型，进一步集中资金、人才、管理、技术等资源，发展新兴产业。但在各种因素
的影响下，公司若不能对原有的生产、研发和工作流程进行有效的改造，优化商
业模式，降低企业管理成本，则存在战略转型质量可能低于预期的风险。
7、商誉减值风险
公司 2015 年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组，收购之后公司形成
了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有
可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。
-28-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
附件 2
中昌大数据股份有限公司
监事会 2017 年度工作报告
在报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，维护公司全体股东的合
法权益。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。
一、监事会的会议召开情况
召开会议次数 10
会议届次 会议议题
审议通过了：1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产条件的议案》；2、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易方案的议案》；3、《关于本次重组构成关联交
易的议案》；4、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；5、《关于
本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
第八届监事会
的议案》；6、《关于<中昌大数据股份有限公司发行股份及支
第十九次会议
付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；7、《关
于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
书>及<业绩补偿协议>的议案》；8、《关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；9、
《关于聘请公司本次重组项目中介机构的议案》；10、《关于
本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
审议通过了：1、《监事会 2016 年度工作报告》；2、《公司 2016
年度财务决算报告》；3、《公司 2016 年年度报告全文和摘
第 八 届 监 事 会 要》；4、《公司 2016 年度利润分配预案》；5、《2016 年度募
第二十次会议 集资金存放与使用情况的专项报告》；6、《关于续聘公司
2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；7、
《关于同意子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
-29-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
金的议案》
审议通过了：1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产条件的议案》；2、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易方案的议案》；3、《关于中昌大数据股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案》；4、《关于签署附条件生效的<关于<
发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议>的议
第八届监事会
案》；5、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
第二十一次会
提交法律文件的有效性的议案》；6、《关于评估机构的独立
议
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》；7、《关于批准本次重组有
关审计、评估报告的议案》；8、《关于本次交易定价的依据
及公平合理性说明的议案》；9、《关于本次重大资产重组未
摊薄即期回报的议案》；10、《关于公司使用部分闲置自有资
金购买理财产品的议案》
第八届监事会
第 二 十 二 次 会 审议通过了：《公司 2017 年第一季度报告》
议
第八届监事会
第 二 十 三 次 会 审议通过了：《关于监事会换届选举的议案》
议
第九届监事会
审议通过了：《关于选举监事会主席的议案》
第一次会议
第 九 届 监 事 会 审议通过了：《中昌大数据股份有限公司 2017 年第一季度报
第二次会议 告（修订版）》
审议通过了：1、《中昌大数据股份有限公司 2017 年半年度
第 九 届 监 事 会 报告及其摘要》；2、《中昌大数据股份有限公司 2017 年半年
第三次会议 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于变
更公司会计政策的议案》
第 九 届 监 事 会 审议通过了：《中昌大数据股份有限公司 2017 年第三季度报
第四次会议 告》
第 九 届 监 事 会 审议通过了：《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动
第五次会议 资金的议案》
报告期内，监事会共召开了 10 次会议，审议并通过了相关决议。在任全体
监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规
-30-
中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的相关会议，列席了董事会相关会
议，并加大了日常性监督力度，忠实地履行了自己的职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司日常经营活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格依照有关法律、
法规和规范性要求进行，决策程序符合相关法律、法规的规定。已建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事及高级管理人员在履行职务时勤勉
尽职、依法经营，未发现违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况正常，财务状况良好。监事会认为，公司的财
务报告，其所包含的各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事
项。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度会计报表出具的
标准无保留意见的审计报告，客观、公正、准确地反映了公司的财务状况和经营
成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于 2017 年 12 月 14 日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。监事会认为本次变更募
集资金投资项目并用于永久补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率，
降低了财务成本，符合公司业务发展的实际情况，符合《公司章程》以及公司《募
集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司于 2017 年 2 月 23 日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，
公司拟以 10.05 亿元的对价通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海云克
网络科技有限公司 100%股权。监事会认为：1、公司符合发行股份及支付现金购
买资产的各项要求及条件。2、本次交易有利于进一步调优盈利结构和资产资质，
增强公司的竞争力和持续盈利能力。3、本次交易构成关联交易。4、公司本次交
易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。5、
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。6、同意公司编
制的《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
及其摘要。7、同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议书》及《业绩补偿协议》。8、公司本次重大资产重组履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所
提交的法律文件合法有效。9、同意聘请具有为本次重组提供服务的相关资格的
中介机构为公司本次重组提供专业服务。10、公司预计不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。
公司于 2017 年 4 月 21 日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，
公司拟以 10.05 亿元的对价通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海云克
网络科技有限公司 100%股权。监事会认为：1、公司符合发行股份及支付现金购
买资产的各项要求及条件。2、本次交易有利于进一步调优盈利结构和资产资质，
增强公司的竞争力和持续盈利能力。3、同意公司编制的《中昌大数据股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。4、
同意公司与交易对方签署附条件生效的《关于<发行股份及支付现金购买资产协
议书>的补充协议》。5、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合
法有效。6、本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，评估定价公允。7、同意将《审计报告》、《审阅报
告》和《资产评估报告》用于信息披露和向监管部门申报等用途。8、本次交易
的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。9、公司预计
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，
定价公平，履行了法定的决策程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东
利益的情形。
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
会计师事务所未向公司出具非标意见的审计报告。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司 2017 年度实现的利润与业绩预告未存在较大差异。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控
制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业
务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。监事会审议了《公司 2017 年
度内部控制评价报告》，认为公司建立了较为完善的内控机制和内控制度，未发
现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2018 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和
公司章程的规定，认真履行职责，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司
董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经
营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构、内控制度，促进公司治理
水平持续提升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌
握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股
东的合法权益，更好的发挥监事会的监督职能。
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
附件 3
中昌大数据股份有限公司
2017 年度财务决算报告
一、2017 年度公司财务报表的审计情况
公司 2017 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
本期比上年
主要会计数
2017年 2016年 同期增减 2015年
据
(%)
营业收入 2,135,043,103.77 1,314,232,184.06 62.46 406,304,130.30
归属于上市 118,573,309.92 33,869,180.93 250.09 17,961,831.09
公司股东的
净利润
归属于上市 107,733,411.89 -8,394,229.07 不适用 -55,790,107.79
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
经营活动产 77,494,037.11 -236,974,485.90 不适用 209,152,091.48
生的现金流
量净额
本期末比上
2017年末 2016年末 年同期末增 2015年末
减（%）
归属于上市 1,980,356,626.05 1,370,609,394.99 44.49 64,047,046.23
公司股东的
净资产
总资产 3,086,752,299.08 2,133,290,357.80 44.69 1,713,642,157.71
2、主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.28 0.10 180 0.07
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
稀释每股收益（元／股） 0.28 0.10 180 0.07
扣除非经常性损益后的基 0.25 -0.03 不适用 -0.20
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（ 7.63 6.22 增加1.41个 94.28
%） 百分点
扣除非经常性损益后的加 6.94 -1.54 不适用 -292.84
权平均净资产收益率（%
）
三、主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
（1）资产负债表项目
项目 期末余额 期初余额 增减率（%） 变动原因
主要系报告期内
处置嵊泗中昌公
司、船管公司、
货币资金 674,108,685.35 98,485,119.51 584.48 铭邦贸易公司收
到股权转让对价
款，收到中昌航
道公司往来款。
主要系收购云克
科技股权应收账
应收账款 498,656,923.71 199,214,559.76 150.31
款并入所致。
主要系收购云克
预付款项 30,029,220.70 14,247,572.99 110.77 科技股权预付账
款并入所致。
主 要 系 2016 年
处置中昌航道公
司阳西中昌公
其他应收款 114,282,921.17 865,692,088.80 -86.80
司，本期结清关
联方资金往来所
致。
主要系报告期内
其他流动资 待抵扣增值税进
5,707,400.77 2,293,511.58 148.85
产 项税额增加。
主要系报告期内
可供出售金 33,268,716.00 投资微问家 12%
融资产 股权、悠络客
2.53%.
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
主要系舟山中昌
固定资产转为投
资性房地产以及
报告期内处置嵊
固定资产 953,956.22 77,682,930.04 -98.77
泗中昌公司固定
资产一并转出所
致。
主要系报告期内
投资性房地 舟山中昌固定资
35,503,459.49 23,674,085.51 49.97
产 产转为投资性房
地产所致。
主要系报告期内
收购云克科技股
无形资产 63,039,239.95 32,724,999.95 92.63
权无形资产并入
所致。
主要系报告期内
收购云克科技股
商誉 1,630,709,018.52 781,901,750.41 108.56
权合并商誉所
致。
主要系报告期内
长期待摊费 云克科技房屋装
233,074.06
用 修所致。
主要系报告期内
递延所得税 收购云克科技股
259,683.14 55,549.99 367.48
资产 权递延所得税资
产并入所致。
主要系报告期内
资金情况良好，
短期借款 335,700,000.00 483,160,000.00 -30.52
归还部分借款所
致。
主要系报告期内
收购云克科技股
应付账款 168,111,840.71 32,016,788.47 425.07
权应付账款并入
所致。
主要系预收营销
预收款项 118,041,362.69 66,005,430.04 78.84 托管业务中客户
货款增加所致。
主要系报告期内
资金情况良好，
应付利息 886,943.22 2,503,756.07 -64.58
归还部分借款所
致。
其他应付款 263,311,293.72 99,800,145.69 163.84 主要系收购云克
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
科技部部分股权
转让款未支付导
致。
一年内到期 主要系报告期内
的非流动负 50,000,000.00 29,962,500.00 66.88 新增并购贷款所
债 致。
主要系报告期内
长期借款 125,000,000.00 新增并购贷款重
分类所致。
（2）利润表项目
项目 本年发生额 上期发生额 增减率（%） 变动原因
主要系收购博雅
科技及云克科技
营业收入 2,135,043,103.77 1,314,232,184.06 62.46
股权，营业收入
并入所致
主要系并购博雅
科技及云克科技
营业成本 1,866,609,063.40 1,103,902,310.06 69.09
股权，营业成本
并入所致
主要系并购博雅
科技及云克科技
税金及附加 5,264,632.52 4,016,787.97 31.07
股权，税金及附
加并入所致
主要系并购博雅
科技及云克科技
销售费用 46,312,279.14 17,626,587.73 162.74
股权，销售费用
并入所致
主要系上期处置
中昌航道公司融
财务费用 12,910,139.03 103,681,460.60 -87.55
资租赁利息转出
所致。
主要系上期中昌
航道公司计提应
资产减值损
1,827,191.07 29,795,198.40 -93.87 收坏账准备所
失
致，2016 年度已
剥离。
主要系政府补助
营业外收入 5,713.59 2,026,420.91 -99.72 调整至其他收益
所致
主要系本期盈利
所得税费用 18,463,354.74 -5,128,930.05 情况较上期转
好，所得税费用
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
增加所致。
项目 本年发生额 上期发生额 增减率（%） 变动原因
（3）现金流量表项目
项目 本年发生额 上期发生额 增减率（%） 变动原因
经营活动 主要系本期盈利
产生的现 情况好转货款回
77,494,037.11 -236,974,485.90
金流量净 收情况较好所
额 致。
主要系本期处置
投资活动
嵊泗中昌公司、
产生的现
-129,264,130.52 -204,464,864.22 船管公司、铭邦
金流量净
贸易公司收到股
额
权转让款所致。
主要系本期结清
筹资活动
上期处置中昌航
产生的现
655,527,750.07 494,753,786.49 32.50 道公司、阳西中
金流量净
昌公司关联方资
额
金往来所致
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
附件4
中昌大数据股份有限公司
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，为完善和健全中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，明确公司对投资者的合理投资回报，
便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和价值投
资的理念，结合公司实际情况，公司董事会特制定公司《未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的因素
从公司长远、可持续发展的角度出发，综合考虑公司实际情况、发展目标，
同时结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在
充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础
上，确定合理的利润分配方案，即既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的
可持续发展。
三、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的具体情况
（一）利润分配的形式
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式
分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件及比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未
分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司应当采取现金方式分配股利。
在满足现金分红条件下，现金分红在利润分配中所占比例不低于 20%，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况
拟定，由公司股东大会审议决定。
2、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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中昌大数据股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可
以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）利润分配的决策机制和程序
1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同
意、独立董事发表明确意见并经全体独立董事过半数通过后，提交公司股东大会
审议。
2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开
通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方
式），充分听取所有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议，并
接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策的制订
或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分
红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对
此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时，除现场会议外还
应向股东提供网络形式的投票平台。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进
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行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利
润分配政策。
2、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整股东回报
规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会向股东大
会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
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