证券代码：600242              证券简称：中昌数据                 编号：临 2019-003



          中昌大数据股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关
于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，《关于支持上市公司回购股份的意见》
等法律法规，以及因公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规
则》的相关内容进行修订。
       《公司章程》修订情况如下：
                   修订前                                     修订后
   第八条 董事长为公司的法定代表人。            第八条 董事长或总经理（总裁）为公司
                                         的法定代表人。
   第二十三条 公司在下列情况下，可以依       第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规   照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：                   定，收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合        （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                     并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；               （三）将股份用于员工持股计划或者股
   （四）股东因对股东大会作出的公司合    权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份       （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司   并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
股份的活动。                             的；
                                                （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                         换为股票的公司债券；
                                                （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                         所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本
                                         公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以        第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                     选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                           （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。           （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                  公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                           第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                           公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                           进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条          第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司     第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第     股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
二十三条规定收购本公司股份后，属于第       程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内   （六）项的原因收购本公司股份的，应当经
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。                     公司依照规定收购本公司股份后，属于
    公司依照第二十三条第（三）项规定收     本章程第二十三条第（一）项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股     自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的    项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内    让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
转让给职工。                               第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                           股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                           10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，        第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                         依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的         （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事     董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；                                       项；
    （三）审议批准董事会的报告；               （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；                 （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方         （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                             案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和         （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                            弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作         （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                  出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；             （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算         （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；                或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改本章程；                         （十）修改本章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                              所作出决议；
   （十二）审议批准第四十一条规定的担         （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；                                  保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售         （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产      重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；                               30%的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事         （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                      项；
   （十五）审议股权激励计划；                 （十五）审议股权激励计划；
   （十六）审议法律、行政法规、部门规            （十六）对公司因本章程第二十三条第
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他    （一） 项、第（二）项规定的情形收购本公
事项。                                    司股份作出决议；
                                              （十七）审议法律、行政法规、部门规
                                          章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                          事项。


   第一百零七条 董事会行使下列职权：          第一百零七条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报         （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                  告工作；
   （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、         （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补         （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、       （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；             发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司         （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                                   的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公         （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；     外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；         （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会         （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司     秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决     副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；                   定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；           （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；             （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；             （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为         （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；                   公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检         （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；                             查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或         （十六）决定因本章程第二十三条第
本章程授予的其他职权。                     （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的
                                           情形收购本公司股份；
                                               （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                           本章程授予的其他职权。
    第一百一十六条 董事会召开临时董事          第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议，应当于会议召开 5 日以前以专人送    会会议，应当于会议召开 3 日以前以专人送
出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、 出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、
电话等方式通知全体董事。                   电话等方式通知全体董事。
                                               情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
                                           议或对已发出会议议案作出临时调整的，可
                                           以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
                                           通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由       第一百二十四条 公司设总经理（总裁）
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
由董事会聘任或解聘。                       理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、            公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
董事会秘书为公司高级管理人员。             财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
                                           员。
                                                  【《公司章程》中关于“总经理”、“副总
                                           经理”的表述均相应修改为“总经理（总裁）”、
                                           “副总经理（副总裁）”】



    《董事会议事规则》修订情况如下：
                  修订前                                          修订后
    第六条 董事会行使下列职权：                第六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报         （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                   告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、         （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                 决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补         （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                 亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、       （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；             发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司         （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                                   的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公         （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；     外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；         （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事            （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘     董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务
并决定其报酬事项和奖惩事项；               负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
    （十一）制订公司的基本管理制度；       和奖惩事项；
    （十二）制订公司章程的修改方案；         （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十三）管理公司信息披露事项；           （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为       （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；                     （十四）向股东大会提请聘请或更换为
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并   公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；                           （十五）听取公司总经理的工作汇报并
    （十六）法律、行政法规、部门规章或   检查总经理的工作；
公司章程授予的其他职权。                     （十六）法律、行政法规、部门规章或
                                         公司章程授予的其他职权。
                                             【《董事会议事规则》中关于“总经理”、
                                         “副总经理”的表述均相应修改为“总经理
                                         （总裁）”、“副总经理（副总裁）”】
    第十四条 董事会召开临时董事会会议        第十四条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为专人送出、挂号邮件、特快专   的通知方式为专人送出、挂号邮件、特快专
递、传真、电话或电子邮件等方式；通知时   递、传真、电话或电子邮件等方式；通知时
限为会议召开 5 日以前。                  限为会议召开 3 日以前。
                                             情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
                                         议或对已发出会议议案作出临时调整的，可
                                         以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
                                         通知，但召集人应当在会议上做出说明。



    除上述条款外，原《公司章程》、《董事会议事规则》其他内容保持不变。
    本次修订事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，该事项尚需
提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                                中昌大数据股份有限公司董事会
                                                                     2019年1月8日