中昌大数据股份有限公司独立董事
  关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度的规定和
要求，我们作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，对以下事项进行了认
真审议并发表意见如下：
       一、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
       根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对《公司 2018 年度内
部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅
了公司的管理制度，发表如下意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并
能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观反映了公司目前
内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交
易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司 2018 年度内部控制自我评价
报告。
       二、关于公司 2018 年度利润分配预案
       根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《公司章程》等相关规定，结合年审会计师出具的 2018 年度《审计报告》，归属
于上市公司股东的净利润为 121,373,822.40 元，但由于 2018 年度公司母公司实
现净利润-50,559,466.43 元，公司 2018 年母公司未分配利润为-879,768,332.34
元，我们认为，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司
2018 年利润分配方案为“不分配，不进行资本公积金转增股本”，是合理的，没
有损害股东利益。同意将《公司 2018 年度利润分配预案》提交公司股东大会审
议。


       三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的议案
       经核查，公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年募集资金存放与使用情况的
签证意见。


    四、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公
司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独
立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2018 年度审计工作；未发现该所
及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图
影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构。通过参考市场价格并
结合公司实际审计工作量和工作难度，我们认为公司 2018 年度支付给中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）的费用是合理的。


    五、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
    我们根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》及公司的绩效
考核和薪酬制度相关管理规定，对 2018 年度公司董事、高级管理人员的薪酬情
况进行了认真的审核，认为 2018 年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。


    六、关于公司 2019 年年度委托理财计划的议案
    公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，
在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，
公司使用自有闲置资金购买短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
综上所述，我们同意公司 2019 年度购买短期理财产品的计划。


    七、关于变更公司会计政策的议案
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合
《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目
列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。公司董事会审议本次会计政策变
更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意公司实施本次会计政策变更。


    八、关于同意控股子公司提供借款的议案
    本次控股子公司提供借款事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，该笔借款已签署《借款协议》，债务人出质其持有的控股子公
司股权给上市公司为该笔借款提供了保证担保，不会损害上市公司利益，我们同
意该笔借款。


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