证券代码：600242          证券简称：中昌数据             编号：临 2019-026



               中昌大数据股份有限公司
         第九届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    本公司第九届董事会第二十四次会议于 2019 年 4 月 12 日在上海市黄浦区外
马路 978 号 11 楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2019
年 4 月 9 日以短信和电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事长游
小明先生主持，本次会议应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议的
通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列
议案：
    一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会2018年度工作报
告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度财务决算
报告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年年度报告全
文和摘要》。
    《中昌大数据股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。


    四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度内部控制
评价报告》。
    《中昌大数据股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
    相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大
数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的
独立意见》。


    五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度内部控制
审计报告》。
    《中昌大数据股份有限公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。


    六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2018年度利润分配
预案》。
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于上市公司股东的净
利润为 121,373,822.40 元，但由于 2018 年度公司母公司实现净利润
-50,559,466.43 元，公司 2018 年 12 月 31 日母公司未分配利润为
-879,768,332.34 元，根据会计制度及《公司章程》的相关规定，公司 2018 年
利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对本议案
无异议。
    相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大
数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的
独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。


    七、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
    《中昌大数据股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（临2019-030）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大
数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的
独立意见》。
    八、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘公司2019年度
财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
    董事会决定续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年
度财务审计机构和内部控制审计机构，年度财务审计报酬和内部控制审计报酬由
股东大会委托董事会决定。
    相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大
数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的
独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。


    九、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2018年度董事、高
级管理人员薪酬的议案》。
    2018 年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大
数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的
独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。


    十、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2018年度述职
报告》。
    《中昌大数据股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会。


    十一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2018
年度履职情况报告》。
    《中昌大数据股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司关于2018年度重
大资产收购业绩承诺实现情况的说明》。
   根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述三家公司的审计报
告，其业绩情况如下：
   1、自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间博雅立方公司业绩承诺实现
情况

                                                                   单位：人民币万元

                            扣除非经常性损益及募集配套资金所带来的效益后

                                    归属于公司普通股股东的净利润
       年度
                  承诺数              实现数          差额              完成率

                       1                2             3=2-1             4=2÷1


   2015 年度      3,000.00           3,502.87        502.87            116.76%

   2016 年度      6,000.00           6,559.17        559.17            109.32%

   2017 年度      8,100.00           8,484.43        384.43            104.75%

   2018 年度     10,500.00          10,153.16        -346.84            96.70%

 累计完成情况    27,600.00          28,699.63       1,099.63           103.98%



   2、自2017年1月1日起至2018年12月31日止期间云克科技公司业绩承诺实现
情况

                                                                   单位：人民币万元

                           扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

       年度       承诺数              实现数          差额              完成率

                       1                2             3=2-1             4=2÷1


   2017 年度     7,200.00           11,745.28       4,545.28           163.13%

   2018 年度     9,700.00            8,193.38       -1,506.62           84.47%

 累计完成情况    16,900.00          19,938.66       3,038.66           117.98%



   3、2018年度亿美汇金公司业绩承诺实现情况

                                                                   单位：人民币万元
                           扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

    年度          承诺数              实现数               差额       完成率

                       1                 2                 3=2-1      4=2÷1


  2018 年度      8,000.00            8,240.79          240.79         103.01%



               源自保险、银行、电信及航空等拥有会员数量超过五十万以上的大客户的

                                                营业利润
    年度
                承诺数             实现数              差额           完成率

                   1                 2                 3=2-1          4=2÷1


  2018 年度    6,800.00           7,693.25            893.25          113.14%



    董事会认为科博德奥、金科高创、金科同利以及上海立溢已完成博雅科技自
2015年1月1日起至2018年12月31日止期间累计业绩承诺事项，云克投资、厉群南
已完成云克科技自2017年1月1日起至2018年12月31日止累计业绩承诺事项，银码
正达、君言汇金、亿美和信、博雅已完成亿美汇金2018年度业绩承诺事项。


    十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更公司会计政
策的议案》。
    《中昌大数据股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-029）详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大
数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的
独立意见》。


    十四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年年度
委托理财计划的议案》
    《中昌大数据股份有限公司关于2019年年度委托理财计划的公告》（临
2019-028）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大
数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的
独立意见》。


    十五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于同意控股子公司
提供借款的议案》
    公司于2018年9月29日收购完成了上海泛观数据科技有限公司51%股权，泛观
数据截至2018年12月31日净资产为9923.38万元，总资产为10245.33万元；2018
年度营业收入为0万元，净利润为-236.61万元。
    泛观数据原股东北京泛海星天文化传播有限公司（以下简称“泛海星天”，
现持有泛观数据49%股权）于公司收购泛观数据前与泛观数据签订了《借款协议》：
泛海星天向泛观数据申请借款4900万元，借款期限为48个月，利率为年利率4.35%。
收购完成后，为保证上述《借款协议》的履行，泛海星天同公司签署了《质押协
议》，泛海星天将持有的泛观数据49%股权质押给公司。
    董事会及独立董事认为该笔借款不会损害上市公司利益，上述股权质押为该
笔借款的履行提供了保证。
    相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大
数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的
独立意见》。


    十六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2018年
度股东大会的议案》。
    董事会将近期召开公司2018年年度股东大会，具体召开时间、地点等相关事
项将另行通知。


    特此公告。


                                          中昌大数据股份有限公司董事会
                                                          2019年4月15日