浙商证券股份有限公司
           关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组
             2018 年业绩承诺完成事项之核查意见


    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京
科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1343 号）核准，中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数
据”或“上市公司”）向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科
博德奥”）发行 50,676,715 股股份，向上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下
简称“上海立溢”）发行 15,104,166 股股份，向北京金科高创投资管理咨询有限
公司（以下简称“金科高创”）发行 5,206,318 股股份，向北京金科同利创业投资
有限公司（以下简称“金科同利”）发行 4,244,281 股股份及支付现金购买其合计
持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅科技”）100%股权；同时，
中昌数据非公开发行不超过 69,444,443 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟
树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1413 号）核准，中昌数据向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“云克投资”）发行 38,653,846 股股份及支付现金购买云克投资和厉群南合
计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“云克科技”）100%股权。
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为
中昌数据发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文
件的规定，对博雅科技和云克科技的股东做出的关于中昌数据重大资产重组
2018 年度业绩承诺完成情况进行了核查，具体核查意见如下：




                                    1
一、博雅科技的业绩承诺及实现情况


（一）业绩承诺情况

       根据上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利以及博雅科技签
署的《业绩补偿协议》，补偿义务人（科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同
利）承诺标的公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归
属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)扣除届时配套募
集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润(以下简
称“实际净利润”)，分别不低于 3,000 万元、6,000 万元、8,100 万元、10,500
万元（以下简称“承诺净利润”）。
       配套募集资金对标的公司净利润的影响数额=募集配套资金用于标的公司大
数据营销软件服务网络扩建项目的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得
税税率）×标的公司对募集资金实际使用天数÷365
       以上公式运用中，应遵循：
       1、根据《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，上市公司本次交易所募集的配套资金中 5,000 万元用于标的公司募
投项目；
       2、同期银行贷款利率，根据标的公司实际经营的当年度同期三年期银行贷
款利率确定；
       3、标的公司所得税税率按标的公司实际经营的当年企业所得税税率计算；
       4、标的公司对募集资金实际使用天数为标的公司对募集资金在业绩承诺期
内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。于完成配套募集
资金当年，标的公司对募集资金实际使用天数自募集资金实际用于标的公司大数
据营销软件服务网络扩建项目之日起算，其后承诺期内每年使用天数按 365 天计
算；
       5、标的公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交
易的定价。




                                     2
（二）低于承诺净利润的补偿安排

    本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披
露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺
期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补
偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公
司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司
的，则该差额部分由其以现金方式进行补偿，若其通过本次交易取得的上市公司
股份及现金均不足补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上
市公司股份向上市公司进行补偿。
    1、科博德奥、金科高创和金科同利的股份补偿
    科博德奥、金科高创和金科同利当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各
年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
    以上公式运用中，应遵循：
    （1）任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，科博德奥、金科高创
和金科同利已经补偿的股份不冲回；
    （2）如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式
的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；
    （3）科博德奥、金科高创和金科同利所需补偿的股份于交割日至补偿股份
时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌数据；
    （4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由科博德奥、金
科高创和金科同利以现金支付；
    （5）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于科博德奥、金科高创和
金科同利届时持有的股份数量时，差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以
现金形式补偿。
    2、科博德奥、金科高创和金科同利的现金补偿

                                   3
    业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致科博德奥、金科高创和金科
同利持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则其应就不足部分以现金方式
对上市公司进行补偿，其现金补偿金额的具体计算公式如下：
    科博德奥、金科高创和金科同利当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期
末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内科博德奥、金
科高创和金科同利已补偿股份数×本次发行价格－科博德奥、金科高创和金科同
利已补偿现金金额。
    计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。
    3、上海立溢的股份补偿
    上海立溢当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总
和]×标的资产交易价格÷发行价格－科博德奥、金科高创和金科同利当年度已
补偿股份数量－科博德奥、金科高创和金科同利当年度已补偿的现金金额÷本次
发行价格。
    以上公式运用中，应遵循：
    （1）任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，上海立溢已经补偿的
股份不冲回；
    （2）如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式
的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；
    （3）上海立溢所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应
现金股利部分一并补偿给中昌数据；
    （4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由上海立溢以现
金支付。

（三）减值测试及补偿

    在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值
                                   4
额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿
义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配对标的资产的影响。
    需另行补偿的现金金额＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份数额×本
次发行价格已补偿现金数额）。
    上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2018 年年度报告）披露
后 30 个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人
应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先
科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补
偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部
分由其以现金方式进行补偿，若其未能足额补偿上市公司时，则再由上海立溢以
其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。

（四）业绩承诺实现情况

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）第
010687 号《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
审定 2018 年博雅科技实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为准）为 10,153.16 万元； 2015 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31 日止
期间的累计业绩为 28,699.63 万元，业绩承诺实现率为 103.98%，实现业绩承诺，
根据前述业绩补偿协议，补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿。


二、云克科技的业绩承诺及实现情况


（一）承诺业绩情况

    根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，云克
投资承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度（业绩承诺期）经审计的
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实
际净利润”），分别不低于 7,200 万元、9,700 万元和 12,700 万元（以下简称“承
诺净利润”）。
                                      5
（二）低于承诺净利润的补偿安排

    本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披
露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺
期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市
公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则
该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
    1、云克投资的股份补偿
    云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总
和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
    以上公式运用中，应遵循：
    ① 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，云克投资已经补偿的股
份不冲回；
    ② 如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）；
    ③ 云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现
金股利部分一并补偿给中昌数据；
    ④ 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由云克投资以现金
支付；
    ⑤ 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份
数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。
    2、云克投资的现金补偿
    业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股
份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行
补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：

                                   6
    云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–
截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价
格－云克投资已补偿现金金额。
    计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。

（三）减值测试及补偿

    在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值
额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿
义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配对标的资产的影响。
    需另行补偿的现金金额＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份数额×本
次发行价格已补偿现金数额）。
    上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2019 年年度报告）披露
后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人
应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克
投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交
易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现
金方式进行补偿。
    云克投资承诺并同意，云克投资承担的本协议约定的补偿义务不以其通过本
次交易取得的交易对价为限。
    厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。

（四）云克科技的业绩承诺实现情况

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）第
010687 号《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
审定 2018 年度云克科技实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低为准）为 8,193.38 万元， 2017 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31

                                     7
日止期间的累计业绩为 19,938.66 万元，业绩承诺实现率为 117.98%，实现业绩
承诺，根据前述业绩补偿协议，补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿。


三、独立财务顾问的核查意见


    2018 年内，本独立财务顾问持续关注博雅科技、云克科技的运营情况，对
其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、博
雅科技、云克科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据重大资产重组 2018 年业绩承诺事
项涉及到的博雅科技实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低为准）为 10,153.16 万元； 2015 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31 日止期
间的累计业绩为 28,699.63 万元，业绩承诺实现率为 103.98%；涉及到的云克科
技实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为
8,193.38 万元， 2017 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间的累计业绩为
19,938.66 万元，业绩承诺实现率为 117.98%。博雅科技和云克科技均已实现业绩
承诺，业绩承诺人均无需对上市公司进行补偿。


    （以下无正文）




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