证券代码：600242           证券简称：中昌数据           编号：临 2019-032



                中昌大数据股份有限公司
          关于子公司出售股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    交易内容：公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司拟以现金交易方
式转让其持有的沈阳中昌数创投资有限公司的49%股权给公司关联方沈阳云景数
创投资有限公司。
    关联交易的审议：本次关联交易经公司第九届董事会第二十五次会议审
议通过，关联董事游小明先生、谢晶先生、王霖先生回避表决。
    过去12个月内，公司及下属公司与控股股东上海三盛宏业投资（集团）
有限责任公司下属公司共同投资设立了青岛铭钧投资管理有限公司、沈阳中昌数
创投资有限公司、佛山云景数创投资有限公司，公司出资额分别为840万元、7,350
万元、490万元，除上述关联交易事项及与控股股东之间的日常关联交易外，公
司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关
的交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司（以下简称“杭州钰昌”）拟与
沈阳云景数创投资有限公司（以下简称“沈阳云景”）签署《股权转让协议书》：
杭州钰昌拟以现金交易方式转让其持有的沈阳中昌数创投资有限公司（以下简称
“中昌数创”）的 49%股权给沈阳云景。

    沈阳云景为公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司全资孙公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，沈阳云景为公司关联方，此
次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司及下属公司与控股股东上海三
盛宏业投资（集团）有限责任公司下属公司共同投资设立了青岛铭钧投资管理有
限公司、沈阳中昌数创投资有限公司、佛山云景数创投资有限公司，公司出资额
分别为 840 万元、7,350 万元、490 万元，除上述关联交易事项及与控股股东之
间的日常关联交易外，公司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联
人进行的交易类别相关的交易。

    二、关联方（资产受让方）介绍

    （一）关联方关系介绍

    沈阳云景为公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司全资孙公
司，沈阳云景为公司关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、名称：沈阳云景数创投资有限公司

    2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

    3、注册地地点：辽宁省沈阳市于洪区沈胡路 63 号中港创业大厦 602 室

    4、法定代表人：栗剑

    5、注册资本：5000 万元

    6、成立日期：2018 年 2 月 24 日

    7、经营范围：实业投资、房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、
房产经纪服务、酒店管理服务、住宿服务、食品销售、投资信息咨询。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    沈阳云景 2018 年 12 月 31 日的总资产为 86,274,036.50 元，净资产为
48,505,513.56 元，2018 年营业收入为 0 元，净利润为-1,494,486.44 元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易的交易标的为公司全资子公司杭州钰昌持有的中昌数创 49%股权。

    1、名称：沈阳中昌数创投资有限公司
    2、企业类型：有限责任公司

    3、注册地地点：辽宁省沈阳市于洪区沈胡路 63 号中港创业大厦 601 室

    4、法定代表人：栗剑

    5、注册资本：15,000 万元

    6、成立日期：2018 年 7 月 13 日

    7、经营范围：实业投资、房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、
房产经纪服务、酒店管理服务、住宿服务、食品销售、投资信息咨询。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    （二）交易标的审计情况

    本次交易的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务审计执业资质。根据其 2019 年 4 月 16 日出具的中昌数创的《审计报
告》（众环审字（2019）011972 号），中昌数创主要财务数据如下：

    2018 年 12 月 31 日经审计资产总额为 140,945,506.95 元、所有者权益合计
38,536,355.91 元,2018 年营业收入为 0.00 元，净利润为-1,463,644.09 元。

    2019 年 4 月 10 日经审计资产总额为 147,579,909.57 元、所有者权益合计
147,576,408.51 元,2019 年 1 月 1 日至 4 月 10 日营业收入为 0.00 元，净利润为
-959,947.40 元。

    四、关联交易的主要内容及履约安排

    （一）出售价格及支付方式

    出售价格：以中昌数创 2019 年 4 月 10 日净资产为依据，经双方协商中昌数
创 49%股权交易对价为 7,350 万元。

    支付方式：在股权转让协议签订后 3 个月内沈阳云景将股权转让款支付至杭
州钰昌指定账户。

    （二）各方责任

    1、本协议签订后，杭州钰昌同意配合沈阳云景办理本次股权转让相关工商
变更事宜。
    2、沈阳云景承诺按期支付本次股权转让款，逾期支付股权转让款的，每逾
期一日，沈阳云景应向杭州钰昌支付未付款项每日万分之五的违约金。

    3、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协商不成的，
由杭州钰昌所在地法院管辖。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次出售股权事项有利于公司优化资产结构和资源配置，出售股权所得款项
将用于公司补充流动资金。本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，符合
全体股东和公司利益。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    本公司第九届董事会第二十五次会议于 2019 年 4 月 17 日以通讯方式召开。
公司董事游小明、何永祥、田传钊、王霖、谢晶、厉群南，独立董事应明德、刘
杰、忻展红参加本次会议。会议由董事长游小明主持。会议审议通过了《关于子
公司出售股权暨关联交易的议案》，关联董事游小明、王霖、谢晶回避表决，独
立董事应明德、刘杰、忻展红对此议案均投票赞成。

    公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取
得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对上述事项持同意态度
并发表独立意见认为：上述事项有利于资金回流，对公司持续经营能力、损益及
资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，未损害公司及
全体股东的利益。

    公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表了书面审核意见，认为：本
次股权转让交易以具有从事证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具的审
计报告中的账面净值为对价依据，定价原则客观、公允。本次交易符合相关法律、
法规、规章及中国证监会的监管要求，有利于公司优化资产结构和资源配置，符
合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    七、历史关联交易情况

    过去 12 个月内，公司及下属公司与控股股东上海三盛宏业投资（集团）有
限责任公司下属公司共同投资设立了青岛铭钧投资管理有限公司、沈阳中昌数创
投资有限公司、佛山云景数创投资有限公司，公司出资额分别为 840 万元、7,350
万元、490 万元，除上述关联交易事项及与控股股东之间的日常关联交易外，公
司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关
的交易。

    八、备查文件

    1、独立董事事前认可意见

    2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

    3、审计委员会对关联交易的书面审核意见

    4、第九届董事会第二十五次会议决议



    特此公告。



                                            中昌大数据股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 19 日