中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
中昌大数据股份有限公司
2018 年年度股东大会
资 料
2019 年 5 月 24 日
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2018 年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2018 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设计票、监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、
计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张
表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并
将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票
人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决
有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
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议 程
一、会议时间：2019 年 5 月 24 日下午 14：00
二、会议地点：上海市黄浦区外马路 978 号三盛宏业大厦 6 楼会议室
三、召集人：公司董事会
四、会议出席人员：2019 年 5 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议程序：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《董事会 2018 年度工作报告》
2、审议《监事会 2018 年度工作报告》
3、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2018 年年度报告全文和摘要》
5、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》
7、审议《关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8、审议《关于补选董事的议案》
同时会议还将听取《独立董事 2018 年度述职报告》，独立董事述职报告已
于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 3
点以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场
和网络投票表决结果；
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（六）宣布现场和网络投票表决结果；
（七）律师发表见证意见；
（八）董事会秘书宣读决议；
（九）股东及股东代表在决议和会议记录上签名；
（十）会议结束。
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2018 年年度股东大会议案一
董事会 2018 年度工作报告
各位股东、股东代表：
公司《董事会 2018 年度工作报告》已提交公司第九届董事会第二十四次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。
董事会工作报告请详见议案附件 1，董事会日常工作情况详见 2018 年年报。
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2018 年年度股东大会议案二
监事会 2018 年度工作报告
各位股东、股东代表：
公司《监事会 2018 年度工作报告》已提交公司第九届监事会第十一次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。
监事会工作报告请详见议案附件 2。
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2018 年年度股东大会议案三
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2018 年度财务决算报告已提交公司第九届董事会第二十四次会议及第
九届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审
议。
财务决算报告请详见议案附件 3。
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2018 年年度股东大会议案四
公司 2018 年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
根据《证券法》第 68 条的规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2018 年修订）和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，以及中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2018 年度审计报告》，公司编制完成了 2018
年年度报告及年报摘要，公司 2018 年年度报告全文及年报摘要已于 2018 年 4 月
15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本议案已提交公司第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十一次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2018 年年度股东大会议案五
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于上市公司股东的净
利 润 为 121,373,822.40 元 ， 但 由 于 2018 年 度 公 司 母 公 司 实 现 净 利 润
-50,559,466.43 元 ， 公 司 2018 年 12 月 31 日 母 公 司 未 分 配 利 润 为
-879,768,332.34 元，根据会计制度及《公司章程》的相关规定，公司 2018 年
利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已提交公司第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十一次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2018 年年度股东大会议案六
关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务
的资格，能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控
制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好的完成了公司委托的年报审计、内
部控制审计等工作，董事会决定聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年年度财务审计机构和内部控制审计机构，年度财务审计报酬和内部控
制审计报酬由股东大会委托董事会决定。
本议案已提交公司第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十一次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2018 年年度股东大会议案七
关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司董事、高级管理人员 2018 年度的薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员
审核，并提交公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事、高级管
理人员 2018 年度的薪酬具体如下表：
单位：万元
报告期内从公司领取的
姓名 职务
应付报酬总额（税前）
游小明 董事长、董事 0
谢晶 董事、总经理 137.22
何永祥 副总经理、董事会秘书 80.73
田传钊 董事、高级副总裁 58.02
王霖 董事 0
厉群南 董事 36
叶伟 财务总监 65.94
应明德 独立董事 8.00
忻展红 独立董事 8.00
刘杰 独立董事 8.00
请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2018 年年度股东大会议案八
关于补选董事的议案
鉴于何永祥先生辞去公司董事、提名委员会委员职务，公司董事会现提名
黄启灶先生为公司非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过后至第九届董
事会届满之日。
公司董事会已对候选人任职资格进行审核，本次候选人简历如下：
黄启灶，男，1978 年出生，中共党员，东华大学工商管理专业硕士，上海
交通大学 EMBA。曾任佛山三盛房地产有限责任公司总经理，杭州三盛房地产
有限公司总经理，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副总裁，曾任中昌大
数据股份有限公司董事长、董事，现任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
副董事长、中昌海运控股有限公司董事长、上海中昌新信息科技集团有限公司
董事长、公司总经理。
本议案已提交公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大
会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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附件 1
董事会 2018 年度工作报告
一、经营情况讨论与分析
2018 年，在全球新一轮科技与产业革命的大背景下，公司董事会紧密围绕国家数字经
济和信息技术的发展趋势，形成了“ 成为产业互联网的领航者” 的战略愿景，在深耕大数据
整合营销业务的基础上，通过投资并购亿美汇金及泛观数据，完善公司大数据产业布局。
本报告期，公司实现营业收入 3,018,419,996.33 元，同比增长 41.38%，实现归属上市
公司股东的净利润 121,373,822.40 元，同比增长 2.36%。
（一）深耕数字营销业务，在媒体及客户资源、服务能力等方面持续提升
数字营销业务规模不断扩大，影响力不断增强。公司是百度搜索及原生广告的五星代理
商，360 教育及零售行业的核心代理商，也是 Google、Linkedin、Facebook、Bing、Twitter、
Yandex、今日头条、哔哩哔哩、阿里、知乎等媒体的服务商。
客户服务能力进一步提升，已成为教育客户营销服务的领导者，“ 教育行业媒体占比”
和“ 代理商教育客户数量” 均为行业第一；在互联网、电商、游戏、汽车、金融、旅游等多
个领域，积累了丰富的客户资源和投放经验；与新浪等头部客户的长期稳定的合作关系，体
现了客户对公司专业服务能力的认可；海外推广业务已遍布美国、加拿大、英国、法国、德
国、俄罗斯、港澳台等国家和地区。
在数据服务、营销服务等业务上的持续布局，使公司整合营销服务能力大大提升，为客
户提供营销策略制定、优化投放、投放分析等服务，具备了搜索引擎、信息流、短视频、社
会化营销等主要数字广告的制作、投放及优化服务能力。数据服务业务通过数据及图像收集、
优化、分析及处理，为人工智能、AI、互联网等新兴行业提供专业的数据服务解决方案。
（二）并购亿美汇金及泛观数据，完善公司大数据产业布局
在原有数字营销业务的基础上，公司通过投资并购亿美汇金 55%股权，布局数字化的
会员权益管理业务。以亿美汇金为服务主体，向客户提供整合策划、市场、运营和技术能力
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的用户忠诚度管理解决方案，包括积分管理、权益兑换、营销活动、系统开发维护、技术支
持等，为企业带来用户高留存、高活跃度、高收益以及有效获取新用户的客户忠诚度服务。
目前在金融行业，尤其是保险和银行客户具有领先优势。公司主要服务的客户有人保、太保
等。
此外，公司通过投资并购泛观数据 51%股权，进军 IDC（Internet Data Center）领域，
在大数据存储及云服务领域进行布局。泛观数据规划在上海市外高桥建设 4000 个 T3＋标
准的机柜，目前已取得上海外高桥管委会的立项批复和节能审查，并取得电力公司的用电审
批，取得开工许可证。该项目建成并出租后将为公司带来稳定的现金流。
（三）推进与控股股东在大数据产业园方面的合作
与控股股东三盛宏业合作，共同响应国家经济转型和推动新型城镇化发展的战略，合作
进行大数据产业园（小镇）的建设和布局。报告期内，因沈阳、青岛、佛山大数据产业园项
目发展需要，公司以参股形式，与三盛宏业及相关方共同投资设立了沈阳中昌数创投资有限
公司、青岛铭均投资管理有限公司、佛山云景数创投资有限公司。公司前期为产业园区（小
镇）提供了专题研究、项目策划、管理咨询服务，以及从园区建设到产业运营招商一体化产
业发展咨询解决方案，提升公司盈利能力。
（四）发行创新创业公司债券，多元化的融资方式保障公司业务发展
报告期内，在国家去杠杆的金融政策下，为了满足公司经营发展的资金需求，经公司董
事会审议通过，全资子公司博雅科技、云克科技分别非公开发行创新创业公司债券 5000 万
元，上交所已出具了无异议函，核准了债券发行事项，云克科技已经完成债券发行。公司还
通过与银行、信托等金融机构合作，多元化的融资方式，为公司业务发展提供资金保障。
二、报告期内主要经营情况
公司实现全年营业收入 3,018,419,996.33 元，与 2017 年同比增加 41.38%，实现利润
总额 160,217,268.66 元，归属于母公司所有者的净利润总额 121,373,822.40 元，与 2017
年同比增加 2.36%。
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(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,018,419,996.33 2,135,043,103.77 41.38
营业成本 2,661,819,519.75 1,866,609,063.40 42.60
销售费用 59,108,770.62 46,312,279.14 27.63
管理费用 60,878,981.99 42,063,794.77 44.73
研发费用 18,439,035.14 26,013,510.49 -29.12
财务费用 52,578,497.92 12,910,139.03 307.27
经营活动产生的现金流量净额 44,078,207.92 77,494,037.11 -43.12
投资活动产生的现金流量净额 -875,587,374.39 -129,264,130.52 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 380,731,382.67 655,527,750.07 -41.92
大额变动原因如下：
营业收入：主要系收购亿美汇金股权，营业收入并入所致。
营业成本：主要系收购亿美汇金股权，营业成本并入所致。
销售费用：主要系收购亿美汇金股权，销售费用并入所致。
管理费用：主要系收购亿美汇金股权，管理费用并入所致。
研发费用：主要系本期云克科技部分研发支出资本化所致。
财务费用：主要系报告期内支付股权转让款融资规模扩大财务费用增加所致。
经营活动产生的现金流量净额：主要系博雅立方期初现金及现金等价物较多用于支付本
期采购款所致。
投资活动产生的现金流量净额：主要系本期收购亿美汇金支付股权转让款所致。
筹资活动产生的现金流量净额：主要系上期结清以前年度处置中昌航道公司、阳西中昌
公司关联方资金往来所致。
2. 收入和成本分析
本期营业收入较上年同期增加了 41.38%，主要系收购亿美汇金 55%股权，营业收入
并
入所致。
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
营销托管 1,801,204,252.08 1,666,712,104.16 7.47 10.50 11.03 减少 0.44
个百分点
营销服务 55,358,543.55 19,582,840.57 64.63 57.07 32.83 增加 6.45
个百分点
营销软件 6,395,523.91 0.00 100.00 -19.33 不适用 不适用
效果营销 345,994,342.00 288,732,628.00 16.55 47.57 46.82 增加 0.43
个百分点
品牌广告 2,110,430.76 1,904,142.14 9.77 48.34 50.54 减少 1.32
个百分点
精准营销 362,075,968.73 311,012,519.04 14.10 419.45 455.10 减少 5.52
个百分点
O2O 兑换 392,404,985.42 350,187,838.32 10.76 不适用 不适用 不适用
服务
O2O 营销 16,159,811.36 3,282,709.81 79.69 不适用 不适用 不适用
运营
O2O 积分 17,149,744.33 16,561,519.27 3.43 不适用 不适用 不适用
管理
O2O 平台 690,083.30 34,897.53 94.94 不适用 不适用 不适用
销售
其他业务 467,165.05 397,035.39 15.01 -96.59 不适用 减少
84.99 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
中国大陆 2,660,028,877.59 2,368,381,127.57 10.96 28.91 30.81 减少
1.29 个
百分点
海外 339,981,972.90 290,027,106.66 14.69 397.86 427.96 减少
4.86 个
百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金 情
成本构成
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 额较上 况
项目
比 例 成本比 年同期 说
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(%) 例(%) 变动比 明
例(%)
营销托 流量采购 1,666,712,104.16 62.70 1,501,150,069.58 80.47 11.03
管 成本
营销服 外包服务 19,582,840.57 0.74 14,742,532.53 0.79 32.83
务 成本
营销软 0.00 0.00 0.00 0.00 不适用
件
效果营 流量采购 288,732,628.00 10.86 196,661,982.68 10.54 46.82
销 成本
品牌广 流量采购 1,904,142.14 0.07 1,264,902.22 0.07 50.54
告 成本
精准营 流量采购 311,012,519.04 11.70 56,028,627.02 3.00 455.10
销 成本
O2O 兑换 外包服务 350,187,838.32 13.17 不适用
服务 成本、实
物礼品采
购成本、
电子权益
工具采购
成本
O2O 营销 实物礼品 3,282,709.81 0.12 不适用
运营 采购成
本、电子
权益工具
采购成本
O2O 积分 外包服务 16,561,519.27 0.62 不适用
管理 成本、电
子权益工
具采购成
本
O2O 平台 软件开发 34,897.53 0.00 不适用
销售 成本
其他 人工成本 397,035.39 0.01 不适用
成本分析其他情况说明
实物礼品采 电子权益工具 软件开发
总成本 流量采购成本 外包服务成本 人工成本
购成本 采购成本 成本
营销托管 1,666,712,104.16 1,666,712,104.16
营销服务 19,582,840.57 19,582,840.57
营销软件 0.00
效果营销 288,732,628.00 288,732,628.00
品牌广告 1,904,142.14 1,904,142.14
精准营销 311,012,519.04 311,012,519.04
O2O 兑换 350,187,838.32 139,073,549.02 305,156.33 210,809,132.97
服务
O2O 营销 3,282,709.81 144,895.70 3,137,814.11
运营
O2O 积分 16,561,519.27 10,875,022.55 5,686,496.72
管理
020 平 台 34,897.53 34,897.53
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销售
其他业务 397,035.39 397,035.39
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 103,039.70 万元，占年度销售总额 34.14%；其中前五名客户销售
额中关联方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。
前五名供应商采购额 172,690.22 万元，占年度采购总额 64.88%；其中前五名供应商
采购额中关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。
3. 费用
三项费用中，销售费用增加 27.63%，主要系收购亿美汇金股权，销售费用并入所致；
管理费用增加 44.73%，主要系收购亿美汇金股权，管理费用并入所致；财务费用增加
307.27%，主要系报告期内支付股权转让款融资规模扩大财务费用增加所致。
4. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 18,439,035.14
本期资本化研发投入 16,717,546.83
研发投入合计 35,156,581.97
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.16
公司研发人员的数量 37
研发人员数量占公司总人数的比例 11.46
（%）
研发投入资本化的比重（%） 47.55
5. 现金流
本期博雅立方期初现金及现金等价物较多用于支付本期采购款导致经营活动产生的现
金流量净额产生大比例变动；本期支付亿美汇金股权转让款导致投资活动产生的现金流量净
额大比例变动；上期结清以前年度处置中昌航道公司、阳西中昌公司关联方资金往来所致导
致筹资活动产生的现金流量净额大比例变动。
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(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动 比 例
（%） （%） （%）
货币资金 223,063,341.28 5.98 674,108,685.35 21.84 -66.91 主要本期支
付云克科技
及亿美汇金
股权转让款
所致。
预付账款 273,412,993.84 7.33 30,029,220.70 0.97 810.49 主要系本期
并入亿美汇
金股权，预付
电子权益工
具采购款所
致。
其他应收款 204,195,949.12 5.47 114,282,921.17 3.70 78.68 主要系本期
并入亿美汇
金及上海泛
观股权，其他
应收款并入
所致。
存货 53,564,732.18 1.42 0 0.00 不适用 主要系本期
并入亿美汇
金股权，存货
并入所致。
商誉 2,155,880,360.87 57.79 1,630,709,018.52 52.83 32.21 主要系本期
并入亿美汇
金股权新增
商誉所致。
预收账款 156,527,603.42 4.20 118,041,362.69 3.82 32.60 主要系本期
并入亿美汇
金股权，预收
款项并入所
致。
应交税费 30,885,091.41 0.83 21,917,523.76 0.71 40.92 主要系本期
博雅立方所
得税税率调
整所致。
其他应付款 141,871,591.47 3.80 269,716,461.14 8.74 -47.40 主要系本期
完成支付云
克股权转让
款所致。
长期借款 484,050,000.00 12.98 125,000,000.00 4.05 287.24 主要系本期
增加亿美汇
金并购贷款
所致。
-18-
中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2. 截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面余额 受限原因
货币资金 12,019,247.61 保函保证金
应收账款 97,150,000.00 用于借款质押担保
投资性房地产 34,075,622.09 用于借款抵押担保
无形资产-非专利技术 25,244,999.95 用于借款质押担保
合 计 168,489,869.65
注：1、除上述受限资产外，本公司全资子公司云克科技公司100%股权质押担保借入并
购长期贷款；本公司全资子公司博雅立方公司100%股权质押担保借入信托短期贷款；亿美
汇金公司55%股权质押担保借入并购长期贷款。
2、截至审计截止日北京银行双秀支行的短期借款 1500 万元由北京中关村科技金融担
保有限公司提供担保，公司以软件著作权及应收账款质押方式提供反担保。
(三) 行业经营性信息分析
详见本报中“ 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析” 的“ （一）行业格局与趋势”
部分内容。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
已披露投资事项：
被投资公司名称 投资方式 投资金额（万 持股比例（%） 公告指引
元）
上海钰昌投资管理 全资子公司（增资） 22000 100 临 2018-011
有限公司
北京亿美汇金信息 控股孙公司（收购） 63800 55 临 2018-010
技术有限责任公司
沈阳中昌数创投资 参股公司（注册） 7350 49 临 2018-052
有限公司
青岛铭钧投资管理 参股公司（注册） 840 14 临 2018-041
有限公司
合计 93990
未披露投资事项：
被投资公司名称 投资方式 投资金额（万元） 持股比例（%） 合作方/交易对方
-19-
中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
上海创浦信息科 全资子公司（注册） 1000 100 无
技有限公司
上海楚数信息科 全资子公司（注册） 3000 100 无
技有限公司
上海盛诺信息科 全资子公司（注册） 1000 100 无
技有限公司
沈阳中昌数创信 全资子公司（注册） 2000 100 无
息科技有限公司
上海泛观数据科 控股子公司（收购） 6300 51 北京泛海星天文化
技有限公司 传播有限公司
江苏速镕信息科 参股公司（注册） 520 47.27 浙江浙银昆仑资产
技有限公司 管理有限公司
上海云克信息科 全资孙公司（注册） 100 100 无
技有限公司
佛山云景数创投 参股公司（注册） 490 49 佛山三盛泰德房地
资有限公司 产开发有限公司
合计 14,410
(1) 重大的股权投资
被 投 资 主 要 投 投资金 持 股 资金来 合作方 投 资 预计收益 本期投资盈 公告索引
公 司 名 业务 资 额（万 比例 源 期限 （万元） 亏（万元）
称 方 元）
式
北 京 亿 企 业 收 63800 55% 公司合 无 长期 8,000.00 8,240.79 临 2018-010
美 汇 金 客 户 购 法自有 （扣除非经
信 息 技 忠 诚 资金、 常性损益后
术 有 限 度 营 银行贷 归属于公司
责 任 公 销 与 款以及 普通股股东
司 管 理 其他自 的实际净利
综 合 筹资金 润）
服 务
商
(五) 主要控股参股公司分析
项目 北京博雅立方科技有 上海云克网络科技有 北京亿美汇金信息技
限公司 限公司 术有限责任公司
业务性质 互联网营销 互联网营销 数字化权益营销
注册资本 60,000,000.00 1,000,000.00 101,121,074.00
期末总资产 678,179,462.05 392,705,877.03 350,286,454.89
期末负债总额 330,339,934.12 161,147,660.53 66,956,100.12
期末净资产 347,839,527.93 231,558,216.50 283,330,354.77
本期营业收入总额 1,862,958,319.54 710,647,906.54 982,018,852.95
本期净利润 103,722,733.00 82,129,879.23 82,196,284.91
本公司持股比例（%） 100 100 55
-20-
中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
说明：博雅立方、云克科技及亿美汇金均为单体报表账面数据。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
行业格局
2018年互联网广告总收入3,694亿元，年增长率为24.2%，保持了较快的增长速度。由于
中国宏观经济结构调整与去杠杆周期的影响，加之流量红利结束，互联网广告市场整体增长
较去年减缓了5.76个百分点，占GDP比重约为 4.2‰，较去年上升0.6‰。由于移动端接入流
量的大幅度提高，互联网广告向移动端倾斜更加明显，移动端广告收入占比进一步增大至
68%，较去年上升6个百分点；从媒体及平台类型看，应用型平台成为互联网最主流的广告
渠道，其中，电商与搜索类型收入占比之和超过50%；从广告形式看，展示、电商与搜索收
入合计占比超过80%，为最主流的广告形式；从计价方式看，效果类广告迅速增长成为最主
流的广告形式，广告收入占比达到64.9%。
核心要素
2017-2018年，中国网络广告市场各产业环节不断完善和成熟，逐渐完成了从品牌或效
果广告向“品效合一”为主流的转变。能够形成这样的转变，除了广告主需求驱动之外，广告
技术、内容与渠道的多方配合、新广告评估标准的逐步建立以及广告投放背后多元数据与产
品的打通，都成为主要的推动力。总结起来，当前中国网络广告市场的核心要素有五个：资
源、渠道、内容、技术和数据。在2017年之前，这五大要素中有一至两个要素非常突出，即
有可能达到非常理想的广告效果，但在2017-2018年，这五大要素则变得更加缺一不可，“五
元合一”才能够发挥更大的作用，实现更大的营销目标。而对广告主和代理商来说，遵循这
五大要素，结合自身的需求和特点，选择更加合适的营销方式和组合，则比将目光完全集中
于头部媒体渠道更加重要。
发展趋势
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中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和
格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营
期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来5-10年，网
络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠
道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。
数据来源：艾瑞咨询
(二)公司发展战略
公司将通过数字营销为大数据服务入口，结合客户忠诚度营销与管理服务，实施“ T 字
型” 战略规划，横向通过不断拓展数字营销媒体资源，如搜索、社交、新闻、电商、视频等，
打通数字营销渠道，实现面向不同企业的数字营销服务；纵向通过 CRM、ERP、HRM、
OA、企业 IM、协同办公、新零售解决方案等企业级 SaaS 服务，打破企业内容部门间数据
孤岛效应，切入企业发展生命周期，让企业内容数据流动起来，通过数据汇聚和分析挖掘实
现企业全流程数字化决策。
(三)经营计划
2019 年，在“ 开拓创新、整合提升、规范运营、做大做强” 的工作方针下，公司全体
员工须转变思路、齐心协力、全力以赴做好以下工作：
1、经营目标
公司应以大数据营销业务为核心，在实现承诺业绩的同时通过内部发展和外部投资并购
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中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
策略，聚焦具有价值的优质资产，为实现公司发展规划努力。
2、经营理念
子公司博雅科技、云克科技和亿美汇金负责具体的业务操作，公司主要负责制定大数据
业务的发展战略和规划，对大数据业务子公司进行沟通协调，督导其业务执行。公司应综合
考虑市场前景、经营情况、资金周转情况、投资方向等因素，加强战略统筹规划，制定发展
目标和配置公司资源，作出科学合理的决策，进一步充分发挥协同效应，加强资源整合，实
现公司利益最大化。
3、加强内控
严格按照上市公司规范运作指引的要求，不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管
理制度，建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保
等方面对子公司的管理和控制，保证公司对大数据营销业务的重大事项决策权，提高公司整
体决策水平和抗风险能力；加强审计监督和管理监督，保证公司对子公司的日常经营的知情
权，提升经营管理水平和防范财务风险。
4、协同整合
加强投后管理，强化被并购企业管理团队的风险意识和抵御风险的能力，着力叠加优势，
发挥成长潜能，达到协同效应，致力实现由“ 简单整合” 走向“ 全面融合” 。同时，优化人
才引进、培养和使用机制，坚持以人为本，加强团队建设和企业文化建设，创造和谐企业，
提升公司整体凝聚力。
5、持续发展
一方面在保持主营业务稳定发展的基础上，探索大数据结合当前环境及需求在模式方面
的创新，充分调动公司资源，激发核心员工创造力，积极研发且有效应用新兴技术，推动公
司在产品上、业务模式上的创新，促进公司业务成长。另一方面继续寻找优质投资标的，充
分尽调与评估标的核心竞争力、业务模式、行业地位、业绩增长可行性等方面，通过内部发
展和外部投资并购相结合，增强公司在大数据领域，尤其是面向企业的数据一体化服务方面
的竞争能力，优化产业结构，完善产业布局，提升盈利能力，实现公司业务的可持续发展。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事的数字营销行业客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到
宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个数字营销行业
的发展，进而影响本公司的业务和经营。
2、不能适应信息技术产业发展的风险
数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信
息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公
司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造
成影响。
-23-
中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
3、行业监管和产业政策变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯
彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的
若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如
未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业
的运营和发展。
4、市场竞争风险
数字营销是一个新型行业，行业发展迅猛，行业内的从业企业数量较多，行业竞争充分，
商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商业模式和盈利模式形成冲
击。如果公司不能准确把握数字营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，
竞争优势可能被削弱，从而难以保持行业竞争优势。
5、公司核心人员流失的风险
数字营销行业对各类专业人才有较高的需求。公司拥有专业化的管理团队和技术人才队
伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术
人才保持稳定是公司保持持续高速增长的重要保障。因此，如果该等专业人才或核心人员出
现大规模流失，讲给公司经营活动带来较大的冲击，进而影响公司的持续盈利能力。
6、商誉减值风险
公司 2015 年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组和一次重大股权收购，收购之后
公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉
减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。
7、整合风险
公司管理层在大数据业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效
应，提高公司竞争力，公司与新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。公司在大数据
企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
8、重大依赖风险
上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖性，但是上市
公司会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保持经营业绩持续发展
的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。
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中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
附件 2
中昌大数据股份有限公司
监事会 2018 年度工作报告
在报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，维护公司全体股东的合
法权益。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。
一、监事会的会议召开情况
召开会议次数 5
会议届次 会议议题
第 九 届 监 事 会 审议通过了：1、《关于支付现金收购资产暨收购北京亿美汇
第六次会议 金股份有限公司 55%股份的议案》
审议通过了：1、《监事会 2017 年度工作报告》2、《公司 2917
年度财务决算报告》3、《公司 2017 年年度报告全文和摘要》
4、《公司 2017 年年度内控控制评价报告》5、《公司 2017 年
第九届监事会
度利润分配预案》6、《2017 年度募集资金存放与使用情况的
第七次会议
专项报告》7、《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》8、《关于公司未来三年（2018-2020）
股东回报规划的议案》9、《关于变更公司会计估计的议案》
第九届监事会
审议通过了： 1、《公司 2018 年第一季度报告》
第八次会议
审议通过了： 1、《中昌大数据股份有限公司 2018 年半年度
第九届监事会
报告及其摘要》2、《中昌大数据股份有限公司 2018 年半年
第九次会议
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第 九 届 监 事 会 审议通过了：1、《中昌大数据股份有限公司 2018 年第三季
第十次会议 度报告》
报告期内，监事会共召开了 5 次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监
事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则
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中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的相关会议，列席了董事会相关会议，
并加大了日常性监督力度，忠实地履行了自己的职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司日常经营活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格依照有关法律、
法规和规范性要求进行，决策程序符合相关法律、法规的规定。已建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事及高级管理人员在履行职务时勤勉
尽职、依法经营，未发现违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况正常，财务状况良好。监事会认为，公司的财
务报告，其所包含的各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事
项。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度会计报表出具的
标准无保留意见的审计报告，客观、公正、准确地反映了公司的财务状况和经营
成果。
四、监事会对公司募集资金使用与管理情况的独立意见
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《公司章程》等有关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违
规使用募集资金的行为。
五、监事会对公司收购资产情况的独立意见
公司于 2018 年 1 月 30 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于
支付现金收购资产暨收购北京亿美汇金股份有限公司 55%股份的议案》，公司全
资子公司上海钰昌投资管理有限公司拟以支付现金的方式出资人民币 63,800 万
元收购亿美汇金 55%股份。监事会认为：本次投资完成后，亿美汇金将成为上海
钰昌的控股子公司，有利于调优上市公司整体盈利结构和资产质量，增强公司的
竞争能力和持续盈利能力。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，
定价公平，履行了法定的决策程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东
利益的情形。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
会计师事务所未向公司出具非标意见的审计报告。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司 2018 年度实现的利润与业绩预告未存在较大差异。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控
制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业
务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。监事会审议了《公司 2018 年
度内部控制评价报告》，认为公司建立了较为完善的内控机制和内控制度，未发
现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2019 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规和公司章程的规定，认真履行职责，以财务监管和内部控制为核心，继续对公
司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经
营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构、内控制度，促进公司治理水
平持续提升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公
司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合
法权益，更好的发挥监事会的监督职能。
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中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
附件 3
中昌大数据股份有限公司
2018 年度财务决算报告
一、2018 年度公司财务报表的审计情况
公司 2018 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
本期比
上年同
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
期增减
(%)
营业收入 3,018,419,996.33 2,135,043,103.77 41.38 1,314,232,184.06
归属于上市公司股东的净 121,373,822.40 118,573,309.92 2.36 33,869,180.93
利润
归属于上市公司股东的扣 116,175,093.01 107,733,411.89 7.84 -8,394,229.07
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 44,078,207.92 77,494,037.11 -43.12 -236,974,485.90
净额
本期末
比上年
2018年末 2017年末 同期末 2016年末
增减（
%）
归属于上市公司股东的净 2,103,140,453.39 1,980,356,626.05 6.20 1,370,609,394.99
资产
总资产 3,730,491,506.02 3,086,752,299.08 20.85 2,133,290,357.80
（2）主要财务数据
本期比上年
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.27 0.28 -3.57 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.27 0.28 -3.57 0.10
扣除非经常性损益后的基本 0.25 0.25 0.00 -0.03
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.94 7.63 减少1.69个百 6.22
分点
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中昌大数据股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
三、主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
（1）资产负债表项目
项目 期末余额 期初余额 增减率（%） 变动原因
货币资金 223,063,341.28 674,108,685.35 -66.91 主要本期支付云克
科技及亿美汇金股
权转让款所致。
预付账款 273,412,993.84 30,029,220.70 810.49 主要系本期并入亿
美汇金股权，预付
电子权益工具采购
款所致。
其他应收款 204,195,949.12 114,282,921.17 78.68 主要系本期并入亿
美汇金及上海泛观
股权，其他应收款
并入所致。
存货 53,564,732.18 0 不适用 主要系本期并入亿
美汇金股权，存货
并入所致。
商誉 2,155,880,360.87 1,630,709,018.52 32.21 主要系本期并入亿
美汇金股权新增商
誉所致。
预收账款 156,527,603.42 118,041,362.69 32.60 主要系本期并入亿
美汇金股权，预收
款项并入所致。
应交税费 30,885,091.41 21,917,523.76 40.92 主要系本期博雅立
方所得税税率调整
所致。
其他应付款 141,871,591.47 269,716,461.14 -47.40 主要系本期完成支
付云克股权转让款
所致。
长期借款 484,050,000.00 125,000,000.00 287.24 主要系本期增加亿
美汇金并购贷款所
致。
（2）利润表项目
项目 期末余额 期初余额 增减率（%） 变动原因
营业收入 3,018,419,996.33 2,135,043,103.77 41.38 主要系收购亿美汇
金股权，营业收入
并入所致。
营业成本 2,661,819,519.75 1,866,609,063.40 42.60 主要系收购亿美汇
金股权，营业成本
并入所致。
销售费用 59,108,770.62 46,312,279.14 27.63 主要系收购亿美汇
金股权，销售费用
并入所致。
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管理费用 60,878,981.99 42,063,794.77 44.73 主要系收购亿美汇
金股权，管理费用
并入所致。
研发费用 18,439,035.14 26,013,510.49 -29.12 主要系本期云克科
技部分研发支出资
本化所致。
财务费用 52,578,497.92 12,910,139.03 307.27 主要系报告期内支
付股权转让款融资
规模扩大财务费用
增加所致。
（3）现金流量表项目
增减率
项目 期末余额 期初余额 变动原因
（%）
经营活动产生 44,078,207.92 77,494,037.11 -43.12 主要系博雅立方期初
的现金流量净 现金及现金等价物较
额 多用于支付本期采购
款所致。
投资活动产生 -875,587,374.39 -129,264,130.52 不适用 主要系本期收购亿美
的现金流量净 汇金支付股权转让款
额 所致。
筹资活动产生 380,731,382.67 655,527,750.07 -41.92 主要系上期结清以前
的现金流量净 年度处置中昌航道公
额 司、阳西中昌公司关联
方资金往来所致。
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