青海华鼎:关于全资子公司参与设立投资基金的公告2019-01-12
证券代码:600243 证券简称:青海华鼎 公告编号:临 2019-002
青海华鼎实业股份有限公司
关于全资子公司参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:宁波晶睿华创创业投资企业(有限合伙)
(暂定名)
●投资金额:3900 万元
●风险提示:合伙企业尚处于筹备阶段,尚未完成工商登记,
且后续能否完成募集计划尚存在不确定性;合伙企业所投项目主
要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将
面临较长的投资回收期;合伙企业在投资过程将受宏观经济、行
业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
根据青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海
华鼎”)发展战略,装备制造板块以西宁装备园区为核心,优化
资源配置,调整人员结构、以技术和服务促进产品销售,向智能
及成套解决方案方向发展。以“一带一路”、军民融合为契机,
重点关注配套军工、航天航空、轨道交通、核工业、船舶制造设
备等领域,调整现有产品结构、工艺等布局,以提高资产运营效
率。在条件成熟的情况下,针对性的通过并购、重组等方式壮大
装备制造业。在此战略的基础上,借助资本市场,提升公司盈利
能力,壮大装备制造业,实现公司持续发展。公司全资子公司青
海华鼎装备制造有限公司(下称:“华鼎装备”)拟与宁波晶睿正
和投资管理合伙企业(有限合伙)(下称:“晶睿正和”)设立宁
波晶睿华创创业投资企业(有限合伙)(下称:“晶睿华创”)。
基金规模为 1.5 亿元人民币,公司全资子公司华鼎装备拟认
缴 3900 万元人民币,其余合伙人合计认缴 1.11 亿元人民币。
(二)董事会审议情况
青海华鼎于 2019 年 1 月 11 日召开的公司第七届董事会第八
次会议全票审议通过了《青海华鼎关于全资子公司参与设立投资
基金的议案》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相
关法律、法规,本次增资属于公司董事会审批权限范围内,无须
提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要合作方的基本情况
基金普通合伙人:宁波晶睿正和投资管理合伙企业(有限合
伙)
统一社会信用代码:91330206MA2AHU6C0K
类型:有限合伙企业
主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十
六号办公楼255室
执行事务合伙人:于睿
成立日期:2018年3月30日
合伙期限:2018年3月30日-9999年9月9日
经营范围:投资管理,资产管理。(未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)
登记备案情况:晶睿正和已在中国证券投资基金业协会登记
为私募基金管理人,登记编码为P1068506。
关联关系或其他利益关系说明:晶睿正和与本公司不存在关
联关系;未直接或间接持有本公司股份;截至本公告日,亦无增
持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方
不存在其他影响本公司利益的安排;晶睿正和与公司及控股子公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。
三、投资标的基本情况
基金名称:宁波晶睿华创创业投资合伙企业(有限合伙)(暂
定名)
基金形式:有限合伙企业
基金规模:1.5亿元人民币
合伙期限:5年
注册地址:浙江省宁波市北仑区
经营范围:合伙协议记载的经营范围:创业投资。(未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集(融)资等金融业务)
各合伙人认缴出资金额及其比例情况:
认缴出资额 认缴出资比
合伙人名称 合伙人性质 资金来源 缴付期限
(万元) 例(%)
华鼎装备 有限合伙人 3900 26 自有资金 分期缴付
张天一 有限合伙人 9000 60 自有资金 分期缴付
晶睿正和 普通合伙人 1950 13 自有资金 分期缴付
于睿 有限合伙人 150 1 自有资金 分期缴付
以上投资标的基本信息最终以工商行政管理部门登记为准。
四、拟签订合伙协议主要内容
(一)合伙人及其出资
合伙企业合伙人共 4 人,其中普通合伙人暨基金管理人为晶
睿正和,有限合伙人为华鼎装备、张天一、于睿,各合伙人认缴
出资额共计人民币 15,000 万元。各合伙人认缴出资金额及其比
例、出资缴付期限参见本公告“三、投资标的基本情况”。
(二)存续期限
合伙企业存续期为 5 年,自合伙企业成立之日起计算;存续
期前 2 年为投资期,后 3 年为退出期。经全体合伙人一致同意,
可以缩短或延长合伙企业存续期。
(三)管理人报酬
管理人所收取的报酬系合伙企业向管理人支付的管理费。管
理费以有限合伙人华鼎装备、张天一对合伙企业的认缴出资额为
基数,由管理人在合伙企业存续期限内按照每年 2%的费率收取。
管理费由有限合伙人华鼎装备、张天一根据其认缴出资比例分摊。
(四)投资事项
1、投资范围
合伙企业的投资范围包括:
(1)先进制造业;
(2)投资决策委员会一致同意的其他行业。
2、投资决策
合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会为决定立项、
投资、转让和退出投资的决策机构,对合伙企业负责。
投资决策委员会由 5 名委员组成,其中,晶睿正和委派 3 名
委员,张天一委派 1 名委员,华鼎装备委派 1 名委员。投资决策
委员会主任由晶睿正和指定的委员担任,投资决策委员会主任负
责召集和主持投资决策委员会会议。每一名委员有一票表决权,
对于投资决策委员会会议决策的事项,需要过半数的表决权表决
通过。华鼎装备推荐委员拥有一票否决权。
3、投资退出
合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规
定的期限内退出,及时收回投资成本、实现投资收益,降低投资
风险。
合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润:
(1)上市后转让;
(2)上市公司并购重组;
(3)原股东回购或转让给第三方;
(4)管理人认为需要的其他方式。
4、其他
公司对投资标的控股权拥有优先收购权。
(五)利润分配及亏损分担
1、利润分配顺序及方式
合伙企业的可分配收入(可分配收入=项目处置收入+其他收
入-合理税费等扣除项)在项目退出时依照下列顺序和方式进行
分配:
(1)返还实缴出资。向全体合伙人按照实缴出资比例进行
分配,直至每一合伙人分配的金额等于其实缴出资额;
(2)返还投资收益{投资收益=可分配收入-实缴出资}。投
资收益的 20%由管理人享有,投资收益的 80%由全体合伙人按其
实缴出资比例享有。
2、亏损及债务分担方式
(1)合伙企业存续期间,所产生的亏损由全体合伙人按照
实缴出资比例分担;
(2)合伙企业存续期间产生的债务,应先以合伙企业的全
部财产进行清偿;合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时,由普
通合伙人承担无限连带责任。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次参与设立合伙企业是在保证主营业务发展的前提
下,借鉴合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力,为
公司的持续发展带来更多的机遇和支持,帮助公司获取新的利润
增长点。本次投资使用公司自筹资金,不影响公司正常的生产经
营活动,对公司财务状况和经营成果不存在重大影响,符合股东
的利益和公司发展战略。
截至目前,合作双方尚未签署《合伙协议》,尚未开展项目
投资,对公司短期内业绩未产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、由于合伙企业尚处于筹备阶段,尚未完成工商登记,且
后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
2、合伙企业所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、
流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。
3、合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标
的、投资管理等多种因素的影响。公司对投资的风险和不确定性
有充分的认识,将结合整体宏观经济走势,深入了解和掌握行业
发展方向,密切关注投资基金的经营管理状况、标的项目的甄选、
投资项目的实施过程及投后管理的开展,切实降低和规避投资风
险。
4、公司将严格按照相关法律法规的规定,根据后续进展情
况及时履行相关信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一九年一月十二日