万通地产:红塔证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见2018-08-16
红塔证券股份有限公司
关于北京万通地产股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”或“保荐机构”)作为北京万通
地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)2015 年非公开发行股票持续
督导机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,以及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务
规则等文件的规定,对万通地产变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎调
查。核查的具体情况如下:
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可【2016】876 号)核准,万通地产已向嘉华东方控股
(集团)有限公司、富城海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划非公开发行
837,209,302 股人民币普通股(A 股),每股发行价格为人民币 4.30 元。本次发行
募集资金总额为人民币 3,599,999,998.60 元,扣除与发行有关的费用(含各项税
费)人民币 43,212,720.92 元后,公司实际募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68
元。公司已于 2016 年 8 月 3 日实际收到前述募集资金总额人民币 3,599,999,998.60
元扣除部分发行费用人民币 38,279,999.99 元后的净额人民币 3,561,719,998.61 元,
并已存入公司于浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为
1000000010120100361885 的人民币募集资金专户内。上述资金实收情况已经普
华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 8 月 3 日出具的普华永道
中天验字(2016)第 338 号验资报告验证。
公司非公开发行股票募集资金投资项目如下:
序号 项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 香河运河国际生态城 587,563.95 190,000
2 天竺新新家园 331,400 10,000
3 偿还贷款 - 160,000
合 计 918,963.95 360,000
2017 年 9 月 7 日,公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审
议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用募集资金 8
亿元临时补充公司日常经营所需流动资金,并仅在与公司主营业务相关的生产经
营中使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期后将归
还至募集资金专户。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
截至 2018 年 7 月 31 日,临时补充流动资金实际已使用 48,381.23 万元,尚
未使用的金额为 31,618.77 万元。
截至 2018 年 7 月 31 日,募集资金净额已使用 220,574.61 万元,尚未使用的
募集资金余额为 137,000.80 万元(含利息收入、前次临时补流 8 亿元,未经审
计)。
2018 年 8 月 15 日,公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六
次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司变更“香河
运河国际生态城项目”剩余募集资金 137,000.80 万元用途,其中 128,500.80 万元
用于永久补充流动资金;8,500 万元用于偿还银行借款本息。本次变更事项尚需
提交公司股东大会审议。
借款明细如下:
单位:万元
还款日 拟使用募集资
借款主体 借款机构 借款金额 借款日
(注) 金金额
北京万通时 工商银行北京
2016.11.11/
尚置业有限 商务中心区支 93,000 2026.12.1 5,380
2016.12.6
公司 行
天津和信发 浙商银行天津
60,000 2018.6.12 2028.6.12 3,120
展有限公司 分行
合计 153,000 8,500
注:上述借款在合同期内按合同约定还款计划还款,不足部分由公司自筹
资金偿还。
二、拟变更部分募集资金用途的具体原因
(一)原项目计划投资和实际投资情况
原“香河运河国际生态城项目”计划投入募集资金 190,000 万元,预计开发周
期为 2010 年 3 月至 2018 年 10 月。截至 2018 年 7 月 31 日,该项目已投入募集
资金 50,574.61 万元,募投资金的使用比例仅为 27%。受当地房地产调控政策影
响,该项目投资进度不及预期。
(二)变更的具体原因
2017 年度,廊坊市政府、河北省政府先后发布《关于进一步加强房地产市场
调控的意见》、《河北省人民政府办公厅关于进一步促进全省房地产市场平稳健康
发展的实施意见》(冀政办字【2017】第 45 号文)等调控政策,实行区域性住房
限购和差别化住房信贷政策。
相较于非公开发行时的情况,由于不可预见的原因导致市场发生了较大变化,
如按原计划实施,则存在所建商品住宅无法按期销售的可能性,经济效益亦无法
按预计达成。
三、变更部分募集资金用途的安排
为提高募集资金使用效率,根据公司实际经营情况,公司拟变更“香河运河
国际生态城项目”募集资金 137,000.80 万元用途,其中 128,500.80 万元用于永久
补充流动资金;8,500 万元用于偿还银行借款本息,降低公司财务成本,提高募
集资金使用效率,提高公司经营效益。未来该项目将由公司自筹资金继续进行建
设。
四、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
公司本次变更部分募集资金用途,符合公司的实际经营情况,有利于提高募
集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会
审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》,
不存在损害股东利益的情况。
红塔证券对万通地产本次变更“香河运河国际生态城项目”募集资金用途的
事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。