红塔证券股份有限公司
                 关于北京万通地产股份有限公司
                变更部分募集资金用途的核查意见


    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为北京万通
地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）2015 年非公开发行股票持续
督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务
规则等文件的规定，对万通地产变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎调
查。核查的具体情况如下：


一、募集资金投资项目基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2016】876 号）核准，万通地产已向嘉华东方控股
（集团）有限公司、富城海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划非公开发行
837,209,302 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 4.30 元。本次发行
募集资金总额为人民币 3,599,999,998.60 元，扣除与发行有关的费用（含各项税
费）人民币 43,212,720.92 元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68
元。公司已于 2016 年 8 月 3 日实际收到前述募集资金总额人民币 3,599,999,998.60
元扣除部分发行费用人民币 38,279,999.99 元后的净额人民币 3,561,719,998.61 元，
并已存入公司于浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为
1000000010120100361885 的人民币募集资金专户内。上述资金实收情况已经普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 3 日出具的普华永道
中天验字（2016）第 338 号验资报告验证。
    公司非公开发行股票募集资金投资项目如下：


 序号         项目名称           项目总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）
   1         香河运河国际生态城                  587,563.95                        190,000

   2           天竺新新家园                         331,400                         10,000

   3             偿还贷款                                   -                      160,000

                     合   计                     918,963.95                        360,000


       2017 年 9 月 7 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审
议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金 8
亿元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经
营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归
还至募集资金专户。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
       截至 2018 年 7 月 31 日，临时补充流动资金实际已使用 48,381.23 万元，尚
未使用的金额为 31,618.77 万元。
       截至 2018 年 7 月 31 日，募集资金净额已使用 220,574.61 万元，尚未使用的
募集资金余额为 137,000.80 万元（含利息收入、前次临时补流 8 亿元，未经审
计）。
       2018 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“香河
运河国际生态城项目”剩余募集资金 137,000.80 万元用途，其中 128,500.80 万元
用于永久补充流动资金；8,500 万元用于偿还银行借款本息。本次变更事项尚需
提交公司股东大会审议。
       借款明细如下：
                                                                               单位：万元
                                                                还款日      拟使用募集资
  借款主体           借款机构     借款金额     借款日
                                                                （注）          金金额
 北京万通时     工商银行北京
                                              2016.11.11/
 尚置业有限     商务中心区支         93,000                     2026.12.1          5,380
                                               2016.12.6
 公司           行
 天津和信发     浙商银行天津
                                     60,000    2018.6.12        2028.6.12          3,120
 展有限公司     分行
              合计                  153,000                                        8,500


        注：上述借款在合同期内按合同约定还款计划还款，不足部分由公司自筹
资金偿还。
二、拟变更部分募集资金用途的具体原因


（一）原项目计划投资和实际投资情况
    原“香河运河国际生态城项目”计划投入募集资金 190,000 万元，预计开发周
期为 2010 年 3 月至 2018 年 10 月。截至 2018 年 7 月 31 日，该项目已投入募集
资金 50,574.61 万元，募投资金的使用比例仅为 27%。受当地房地产调控政策影
响，该项目投资进度不及预期。
（二）变更的具体原因
    2017 年度，廊坊市政府、河北省政府先后发布《关于进一步加强房地产市场
调控的意见》、《河北省人民政府办公厅关于进一步促进全省房地产市场平稳健康
发展的实施意见》（冀政办字【2017】第 45 号文）等调控政策，实行区域性住房
限购和差别化住房信贷政策。
    相较于非公开发行时的情况，由于不可预见的原因导致市场发生了较大变化，
如按原计划实施，则存在所建商品住宅无法按期销售的可能性，经济效益亦无法
按预计达成。


三、变更部分募集资金用途的安排


    为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司拟变更“香河运河
国际生态城项目”募集资金 137,000.80 万元用途，其中 128,500.80 万元用于永久
补充流动资金；8,500 万元用于偿还银行借款本息，降低公司财务成本，提高募
集资金使用效率，提高公司经营效益。未来该项目将由公司自筹资金继续进行建
设。


四、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际经营情况，有利于提高募
集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》，
不存在损害股东利益的情况。
    红塔证券对万通地产本次变更“香河运河国际生态城项目”募集资金用途的
事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。