北京万通地产股份有限公司
2018年度第三次临时股东大会
会议资料
2018.8.31
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股
东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在 2018 年 8 月 30 日上午 9：00 至下午 5：00
到公司办理参会登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、
代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；个人股东持本人身
份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手
续；异地股东可采取传真或信函方式登记。登记地址为北京市朝阳区朝阳门外大
街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4A 层董事会秘书办公室，未办理签到登记的股东
或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案，每位发言时间不超过 3 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议采取记
名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决
权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体
操作程序在 2018 年 8 月 31 日交易时段内进行投票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
会 议 议 程
现场会议：
召开时间：2018 年 8 月 31 日 9:30
召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层第一会议室
网络投票系统及网络投票起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 8 月 31 日
至 2018 年 8 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始。
二、 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
三、 与会股东及股东代表对以上议案审议并发表意见。
四、 与会股东及股东代表对上述议案表决。
五、 万思恒律师事务所律师发表对本次会议的法律意见。
六、 会议结束。
议案：
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东、股东代表：
为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司拟变更“香河运河
国际生态城项目”募集资金 137,000.80 万元用途，其中 128,500.80 万元拟永久
补充流动资金，8,500 万元拟偿还银行借款本息。本次变更后的募集资金将全部
用于公司主营业务的发展，并用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，
降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。未来香河运河
国际生态城项目将由公司自筹资金继续进行建设。
公司本次变更部分募集资金用途以永久补充流动资金及偿还银行借款本息，
符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票
上市规则》，不存在损害股东利益的情况。
该议案已经公司第七届董事会第八次临时会议于 2018 年 8 月 15 日审议通过，
现提请各位股东及股东代表对上述议案予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会
2018 年 8 月 31 日
附件：募投项目基本情况及变更募集资金用途的原因和实施方案
附件：
募投项目基本情况及变更募集资金用途的原因和实施方案
经中国证监会核准，北京万通地产股份有限公司（下称“公司”）于2016年8
月完成了非公开发行股份的事宜，该次共发行股份837,209,302股，发行价格4.30
元/股，发行对象2人，募集资金总额人民币3,599,999,998.60元，募集资金净额
人民币3,556,787,277.68元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关法律法规的规定，现公司拟变更部分募集资金投向并用
于永久补充流动资金及偿还银行借款本息。
公司2015年非公开募集资金投资项目如下：
序号 募集资金项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 香河运河国际生态城 587,563.95 190,000
2 天竺新新家园 331,400 10,000
3 偿还贷款 - 160,000
合计 918,963.95 360,000
2017年9月7日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通
过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金8亿元临
时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使
用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集
资金专户。独立董事及保荐机构发表了同意意见。
截至2018年7月31日，临时补充流动资金实际已使用48,381.23万元，尚未使
用的金额为31,618.77万元。
截至2018年7月31日，募集资金净额已使用220,574.61万元，尚未使用的募
集资金余额为137,000.80万元（含利息收入、前次临时补流8亿元，未经审计）。
具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金项目 拟投入募集资金 累计投入金额 未使用募集资金金额
1 香河运河国际生态城 190,000 50,574.61 137,000.80
2 天竺新新家园 10,000 10,000 -
3 偿还贷款 160,000 160,000 -
合计 360,000 220,574.61 137,000.80
注：因募集资金按净额投入监管帐户，并涉及利息、手续费等原因，未使用募集资金为
各涉及监管的帐户余额及临时补流金额之和。
本次拟变更并用于永久补充流动资金的募集资金中包含前次用于临时补充
流动资金的闲置募集资金，其中，将前次临时补充流动资金8亿元中已使用的
48,381.23万元拟直接永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
变更募集资金用途的金额为137,000.80万元，其中128,500.80万元拟永久补
充流动资金，8,500万元拟偿还银行借款本息。银行借款明细如下：
单位：万元
还款日 拟使用募集
借款主体 借款机构 借款金额 借款日
（注） 资金金额
北京万通时尚 工商银行北京商务 2016.11.11/
93,000 2026.12.1 5,380
置业有限公司 中心区支行 2016.12.6
天津和信发展 浙商银行天津分行
60,000 2018.6.12 2028.6.12 3,120
有限公司
合计 153,000 8,500
注：上述借款在合同期内按合同约定还款计划还款，不足部分由公司自筹资金偿还。
1、募投项目（香河运河国际生态城）进展情况
目前香河项目的建设状态：A、B区完成竣工验收工作，已入住；C区基本完
成4栋楼的基坑开挖，完成2栋楼碎石桩；D区1#6#楼十一层结构施工、2#5#7#9#
十层结构施工、3#4#8#10#11#九层结构施工、车库结构施工完成；E区：一段完
成止水帷幕及护坡桩，正在进行土方开挖工作，二段止水帷幕、护坡桩完成工程
量40%。非公开发行股份时提交预案的工程完工时点为2018年10月，截止2018年6
月30日本项目的总体工程进度为32%。
自2017年史上最严厉商品房限购政策实施以来，募投项目（香河运河国际生
态城）所在地（香河县）的商品住宅市场发生了重大不利变化，当地商品住宅成
交量一度下跌90%以上。限购政策实施后，当地开发商已经有多个月份不再供应
新房。相较于非公开发行股份的时点，由于不可预见的原因导致市场发生了较大
不利变化，公司计划把投向香河运河国际生态城的募集资金尚未使用的金额变更
为永久性补充公司流动资金及偿还银行借款本息。
2、香河县对商品住房实施限购政策
为响应国家 “房子是用来住的，不是用来炒的”定位，2017年以来，公司
募投项目所在地的香河县及上级政府（廊坊市）实施了一系列严厉的以限购限贷
为主要内容的商品房调控政策。调控政策不仅对当地商品房价格过快上涨形成有
效抑制，而且造成了当地商品房成交量的严重萎缩。
2017年3月21日，廊坊市政府发布《关于进一步加强房地产市场调控的意见》，
要求非本地户籍居民家庭限购1套住房且购房首付款比例不低于50%，包括新建商
品住房和二手住房；本地户籍居民家庭购买第1套住房，申请商业性个人住房贷
款的，首付款比例不低于30%；对拥有1套住房的本地户籍居民家庭，购买第2套
房首付款比例不低于50%；对购买第三套及以上住房的本地户籍居民家庭，暂停
办理商业性个人住房贷款。此外，廊坊市的外来人才购房，需取得居住证，并且
在购房前两年内需要累计缴纳12个月及以上个人所得税或社保，可参照廊坊本地
户籍居民家庭购房的信贷政策。同时，限购区域包括廊坊市主城区（广阳区、安
次区、廊坊开发区）、三河市、大厂回族自治县、香河县、固安县和永清县六地。
2017年6月2日，限购政策进一步升级。廊坊市政府为了贯彻实施《河北省人
民政府办公厅关于进一步促进全省房地产市场平稳健康发展的实施意见》（冀政
办字【2017】第45号文）出台新限购政策（廊政办61号文），廊坊市政府出台的
限购政策中规定，非本地户籍购房者有当地三年及以上社保或纳税证明的，限购
一套住房。本地户籍居民已经拥有两套及以上住房的，暂停在当地购买住房。补
缴的社会保险或纳税证明不得作为购房有效凭证。当地户籍居民家庭已拥有2套
及以上住房的，暂停在当地购买住房，包括新建商品住房和二手住房。实行住房
限购的区域为廊坊市主城区(含广阳区、安次区、廊坊开发区)、三河市、大厂回
族自治县、香河县、固安县、永清县、霸州市和文安县。
3、限购导致香河县商品住房成交量严重萎缩
限购直接限制了购房行为的发生，导致香河县商品住房成交量严重萎缩。在
北京楼市长期限购的背景下，香河作为环京楼市的重要组成部分，在当地购房的
人群多为北京溢出的购房需求。这些人绝大多数不是香河县本地人，也很少在香
河县缴纳社保，满三年者更是寥寥。当地实施限购政策后，外地人在香河购房的
需求直接被冰封。
据北京中原市场研究部数据显示，2017年环京住宅成交量降至近五年最低水
平，成交额521亿元，同比下降50%。2017年，廊坊市区仅成交1.6万套，成交面
积173万平方米，同比下降47%。香河2017年商品住宅销售1.65万套，成交面积151
万平方米，成交量腰斩。商品住宅销售金额173亿元，同比降幅超三成。
2018年4月，香河商品住宅仅成交75套，成交面积0.85万㎡，为2012年2月以
来首次跌破百套。成交面积环比下降19%，同比下降95%。限购政策实施以后，自
2017年8月至2018年4月的最近九个月，香河商品住宅单月成交量均在3.5万平米
以下。相比于公司非公开发行股票时（2016年8月）的成交量20多万平米相比，
成交量下降幅度达80%以上，并且持续萎缩。同时，考虑到市场成交量惨淡，香
河地区开发商已经有多个月份不再供应新房，仅有2017年12月和2018年1月有新
房供应。
4、计划改变募集资金投向的实施
原“香河运河国际生态城项目”计划投入募集资金190,000万元，预计开发
周期为2010年3月至2018年10月。截至2018年7月31日，该项目已投入募集资金
50,574.61万元，募投资金的使用比例仅为27%。受当地房地产调控政策影响，该
项目投资进度不及预期。
由于该项目所在区域政策的变化，使得该项目投资进度无法按照原募投计划
实施。该项目后续投资公司会根据宏观政策及市场情况及时进行调整，未来公司
将通过自有资金、银行贷款或预售收入等方式解决后续的投资需求。
鉴于上述情况，为保证项目实施的经济效益，提高募集资金使用效率，进一
步增强公司运营能力，公司计划改变该部分募集资金的投向，将香河项目未使用
完的募集资金137,000.80万元用于永久性补充公司流动资金及偿还银行借款本息。
2018-2019年公司将继续围绕主营业务加强对核心区域顺销项目的资金投入，
补流资金主要支付以下与主营业务相关的生产经营使用：
补流资金用途 拟投入资金（亿元） 拟投入项目
税金 6-7 北京广厦富城、北京正远置业、天津和信
工程进度款 5-6 杭州万通邦信、上海万通、天津正奇实业、天津和信等
日常经营费用 1-3 所有项目
公司2017 年9 月7 日召开的董事会，将募集资金8 亿元临时补充公司日常
经营所需流动资金，使用不超过12 个月并到期后归还至募集资金专户，目前该
资金已大部分用于主营业务相关的生产经营中，由于公司已申请部分募投资金永
久补流及偿还银行借款本息，该笔已按要求支付的临时补流资金不再归还募集资
金专户。
临时补流资金使用情况如下：
单位：万元
已支付工程款 30,320
已支付日常经营费用 3,375
已支付税金 11,920
账户手续费及利息 -130
截止 7 月 31 日补流账户余额 31,593
补流资金项目公司留存金额 2,921
临时补流总金额 80,000
