万通地产：关于豁免公司股东股份限售承诺的公告2019-02-19
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2019-008
北京万通地产股份有限公司
关于豁免公司股东股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、
“公司”或“上市公司”）
第二大股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）与GLP
Capital Investment 4 (HK) Limited（以下简称“GLP”）于2019年2月18日
签订了《股份转让协议》。根据上述协议约定，GLP拟通过协议转让方式受让
万通控股所持的万通地产205,400,931股股份，占万通地产全部已发行股份
总数的10.00%。
上市公司2008年半年报中披露：北京万通星河实业有限公司（万通控股的前
身）承诺“限售期满后，当本公司股票二级市场价格低于28元时（以本
公司目前总股本5.07亿股为基数,若有转增、配股、分红等,前述价格作相应调
整），万通星河将不减持所持有的本公司股份”（以下简称“2008年自
愿性限售承诺”）。根据上市公司转增、分红情况计算，2008年自愿性限售
承诺中约定的28元/股对应当前股价为10.83元/股。
目前公司股票二级市场价格远低于当时承诺不减持的股价，截止公告日
收盘，万通地产的收盘价为3.97元
为保证本次股份转让的顺利实施，公司原控股股东万通控股（前身系北京万
通星河实业有限公司，现实际控制人为王忆会先生）现申请豁免于2008年作
出的股份限售承诺。根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定，该等豁免承诺履行事
宜需经公司董事会审议并提交股东大会表决。2019年2月18日，公司召开第
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七届董事会第十三次临时会议审议通过了该事项，尚需取得本公司股东大会
的审议通过，本次股东大会控股股东和万通控股将回避表决，股东大会是否
审议通过存在不确定性的风险。
公司的实际控制人王忆会先生及其控制的嘉华东方控股（集团）有限公司（上
市公司第一大股东，以下简称“嘉华控股”）与万通投资控股股份有限公司（上
市公司第二大股东，以下简称“万通控股”）存在较大股权质押融资偿付压力。
2019 年 2 月 18 日，公司第二大股东万通控股与 GLP Capital Investment 4 (HK)
Limited（以下简称“GLP”）签订了《股份转让协议》。根据上述协议约定，GLP
拟通过协议转让方式收购万通控股所持的万通地产 205,400,931 股股份，占万通
地产全部已发行股份总数的 10.00%。目前公司股票二级市场价格远低于 2008 年
作出自愿性限售承诺不减持的股价，对本次交易构成障碍。
为保障上市公司的稳定经营，经实际控制人王忆会先生、嘉华控股、万通控
股与 GLP 多方商议明确，拟向上市公司申请豁免万通控股原有 2008 年自愿性限
售承诺，再通过万通控股向 GLP 转让部分上市公司股权。
一、公司股权结构及质押情况
万通控股原为上市公司控股股东，受原实际控制人冯仑先生控制。2016 年，
上市公司完成非公开发行，共发行 A 股股票 837,209,302 股；其中，嘉华控股持
有公司 732,558,141 股股份，占本次发行后股份总数的 35.66%，成为公司控股股
东，王忆会先生成为公司实际控制人。后嘉华控股又获取万通控股的控制权。截
至目前，王忆会先生通过嘉华控股持有万通控股 65.3165%股权，并通过万通控
股持有上市公司 30.30%股权，其持股结构如下：
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王忆会
82%
65.3165%
嘉华东方控股（集团）有限公司 万通投资控股股份有限公司
35.66% 30.30%
北京万通地产股份有限公司
目前，万通地产实际控制人王忆会先生通过嘉华控股与万通控股持有上市公
司股份质押情况如下：
累计质押股 累计质押数
持股数量 累计质押数
股东名称 数占总股本 量占持股比
（万股） 量（万股）
比例（%） 例（%）
万通投资控股股份有限公司 62,246.3220 51,005.1369 24.83 81.9408
嘉华东方控股（集团）有限公司 73,256.1141 73,255.8141 35.66 99.9996
目前，万通地产实际控制人王忆会先生通过嘉华控股与万通控股持有上市公
司股份基本全部处于质押状态。其中，嘉华控股累计质押公司股份为 732,558,141
股，占其持股总数的 99.9996%，占公司总股本的 35.66%，万通控股累计质押公
司股份为 510,051,369 股，占其持股总数的 81.9408%，占公司总股本的 24.83%。
二、万通地产原控股股东限售承诺形成原因及承诺内容
万通控股作出“2008 年自愿性限售承诺”源于上市公司 2006 年进行的股权
分置改革，具体情况如下：
1、股权分置改革时做出承诺
先锋股份（系上市公司的前身）的原控股股东北京万通星河实业有限公司（现
整合并更名为万通控股）于 2006 年 7 月 2 日作出承诺：
在北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革以及定向增发完成后，万通
星河所持有的北京万通先锋置业股份有限公司有限售条件的流通股在 36 个月内
不上市交易或者转让，36 个月限售期满以后，通过交易所出售的价格不低于 40
元/股（股本基数以 2005 年年底总股本数为准，如有转增、配股、分红等，出售
价格做相应调整）。
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2、完成股权分置改革
2006 年 7 月 24 日，上市公司召开公司股权分置改革 A 股市场相关股东会审
议通过了《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案》，并于 2006 年
9 月完成股权分置改革相关股权登记与上市事宜。
3、股权分置改革完成后，追加“2008 年自愿性限售承诺”
2008 年 8 月 28 日，上市公司 2008 年半年报中披露：
公司持股 5%以上股东 2008 年追加股份限售承诺的情况
2006 年 7 月,本公司第一大股东北京万通星河实业有限公司（以下简称“万
通星河”）作出了四项股改承诺,其中一条为：万通星河所持有的本公司有限售
条件流通股在 36 个月内不上市交易或转让，限售期满后,通过交易所出售的价格
不低于 40 元/股（股本基数以 2005 年底总股本 9200 万股为准，若有转增、配股、
分红等,出售价格做相应调整）。
万通星河现对上述承诺作如下追加承诺。
限售期满后，当本公司股票二级市场价格低于 28 元时（以本公司目前总股
本 5.07 亿股为基数,若有转增、配股、分红等,前述价格作相应调整），万通星河
将不减持所持有的本公司股份。
根据上市公司转增、分红情况计算，2008 年自愿性限售承诺中约定的 28 元
/股对应当前股价为 10.83 元/股。
2008 年 8 月，万通控股追加此项承诺时，上市公司股权分置改革已经完成。
因当时 A 股市场出现较大波动，万通控股作为当时的控股股东，为稳定股价作
出此项自愿性限售承诺。
三、本次交易初步方案
经实际控制人王忆会先生、嘉华控股、万通控股与 GLP 多方商议，拟申请
由公司豁免万通控股 2008 股权限售承诺，再通过万通控股向 GLP 转让部分上市
公司股权。本次交易需要履行的主要程序包括：
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（1）交易双方签署股权转让协议。
（2）交易双方出具权益变动报告书，履行信息披露义务。
（3）上市公司履行内部决策程序，针对本次股权转让事宜，豁免万通控股
2008 年自愿性限售承诺，并针对本次交易履行相应的信息披露义务。
（4）交易双方完成价款支付及股权登记过户手续。
四、豁免承诺对于公司的影响
自 2008 年 8 月作出此项限售承诺至今，万通控股始终严格履行此项承诺。
鉴于当前国内资本市场环境以及上市公司股权结构等诸多因素出现变化。本次拟
豁免万通控股限售承诺对上市公司的主要影响如下：
1、维护上市公司稳定经营，缓解实际控制人资金压力
万通地产实际控制人王忆会先生通过嘉华控股与万通控股持有上市公司股
份基本全部处于质押状态。截止本公告日，累计质押的股份分别占嘉华控股和万
通控股的 99.99%和 81.94%，且部分股权质押融资即将到期，面临较大的还款压
力。继续履行上述承诺将不利于本公司的稳定经营，亦不利于维护公司中小股东
的利益。本次协议转让将有助于缓解上市公司实际控制人的资金压力，有助于维
护上市公司稳定。
2、进一步优化上市公司股权结构，保护广大投资者的利益
截至本公告出具日，王忆会先生通过嘉华控股与万通控股合计持有上市公司
65.96%股权，公司股权较为集中。2008 年自愿性限售承诺长期存续不利于公司
股权结构的完善，亦限制了公司下一步业务发展空间。继续履行该承诺将不利于
维护上市公司和全体股东的利益。
本次协议转让完成后，GLP 将成为万通地产的第三大股东，GLP 具备丰富
的行业经验，未来将积极支持万通地产的正常经营管理，能为上市公司后续发展
注入新的利润增长点。本次转让有利于保护广大投资者的利益
五、董事会意见
公司董事会认为，本次交易为上市公司引入战略投资者，能为上市公司后续
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发展注入新的利润增长点。本次股权转让未损害中小股东的利益。万通控股作出
2008 年自愿性限售承诺时，本公司股份分置改革方案已实施完成。万通控股此
项自愿限售承诺事项不属于法定承诺，亦不属于现有规则明确不可变更的承诺，
相关股东在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。万通控股已严格履行《上
市公司股权分置改革管理办法》法定限售承诺，并履行“2008 年自愿性限售承
诺”超过 10 年。本次豁免承诺符合《监管指引第 4 号》等法律法规的规定，公
司董事会同意豁免股东万通控股的股份锁定承诺，本事项关联董事王忆会、江泓
毅、孙华、涂立森、马健已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会予以审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，上述事项有利于保障公司稳定经营，优化公司股权结构，
增强公司股票流动性。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。因此，监
事会同意公司本次豁免履行承诺事项，该议案尚需提交公司股东大会予以审议。
七、独立董事意见
本次交易有利于促进公司多元化发展，提升公司竞争力，为公司发展注入新
的利润增长点。本次豁免承诺有利于保障公司稳定经营，优化公司股权结构，增
强公司股票流动性。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。因此，我们
同意公司本次豁免履行承诺事项，该议案尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2019 年 2 月 19 日
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