万通地产： 简式权益变动报告书2019-02-19
北京万通地产股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名称：北京万通地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万通地产
股票代码：600246
信息披露义务人
名称：GLP Capital Investment 4 (HK) Limited
住所/通讯地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2019 年 2 月 18 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相
关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了
信息披露义务人在万通地产中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在万通地产中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍部分.............................................................................. 4
一、信息披露义务人基本信息............................................................................. 4
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名......................................... 4
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在
外股份的情况......................................................................................................... 4
第三节 本次权益变动目的及计划.............................................................................. 5
一、本次权益变动的目的..................................................................................... 5
二、受让方是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有
权益的股份............................................................................................................. 5
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 6
一、受让方权益变动情况..................................................................................... 6
二、本次股份转让协议的主要内容及其它事项................................................. 6
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况........................................................ 13
第六节 其他重大事项................................................................................................ 14
第七节 备查文件........................................................................................................ 15
一、备查文件目录............................................................................................... 15
二、备查地点....................................................................................................... 15
附表.............................................................................................................................. 17
2
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
信息披露义务人、GLP 指 GLP Capital Investment 4 (HK) Limited
上市公司、公司、万通地产 指 北京万通地产股份有限公司
万通控股、上市公司第二大
指 万通投资控股股份有限公司
股东
信息披露义务人通过协议转让方式受让万通控股
本次权益变动 指
205,400,931股股票的权益变动行为
本报告书 指 北京万通地产股份有限公司简式权益变动报告书
《GLP Capital Investment 4 (HK) Limited与万通投资控
《股份转让协议》 指 股股份有限公司关于北京万通地产股份有限公司之股
份转让协议》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
第二节 信息披露义务人介绍部分
一、信息披露义务人基本信息
公司名称 GLP Capital Investment 4 (HK) Limited
公司类型 有限公司
注册号码 2713587
注册地址 香港湾仔港湾道18号中环广场3806
成立时间 2018年6月25日
授权代表 李宏
经营期限 无限期
经营范围 投资
注册资本 USD100
股东及持股比例 GLP China Capital Holding Limited持股100%
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名
姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
（如有） 者地区的居留权
TAN Mark
无 董事 男 加拿大 新加坡 新加坡
Hai-Nern
WEE Hsiao
无 董事 男 新加坡 新加坡 无
Chuang Paul
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的
发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其它上市公司
5%以上发行在外股份的情形。
4
第三节 本次权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人决定受让上市公司第二大股东协议转让其
持有的 10.00%股份（合计 205,400,931 股）所致。信息披露义务人认可公司的未
来发展前景和投资价值，对上市公司进行战略投资。
本次协议转让完成后，GLP 将成为万通地产的第三大股东，未来将积极支
持万通地产的正常经营管理。
二、受让方是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司
中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内减持其通过此
次交易所获得的万通地产股份的计划；也没有在未来 12 个月内继续增持万通地
产股份的计划。
5
第四节 权益变动方式
一、受让方权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有万通地产股份。
本次权益变动中股份受让的情况：
股东名称 受让股份数量（股） 转让股份比例 转让价格（元/股）
GLP Capital
Investment 4 (HK) 205,400,931 10.00% 4.00
Limited
本次权益变动中股份受让前后信息披露义务人持股比例详细如下：
转让前持股 转让前持股 转让后持股 转让后持
股东名称 股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 股比例
GLP Capital
Investment 4 无限售流通股 0 0.00% 205,400,931 10.00%
(HK) Limited
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有万通地产 205,400,931 股，占上
市公司总股本的 10.00%。
二、本次股份转让协议的主要内容及其它事项
2019 年 2 月 18 日，GLP 与万通控股签署《股份转让协议》，协议主要条款
如下：
（一）协议当事人
受让方：GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（买方）
转让方：万通投资控股股份有限公司（卖方）
（以下内容“买方”和“卖方”合称为“双方”）
（二）股份转让协议的主要内容
1、本次转让的标的股份
6
卖方持有的 205,400,931 股上市公司股份，占上市公司股份总数的 10%，双
方同意按照本协议的条款和条件实施本次股份转让。
2、本次股权转让的前提条件
双方确认，本次股份转让的过户登记应以下列条件满足为前提：
（1）上市公司的股东大会已按照法定程序审议通过豁免卖方履行限售承诺
的相关议案；
（2）目标股份上不存在质押；
（3）上交所对本次股份转让无异议，且就本次股份转让出具确认书；
（4）倘若协议约定的转让价款的金额根据适用法律的强制性规定而必须调
高，则双方已就转让价款的金额达成一致；
（5）转让日前双方的义务部分约定的事项已完成。
3、标的股份的转让价格及支付方式
目标股份的转让单价为人民币 4 元/股，转让价款合计人民币 821,603,724（大
写：捌亿贰仟壹佰陆拾万叁仟柒佰贰拾肆）元（以下简称“转让价款”）。在本
协议签订之后至转让日前，上市公司有转增、配股、送红股等除权情形并导致股
份总数发生变动，则目标股份的转让单价以及数量应相应调整，以确保买方受让
的目标股份数量占上市公司届时已发行股份总数的比例仍为 10%且买方应支付
的转让价款总额不变。如发生现金分红等除息情形，买方受让目标股份数量占上
市公司届时已发行股份总数的比例应仍为 10%且买方应支付的转让价款总额相
应调减。如本协议约定的转让价款的金额根据适用法律的规定而必须调高，则双
方将本着诚信善意另行就转让价款进行协商。
买方应在下列各项条件均按照本协议的约定得到满足之日起 10 个工作日内
向卖方一次性付清转让价款，即人民币 821,603,724 元：
（1）买方已取得登记结算公司就本次股份转让出具的目标股份过户登记确
认书；
7
（2）卖方已根据相关规定开立并向买方提供了可接收转让价款的账户；
（3）买方已取得商务部门就上市公司申请办理外国投资者战略投资上市公
司的相关手续事项出具的批准文件或备案回执（如政府部门要求在目标股份过户
登记后办理该等事项）。
若买方迟延支付转让价款，应按照迟延支付金额的日万分之五向卖方支付违
约金。
4、转让日前的义务
（1）双方的义务
双方应根据适用法律的要求积极配合以完成下列事项：
（a）向上交所申请办理本次股份转让的确认手续；
（b）向商务部门申请办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续（如政
府部门要求在过户登记后办理该等手续，则应于过户登记后办理）；
（c）向登记结算公司申请办理目标股份的过户登记手续；
（d）根据适用法律应由双方共同办理的其他事项。
双方应及时向另一方书面披露在本协议签署日后发生的或其在本协议签署
后知悉的任何违反或可能违反本协议（包括本协议项下的陈述和保证以及本协议
的附件）的任何事实和情况。
每一方应根据适用法律履行其与本次股份转让相关的信息披露义务。
（2）卖方的义务
（a）卖方应尽最大努力促成前述本次股权转让的前提条件中应由卖方负责
的条件于本协议签署日起 90 日内满足；
（b）卖方应取得登记结算公司就目标股份出具的持有证明文件。
（3）买方的义务
（a）买方应尽最大努力促成前述本次股权转让的前提条件中应由买方负责
8
的条件于本协议签署日起 90 日内满足；
（b）买方应确保其符合外国投资者对上市公司战略投资应具备的资格和条
件。
5、陈述和保证
卖方特此同意向买方作出如下陈述和保证：
（1）卖方是依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，具有完全、
独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼
主体；
（2）卖方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反卖方或上市公司的章
程和其他组织性文件以及卖方或上市公司与任何第三方的协议或承诺，也不会违
反对卖方或上市公司有约束力的任何法院、仲裁机构或政府机关的判决、裁定、
决定或行政许可；
（3）卖方承诺取得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完成
本协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，便对卖方具有
法律约束力（但本协议项下交易在获得上市公司股东大会表决通过后方对卖方具
有约束力）；
（4）卖方是目标股份真实合法的所有权人；卖方对目标股份的持有以及基
于目标股份所享有的权利和利益没有违反中国法律或者卖方或上市公司与任何
第三方的协议安排或受到任何第三人的限制；
（5）于转让日，目标股份上无任何权益负担，不存在任何对于目标股份的
处置的限制或其他等对本次股份转让构成障碍的情形；
（6）上市公司已切实履行了其披露义务，且所披露的信息均为真实、准确、
完整且无误导。据卖方所知及合理判断，于本协议签署之日，(a) 除已披露的信
息（上市公司于披露时作出的风险提示不视为是披露的内容）外，并无任何可能
造成重大不利影响的情形、状况、变化或事件；(b) 上市公司并未筹划、或与任
何第三方协商或讨论任何根据相关法律、法规、监管部门规定或上交所规则需要
9
予以披露的交易或安排。
买方特此向卖方作出如下陈述和保证：
（1）买方是依据中国香港法律注册成立并有效存续的有限公司，具有完全、
独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议；
（2）买方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反买方的章程以及买方
与任何第三方的协议或承诺，也不会违反对买方有约束力的任何法院、仲裁机构
或政府机关的判决、裁决、裁定、决定或行政许可；
（3）买方已取得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本
协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，便对买方具有法
律约束力（但本协议项下交易在获得上市公司股东大会表决通过后方对买方具有
约束力）；
（4）买方具有充足的资金来源，有能力根据本协议按时支付转让价款。
双方确认，买方可对上市公司进行审慎调查，卖方应予以积极协助。就调查
中发现的问题（如有），双方应本着诚信善意的原则就解决方案进行协商。
关于真实性和完整性，双方承诺：
（1）双方的陈述和保证于本协议签署日和转让日之前（包括转让日）在所
有方面均是真实、准确和完整的，且不存在误导。除另有明确约定外，双方的每
项陈述和保证均是一项独立的陈述和保证，并且不受任何其他陈述和保证或本协
议任何其他条款的限制；
（2）双方承诺，除已向另一方书面披露的之外，不存在导致本协议项下的
陈述和保证不真实或不准确的其他事实或情形，也不存在任何其他若经披露将会
实质性影响另一方签署本协议的意愿或者实质性影响另一方接受本协议条款的
其他事实或情形；
（3）如果一方在本协议签署日或之前已向另一方书面披露了与该披露方在
本协议项下的陈述和保证不符的信息，那么另一方无权基于该等披露而终止本协
议，但任何该等披露均不应免除或减轻该披露方对另一方在任何时候(包括转让
10
日后)因该等披露事项所遭受的损失而根据本协议所应承担的赔偿责任。
6、转让后的安排
卖方应确保在本次股份转让后的 1 个月内至少 1 位 GLP 提名的人士被选为
上市公司的非独立董事，并促使上市公司董事会战略委员会由 GLP 所提名的人
士担任主席。
7、协议的生效
本协议自双方签署（就卖方而言，应由其法定代表人或授权代表签字并加盖
公章，就买方而言，应由其授权的董事签字）之日起生效。但本协议项下交易在
获得上市公司股东大会表决通过后方对双方具有法律约束力。
三、本次权益变动涉及股份权利的受限情况
本次权益变动涉及标的股份的权利限制情况如下：
1、截至本报告书签署日，万通控股持有公司 622,463,220 股股票，占公司总
股本 30.30%，其中，510,051,369 股处于质押状态，占持股总数的 81.94%，占公
司总股本的 24.83%。
2、2006 年 7 月，上市公司股权分置改革时控股股东北京万通星河实业有限
公司（以下简称“万通星河”）曾作出如下限售承诺：
万通星河所持有的北京万通先锋置业股份有限公司（系万通地产前身）有限
售条件的流通股在 36 个月内不上市交易或者转让，36 个月限售期满以后，通过
交易所出售的价格不低于 40 元/股（股本基数以 2005 年年底总股本数为准，如
有转增、配股、分红等，出售价格做相应调整），自愿申请上海证券交易所以及
上海登记结算公司进行监督。
2008 年 8 月，上市公司股权分置改革完成后，万通星河对上述承诺作如下
追加承诺：
限售期满后，当本公司股票二级市场价格低于 28 元时（以本公司目前总股
本 5.07 亿股为基数，若有转增、配股、分红等,前述价格作相应调整），万通星河
11
将不减持所持有的本公司股份，自愿申请交易所和登记公司进行监督。
2009 年 6 月，万通星河被其控股股东北京万通实业股份有限公司（持有万
通星河 100%股份，以下简称万通实业，后更名为万通控股）吸收合并，万通实
业承继万通星河全部债权、债务，继续履行万通星河所作出的股改承诺。
根据《股份转让协议》中本次股份转让过户登记的前提条件，本次权益变动
涉及的质押及股份限售承诺的标的股份将在标的股份过户登记前解除相关权利
限制。
除上述情况外，本次权益变动所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，
本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行
使存在其他安排。
12
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其相关人员不存在通过
证券交易所的集中交易买卖万通地产股票的情况。
13
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
14
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
15
（本页无正文，为信息披露义务人关于《万通地产股份有限公司简式权益变动报
告书》之签章页）
信息披露义务人：
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 北京万通地产股份有限公司 北京市
在地
股票简称 万通地产 股票代码 600246
信息披露义务 GLP Capital Investment 4 信息披露义
香港
人名称 (HK) Limited 务人注册地
增加 有无一致行
拥有权益的股 有 □ 无
减少 □ 动人
份数量变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 是 □ 否
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
17
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：人民币普通股（A 股）
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0
司已发行股份
比例 持股比例： 0
本次权益变动
股票种类：人民币普通股（A 股）
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量：205,400,931
益的股份数量
及变动比例
变动比例： 10.00%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
18
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □ 备注：不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
是 □ 否 □ 备注：不适用
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □
准
是 □ 否
是否已得到批
本次权益变动尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，以及商务部对本
准
次交易的备案程序。
19
（本页无正文，为信息披露义务人关于《万通地产股份有限公司简式权益变动报
告书》附表之签章页）
信息披露义务人：
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
