万通地产：简式权益变动报告书2019-02-19
北京万通地产股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京万通地产股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：万通地产
股票代码：600246
信息披露义务人：万通投资控股股份有限公司
住所： 北京市怀柔区庙城镇 422 号龙山新新家园(原民营经济开发区)
通讯地址： 北京市西城区阜外大街二号万通新世界广场 B-8
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019 年 2 月 18 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反
信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在北京万通地产股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在北京万通地产股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 释义 .................................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 4
第三节 减持目的 ............................................................................................................................ 6
第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................................... 14
第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 15
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 16
第八节 信息披露义务人声明....................................................................................................... 17
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
北京万通地产股份有限公司，证券代码：
万通地产、上市公司 指
600246
信息披露义务人、万通控
指 万通投资控股股份有限公司
股
GLP 指 GLP Capital Investment 4 (HK) Limited
万通控股和 GLP 签订股份转让协议，将持有的
本次股权转让、本次权益
指 万通地产 10%的股份 以协议的方式 转让给
变动
GLP
北京万通地产股份有限公司简式权益变动报
本报告（书） 指
告书
元 指 人民币元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1、万通控股基本情况
企业名称 万通投资控股股份有限公司
注册地址 北京市怀柔区庙城镇 422 号龙山新新家园(原民营经济开发区)
法定代表人 王忆会
注册资本 143832.791400 万元
成立日期 1993 年 06 月 26 日
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
经营期限自 1997 年 03 月 06 日
统一社会信用代码 911100001025951645
投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设
施的销售、出租；会议服务、承办展览展示活动；包装服务；打
印、复印、传真、电话服务；技术开发；技术咨询；技术转让；
技术培训；技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展
销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建
筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑装饰、装修；制冷
经营范围
设备安装；健身服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；住宿；餐饮；零售图书、
报纸、期刊、电子出版物、零售音像制品。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
嘉华东方控股（集团）有限公司持股 65.32%，海南万通御风投
股东情况
资有限公司持股 20.07%，其他股东合计持股 14.61%
通讯地址 北京市西城区阜外大街二号万通新世界广场 B-8
联系电话 010-68046016
2、万通控股的股权结构图
截至本报告书签署日，万通控股股权结构如下图所示：
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王忆会
82%
嘉华东方控股（集团）有限公司
100%
65.32%
海南万通御风投资有限公司 其他股东
20.07%
14.61%
合计：85.39%
万通投资控股股份有限公司
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，万通控股董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
性 长期居
姓名 职务 身份证件号码 国籍 国家或地区居
别 住地
留权
王忆会 男 董事长 110108********0018 中国 北京 否
副董事长兼
江泓毅 男 E6*****9H 新加坡 否
总经理
张国安 男 董事 110102********3338 中国 北京 否
孙华 男 董事 372824********031X 中国 北京 否
吴丹毛 男 董事 110101********2015 中国 北京 否
唐欣 男 独立董事 110102********1154 中国 北京 否
夏智华 男 独立董事 110108********1810 中国 北京 否
马健 男 监事会主席 110102********2437 中国 北京 否
于泳 男 监事 110108********141X 中国 北京 否
李瑾 女 监事 610103********242X 中国 北京 否
高级副总经
涂立森 男 370304********0619 中国 北京 否
理
（三）信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发
行在外的股份的简要情况
截至本报告签署之日，除万通地产外，万通控股及控股股东、实际控制人不
存在拥有境内外其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况。
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第三节 减持目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为更好的促进上市公司的长远发展，维护广大股东特别是中小股东的利益，
并降低自身的负债率，万通控股拟通过转让所持股份为上市公司引进战略投资者，
并与 GLP 于 2019 年 2 月 18 日签署了股份转让协议，拟将持有的 205,400,931 股
万通地产股份（占万通地产股份总数的 10%）以协议的方式转让给 GLP，股份
转让价格为 4 元/股。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
万通控股在未来 12 个月内没有增持万通地产股份的计划，也没有在未来 12
个月内继续减持万通地产股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
本次股权转让前，万通控股持有万通地产 622,463,220 股股份，持股比例为
30.30%，为万通地产第二大股东。万通控股的实际控制人王忆会先生通过嘉华东
方控股(集团)有限公司另外控制万通地产 35.66%的股份。
本次股权转让后，万通控股持有万通地产 417,062,289 股股份，持股比例降
至 20.30%。万通地产控股股东和实际控制人均未发生变化。
二、权益变动方式
2019 年 2 月 18 日，万通控股和 GLP 签署了股份转让协议，约定万通控股
将持有的 10%的万通地产的股份以协议的方式转让给 GLP，股份转让价格为 4
元/股。
股份转让协议主要内容如下：
（一）协议当事人
受让方：GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（买方）
转让方：万通投资控股股份有限公司（卖方）
（以下内容“买方”和“卖方”合称为“双方”）
（二）股份转让协议的主要内容
1、本次转让的标的股份
卖方持有的 205,400,931 股上市公司股份，占上市公司股份总数的 10%，双
方同意按照本协议的条款和条件实施本次股份转让。
2、本次股权转让的前提条件
双方确认，本次股份转让的过户登记应以下列条件满足为前提：
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（1）上市公司的股东大会已按照法定程序审议通过豁免卖方履行限售承诺
的相关议案；
（2）目标股份上不存在质押；
（3）上交所对本次股份转让无异议，且就本次股份转让出具确认书；
（4）倘若协议约定的转让价款的金额根据适用法律的强制性规定而必须调
高，则双方已就转让价款的金额达成一致；
（5）转让日前双方的义务部分约定的事项已完成。
3、标的股份的转让价格及支付方式
目标股份的转让单价为人民币 4 元/股，转让价款合计人民币 821,603,724（大
写：捌亿贰仟壹佰陆拾万叁仟柒佰贰拾肆）元（以下简称“转让价款”）。在本
协议签订之后至转让日前，上市公司有转增、配股、送红股等除权情形并导致股
份总数发生变动，则目标股份的转让单价以及数量应相应调整，以确保买方受让
的目标股份数量占上市公司届时已发行股份总数的比例仍为 10%且买方应支付
的转让价款总额不变。如发生现金分红等除息情形，买方受让目标股份数量占上
市公司届时已发行股份总数的比例应仍为 10%且买方应支付的转让价款总额相
应调减。如本协议约定的转让价款的金额根据适用法律的规定而必须调高，则双
方将本着诚信善意另行就转让价款进行协商。
买方应在下列各项条件均按照本协议的约定得到满足之日起 10 个工作日内
向卖方一次性付清转让价款，即人民币 821,603,724 元：
（1）买方已取得登记结算公司就本次股份转让出具的目标股份过户登记确
认书；
（2）卖方已根据相关规定开立并向买方提供了可接收转让价款的账户；
（3）买方已取得商务部门就上市公司申请办理外国投资者战略投资上市公
司的相关手续事项出具的批准文件或备案回执（如政府部门要求在目标股份过户
登记后办理该等事项）。
若买方迟延支付转让价款，应按照迟延支付金额的日万分之五向卖方支付违
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约金。
4、转让日前的义务
（1）双方的义务
双方应根据适用法律的要求积极配合以完成下列事项：
（a）向上交所申请办理本次股份转让的确认手续；
（b）向商务部门申请办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续（如政
府部门要求在过户登记后办理该等手续，则应于过户登记后办理）；
（c）向登记结算公司申请办理目标股份的过户登记手续；
（d）根据适用法律应由双方共同办理的其他事项。
双方应及时向另一方书面披露在本协议签署日后发生的或其在本协议签署
后知悉的任何违反或可能违反本协议（包括本协议项下的陈述和保证以及本协议
的附件）的任何事实和情况。
每一方应根据适用法律履行其与本次股份转让相关的信息披露义务。
（2）卖方的义务
（a）卖方应尽最大努力促成前述本次股权转让的前提条件中应由卖方负责
的条件于本协议签署日起 90 日内满足；
（b）卖方应取得登记结算公司就目标股份出具的持有证明文件。
（3）买方的义务
（a）买方应尽最大努力促成前述本次股权转让的前提条件中应由买方负责
的条件于本协议签署日起 90 日内满足；
（b）买方应确保其符合外国投资者对上市公司战略投资应具备的资格和条
件。
5、陈述和保证
卖方特此同意向买方作出如下陈述和保证：
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（1）卖方是依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，具有完全、
独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼
主体；
（2）卖方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反卖方或上市公司的章
程和其他组织性文件以及卖方或上市公司与任何第三方的协议或承诺，也不会违
反对卖方或上市公司有约束力的任何法院、仲裁机构或政府机关的判决、裁定、
决定或行政许可；
（3）卖方承诺取得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完成
本协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，便对卖方具有
法律约束力（但本协议项下交易在获得上市公司股东大会表决通过后方对卖方具
有约束力）；
（4）卖方是目标股份真实合法的所有权人；卖方对目标股份的持有以及基
于目标股份所享有的权利和利益没有违反中国法律或者卖方或上市公司与任何
第三方的协议安排或受到任何第三人的限制；
（5）于转让日，目标股份上无任何权益负担，不存在任何对于目标股份的
处置的限制或其他等对本次股份转让构成障碍的情形；
（6）上市公司已切实履行了其披露义务，且所披露的信息均为真实、准确、
完整且无误导。据卖方所知及合理判断，于本协议签署之日，(a) 除已披露的信
息（上市公司于披露时作出的风险提示不视为是披露的内容）外，并无任何可能
造成重大不利影响的情形、状况、变化或事件；(b) 上市公司并未筹划、或与任
何第三方协商或讨论任何根据相关法律、法规、监管部门规定或上交所规则需要
予以披露的交易或安排。
买方特此向卖方作出如下陈述和保证：
（1）买方是依据中国香港法律注册成立并有效存续的有限公司，具有完全、
独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议；
（2）买方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反买方的章程以及买方
与任何第三方的协议或承诺，也不会违反对买方有约束力的任何法院、仲裁机构
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或政府机关的判决、裁决、裁定、决定或行政许可；
（3）买方已取得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本
协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，便对买方具有法
律约束力（但本协议项下交易在获得上市公司股东大会表决通过后方对买方具有
约束力）；
（4）买方具有充足的资金来源，有能力根据本协议按时支付转让价款。
双方确认，买方可对上市公司进行审慎调查，卖方应予以积极协助。就调查
中发现的问题（如有），双方应本着诚信善意的原则就解决方案进行协商。
关于真实性和完整性，双方承诺：
（1）双方的陈述和保证于本协议签署日和转让日之前（包括转让日）在所
有方面均是真实、准确和完整的，且不存在误导。除另有明确约定外，双方的每
项陈述和保证均是一项独立的陈述和保证，并且不受任何其他陈述和保证或本协
议任何其他条款的限制；
（2）双方承诺，除已向另一方书面披露的之外，不存在导致本协议项下的
陈述和保证不真实或不准确的其他事实或情形，也不存在任何其他若经披露将会
实质性影响另一方签署本协议的意愿或者实质性影响另一方接受本协议条款的
其他事实或情形；
（3）如果一方在本协议签署日或之前已向另一方书面披露了与该披露方在
本协议项下的陈述和保证不符的信息，那么另一方无权基于该等披露而终止本协
议，但任何该等披露均不应免除或减轻该披露方对另一方在任何时候(包括转让
日后)因该等披露事项所遭受的损失而根据本协议所应承担的赔偿责任。
6、转让后的安排
卖方应确保在本次股份转让后的 1 个月内至少 1 位 GLP 提名的人士被选为
上市公司的非独立董事，并促使上市公司董事会战略委员会由 GLP 所提名的人
士担任主席。
7、协议的生效
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本协议自双方签署（就卖方而言，应由其法定代表人或授权代表签字并加盖
公章，就买方而言，应由其授权的董事签字）之日起生效。但本协议项下交易在
获得上市公司股东大会表决通过后方对双方具有法律约束力。
三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日，万通控股持有万通地产 622,463,220 股，均为无限售
条件流通股，其中累计质押股份 510,051,369 股，占持股总数的 81.94%，占万通
地产总股本的 24.83%。
2006 年 7 月，上市公司原第一大股东北京万通星河实业有限公司（以下简
称“万通星河”，2009 年度，北京万通实业股份有限公司完成对万通星河的吸收
合并，2010 年 8 月 18 日更名为“万通投资控股股份有限公司”）作出股改承诺：
万通星河所持有的公司有限售条件流通股在 36 个月内不上市交易或转让，限售
期满后，通过交易所出售的价格不低于 40 元/股（股本基数以 2005 年底总股本
9,200 万股为准，若有转增、配股、分红等，出售价格做相应调整），自愿申请交
易所和登记公司进行监督。2008 年，万通星河追加承诺如下：限售期满后，当
公司股票二级市场价格低于 28 元时（注：该价格以当时公司总股本 5.07 亿股为
基数，截至本报告签署日，经转增、分红等调整后价格为 10.83 元/股），万通星
河将不减持所持有的公司股份，自愿申请交易所和登记公司进行监督。
考虑到该承诺已经执行了较长时间，且当前国内资本市场环境较承诺时已发
生了较大变化，为了给上市公司引进富有实力的战略投资者并降低自身的负债率，
万通控股拟向上市公司股东大会申请豁免上述承诺。
四、本次股权转让已履行的决策程序
2019 年 2 月 12 日，万通控股董事会做出决议，同意万通控股与 GLP 签订
股份转让协议。
五、本次股权转让尚需履行的决策程序
12
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次股权转让尚需上市公司股东大
会同意豁免万通控股的前述承诺。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，本次股权转
让尚需完成外国投资者收购上市公司所需的各项手续，包括上市公司董事会及股
东大会审议通过、商务主管部门备案手续以及其他所需前置审批手续（如有）。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
截止本报告签署日，万通控股前 6 个月未曾有过买卖万通地产股份的行为。
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第六节 其他重要事项
截止本报告签署日，万通控股不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他
重大事项。
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第七节 备查文件
下列备查文件可在上市公司查阅：
1、万通控股的营业执照（复印件）
2、万通控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、万通控股与 GLP 签署的《股份转让协议》
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第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：万通投资控股股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号
上市公司名称 北京万通地产股份有限公司
在地 万通中心写字楼 D 座 4 层
股票简称 万通地产 股票代码 600246
北京市怀柔区庙城镇 422 号龙
信息披露义务 信息披露义
万通投资控股股份有限公司 山新新家园(原民营经济开发
人名称 务人注册地
区)
拥有权益的股 增加□ 减少√ 有无一致行
有√ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否√ 是□ 否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行
（可多选） 法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：A 股普通股
权益的股份数
持股数量：622,463,220 股
量及占上市公
持股比例：30.30%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类：A 股普通股
义务人拥有权 变动数量：减少 205,400,931 股
益的股份数量 变动比例：减少 10%
及变动比例
信息披露义务
是□ 否√
人是否拟于未
备注：万通控股在未来 12 个月内没有增持万通地产股份的计划，也没有在未来
来 12 个月内继
12 个月内继续减持万通地产股份的计划。
续增持
18
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否√
市场买卖该上
市公司股票
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《北京万通地产股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：万通投资控股股份有限公司
年 月 日
20
