万通地产：独立董事2018年度述职报告2019-03-27
北京万通地产股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法规以及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，作为北京万通地产股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2018 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽
责，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。
现将 2018 年度履职情况说明如下：
一. 独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，为财务会计方面、法律
领域以及房地产行业的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人
数比例和专业配置的要求。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
殷雄先生, 1957 年 12 月出生，具有美国律师执业资格（伊利诺伊州注册）
和中国律师执业资格；1977 年 1 月至 1980 年 1 月在部队服役；1984 年获得北京
大学法律系法学学士学位（法律学专业）；1987 年获得北京大学法律系法学硕士
学位（国际法专业）；1987 年至 1989 年为北京大学法律系国际法专业博士生；
1989 年 9 月赴美国，先后在美国马里兰大学政府与政治学系和美国哈佛大学法
学院从事进修研究和学习，1994 年获得哈佛大学法学院法学硕士学位，1994 年
5 月至 1999 年 12 月在美国贝克&麦肯思律师事务所（Baker & McKenzie）芝加
哥总部工作，并在全职就职于该事务所期间于 1998 年获得美国伊利诺伊州理工
学院法学院法律博士学位(J.D.)；现任北京市天元律师事务所合伙人。自 2014
年 8 月 8 日历任公司第六届、第七届董事会独立董事。
荣健女士，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，中国注册会计
师、资产评估师和房地产估价师，工商管理硕士。1992 年-1994 年在政府机关工
作，1995 年起在国内大型会计师事务所从事审计咨询服务工作二十余年，是国
内早期从事注册会计师工作的资深专业人士。自 2018 年 1 月 18 日公司 2018 年
第一次临时股东大会选举通过后担任公司第七届董事会独立董事。
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李路路先生，男，1954 年出生,北京人。社会学博士，中国人民大学社会学
系教授。教育部“长江学者奖励计划”特聘教授，享受国务院特殊津贴。现任教
育部社会学类本科教学指导委员会主任委员，中国人民大学调查与数据中心副主
任。曾任中国人民大学社会学系主任、社会与人口学院副院长，中国社会学会副
会长。主要研究领域为：社会分层与社会流动，组织研究，社会现代化。独立和
与他人合作主编出版学术著作近 10 部，独立和与他人合作发表学术论文百余篇。
中国单位体制最早及系统的研究者之一，中国社会分层和社会流动研究领域中结
构再生产理论的代表者之一，中国社会转型研究的主要参与者，中国大陆最早的
系统社会调查项目“中国综合社会调查”（CGSS）的联合创始人。自 2018 年 1
月 18 日公司 2018 年第一次临时股东大会选举通过后担任公司第七届董事会独立
董事。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司之间不存在雇
佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
2017 年 12 月 29 日，公司董事会进行了换届，并于 2018 年 1 月 18 日公司
2018 年第一次临时股东大会审议通过，选举殷雄先生、荣健女士、李路路先生为
公司第七届董事会独立董事。
二. 独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
2018 年度出席公司董事会会议情况如下：
是否连续两
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 参加股东
姓名 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会次数
加会议
荣健 13 2 11 0 0 否 0
殷雄 13 1 11 1 0 否 0
李路路 13 2 11 0 0 否 0
2018 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们认真审议各次董事会会
议的每个议案，会前充分了解相关议案决策所需的信息和资料，同时，作为独立
董事积极参与讨论并提出合理化建议，对董事会各项议案及公司其它事项进行了
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有效的审查和监督，并且按照有关规定对重大事项发表独立意见。从公司规范发
展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听
取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。报告期内，我们对公司
各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其
它事项提出异议。
（二） 对公司现场检查情况
2018 年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况和
财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分
析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（三） 保护投资者权益方面
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议
的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的培训，不断加深对相关法律法
规的理解，并与公司保持积极沟通以加深对公司经营情况、未来发展前景等方面
的了解和判断能力，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。
三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司不存在应披露而未披露的关联交易情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
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对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司为全
资子公司天津和信发展有限公司向浙商银行股份有限公司天津分行申请的，期限
为 10 年期的贷款业务提供连带责任保证担保，担保金额共计人民币 8 亿元。公
司董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，
我们同意公司提供担保。报告期内，公司的对外担保均履行了相关审批决策程序
并披露。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
（三） 募集资金的使用情况
公司于 2016 年 8 月完成非公开发行 837,209,302 股 A 股股票。报告期内，
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法规、规范性文件及《北京万通地产股份有限
公司募集资金管理办法》等制度的规定，结合公司以募集资金用于公司全资子公
司香河万通房地产开发有限公司香河运河国际生态城项目的实际情况，公司董事
会同意香河万通房地产开发有限公司开设募集资金专项存储账户。公司、公司全
资子公司香河万通房地产开发有限公司、公司保荐机构红塔证券股份有限公司、
招商银行股份有限公司北京分行万通中心支行共同签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。
2018 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了 2017 年
度公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们认为：公司募集资金
存放和使用符合法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
2018 年 8 月 15 日,公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》。我们认为：公司董事会关于变更部分募集资金用
途事项的审议程序符合相关规定；同时，公司拟变更部分募集资金用途以永久补
充流动资金及偿还银行借款本息，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要
进行的决策，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司财
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务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。
因此，我们同意变更“香河运河国际生态城项目”募集资金用途的事项，并
同意提交股东大会审议。
（四） 业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告即 2017 年度业绩预增预告（公告编号为
临 2018-005）。我们认为：公司严格按照了《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及
时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内
容真实、准确和完整。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 4 月 25 日,公司董事会审议通过续聘德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度财务审计、内部控制审计机构，并提请于 2018 年 6
月 19 日 2017 年年度股东大会审议通过。我们对公司续聘会计师事务所等事项发
表了独立意见，我们认为聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序
合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计资格，具有多年为上市公司提
供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，
此次续聘审计机构不会损害全体股东利益，不会影响公司财务审计工作。同意德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计和内部控制审计机
构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度实现归属母公
司净利润 327,274,290.61 元，提取法定盈余公积金 52,969,155.59 元，截至 2018
年 12 月 31 日止，公司合并报表未分配利润为 1,373,334,764.80 元。2019 年 3 月
25 日，公司召开的第七届董事会第十六次临时会议审议通过公司 2018 年度利润分
配预案:以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 2,054,009,302 股为基数，拟向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.48 元(含税)，合计分配现金股利 98,592,446.50 元。
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本年度不进行资本公积转增股本。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
我们认为：上述分配预案内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（[2013]43 号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013
年）、《公司章程》等相关规定，公司《2018 年度利润分配预案》符合公司的客
观情况，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。同意董事会审议通过后提交公司 2018 年度股东大会审议。
（七） 公司及股东承诺履行情况
根据《上市公司监管指引第 41—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，我们经过认真核查、归类，
报告期内公司及实际控制人、股东、关联方、收购人不存在不符合监管指引要求
的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 53 份，定期报告 4 份。我们持续关注公司
的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司严格按照《公司法》、《公司
章程》、《股票上市规则》及《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息
披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能
力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，公司严格按照监管要求不断完
善内部控制制度，根据监管要求和自身管控需要，持续优化、完善内控管理制度
和手段，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我
评价，形成公司《2018 年度内部控制评价报告》。
我们认为公司内部控制体系基本健全，并得以有效执行，达到了公司内部控
制的目标，不存在对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
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我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域
的事项分别进行了审议。报告期内，公司董事会专门委员会也分别就公司审计、
募集资金管理、内部控制、关联交易等事项召集了专项会议，这些会议形成的决
议和成果对促进公司经营发展、规范治理等都发挥了积极重要的作用，未发现董
事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
（十一） 其他事项
2018 年 7 月 29 日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于收购星恒
电源股份有限公司 78.284%股权的议案》，并于 2018 年 12 月 14 日经公司第七届
董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于终止收购星恒电源股份有限公司
78.284%股份的议案》。作为公司独立董事，我们对于上述议案均出具了审慎、客
观的独立意见。
四. 总体评价和建议
作为独立董事，2018 年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级
管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参
与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层及董
事会秘书处，高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务
与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
2019 年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，
更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司
其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极
为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，进一步促进公司
的稳定、健康和可持续发展。
特此报告。
北京万通地产股份有限公司第六届董事会
独立董事： 殷雄 荣健 李路路
2019 年 3 月 25 日
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（以下无正文，为《北京万通地产股份有限公司第七届董事会独立董事 2018 年
度述职报告》签字页）
独立董事签字：
殷雄 荣健 李路路
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