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公司公告

万通地产:关于上海证券交易所对公司2018年年度报告问询函回复的公告2019-05-10  

						股票简称:万通地产         股票代码:600246         编号:2019-029


                北京万通地产股份有限公司
      关于上海证券交易所对公司2018年年度报告
                      问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”) 于2019
年4月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北京万通地产股份有
限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0554号)(以下
简称“《问询函》”),要求就公司于2019年3月27日披露的2018 年年度报告做
进一步的补充披露。

    公司收到《问询函》后高度重视,对《问询函》中提出的问题逐条进行了核
查确认,现对《问询函》回复并披露如下:

    一、关于房地产业务及战略转型

    1.关于收购杭州邦信。 报告期内,公司以6500万元收购联营企业杭州邦信
10%股权,持股比例增至59.35%,实现并表,成为公司业绩主要来源。其中,由
杭州邦信开发的杭州万通时尚公馆项目确认销售收入23.08亿元,占公司当年房
地产销售收入的71.99%;同时由于存货重估,为公司增加非经常性损益2.30亿
元。请公司补充披露:(1)本次收购前,杭州邦信董事会由五名董事组成,董
事会决议由三分之二以上多数通过方可执行,公司仅派出两位董事因此未能形
成控制。请对比股权变动前后董事会组成情况、决策安排、各股东方分工情况、
资金投入约定和收益分配约定等主要内容,说明收购前后主要变化以及公司是
否对杭州邦信形成有效控制;(2)杭州万通时尚公馆项目系2014年取得土地,
于2017年底竣工并于报告期内确认收入,开发结转周期长于行业平均水平,请
说明原因,并结合所在区域房地产市场行情、周边项目去化周期、收入确认时
点等补充说明是否存在通过延期结转调节收入的情形;(3)结合收购前项目所

                                   1 / 29
在区域房地产市场行情、周边项目均价和土地价格的变化趋势,说明存货公允
价值增加的合理性,是否符合会计政策。请年审会计师事务所发表意见。

    回复:

    (1)本次收购前,杭州邦信董事会由五名董事组成,董事会决议由三分之
二以上多数通过方可执行,公司仅派出两位董事因此未能形成控制。请对比股
权变动前后董事会组成情况、决策安排、各股东方分工情况、资金投入约定和
收益分配约定等主要内容,说明收购前后主要变化以及公司是否对杭州邦信形
成有效控制;

    2018 年,万通地产收购杭州万通邦信置业有限公司(以下简称“杭州邦信”)10%
股权,交易完成后,万通地产合计持有其 59.35%的股权,其中万通地产直接持
有 20%股权,通过结构化主体北京东方万通成长投资中心(有限合伙)(以下简称
“万通成长合伙”)和东方万通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简
称“东方天津合伙”)间接持有 39.35%股权;杭州邦信修改了公司章程,万通地
产能够对其实现控制,将其纳入合并财务报表范围。

    收购完成,杭州邦信的注册资本及实收资本均为人民币 30,000 万元,各投
资者按公司章程规定的资本投入情况如下:

            投资者名称          出资额(人民币万元)    出资比例(%)
      万通地产                                6,000              20
      邦信资产管理有限公司                      300               1
      万通成长合伙                           23,700              79
      合计                                   30,000             100

    万通地产对万通成长合伙直接投资份额为 48.32%、对东方天津合伙直接投
资份额为 44.78%,东方天津合伙对万通成长合伙的投资份额为 3.33%。万通地
产通过万通成长合伙及东方天津合伙间接对杭州邦信的投资比例为 39.35%。

    收购前,根据杭州邦信公司章程规定,董事会由五名成员构成,由万通地产
委派两人,邦信资产管理有限公司委派两人,万通成长合伙委派一人。杭州邦信
董事会决议事项均由全体董事三分之二以上同意通过(除部分事项需要一致同意
通过外),万通地产不能控制其董事会,因此于以前年度未将其纳入合并财务报
表范围。
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      万通地产收购杭州邦信 10%的股权后,杭州邦信于 2018 年 5 月修改了公司
章程,并于 2018 年 6 月完成工商变更登记。根据修改后的公司章程规定,董事
会由五名成员构成,由万通地产委派三人,邦信资产管理有限公司委派一人,万
通成长合伙委派一人。杭州邦信董事会决议的以下经营决策及财务决策事项均由
全体董事二分之一以上同意通过:

       决定公司的经营计划和投资方案;
       审议批准公司日常经营活动以外的资金调度方案;
       审议批准公司项目总体规划设计方案、市场营销策略、工程造价预算及计
       划议案,金额在人民币 1,000 万元以上的大额采购等事宜以及各方认为需
       要提交董事会审议的其他议案,并对超过年度预算方案额度调整进行审议;
       审议批准公司对外投资、对外借款和预算外重大资产处置事项;
       审议批准公司的投融资方案;
       审议批准的年度财务预算方案、决算方案;
       审议批准项目产品定位、销售计划及相应的调整;
       审议批准工期变动超出 30 日历天的总控进度计划调整。

      杭州邦信公司章程修改后,万通地产能够主导其董事会的日常经营决策及财
务决策等相关活动,在杭州邦信的管理层及治理层的构成中,其总经理、副总经
理及监事均由万通地产委派,董事长由邦信资产管理有限公司委派,因此,万通
地产能够对其实施有效的控制,于 2018 年度收购完成后,将其纳入合并财务报
表范围。

      (2)杭州万通时尚公馆项目系2014年取得土地,于2017年底竣工并于报告
期内确认收入,开发结转周期长于行业平均水平,请说明原因,并结合所在区
域房地产市场行情、周边项目去化周期、收入确认时点等补充说明是否存在通
过延期结转调节收入的情形;

      2014年,万通地产、邦信资产管理有限公司等四家公司通过联合竞拍获取杭
州市余杭区余政储出(2013)88号地块。根据土地出让合同,开发项目需在2015
年4月之前开工建设,在2018年4月之前竣工。上述四家公司成立杭州邦信用于开
发该地块,开发项目名称为杭州万通时尚公馆。杭州万通时尚公馆项目规划北区

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为住宅、南区为商业。杭州邦信在取得土地后,随即展开设计、报批、招标等工
作,于2015年3月正式开工。2016年底北区住宅竣工,2018年1月南区商业竣工,
并于2018年6月与2018年10月分别办理业主物业交房入住。该项目为综合体项目,
用地性质为商业商务居住用地,所有规划技术指标、用地面积、容积率、建筑密
度均为整体指标,根据《浙江省城乡规划条例》、《杭州市城乡规划条例》、《杭
州市区建设项目用地复核验收规定》、《浙江省城镇建设工程竣工规划核实管理
办法》,一个建设用地项目应当一次申请整体验收备案,只有分期建设的项目才
能申请分期验收,本项目不符合分期建设的条件,不属于分期建设的项目,故不
能分期验收。同时本项目北区住宅建设工程规划许可证中也写明“本住宅区块需
与南侧商业办公区块同步规划核实”的要求。因此,该项目竣工需整体验收及办
理竣工备案。虽然该项目北区住宅已于2016年底竣工,也需要在整个项目全部竣
工后才能办理竣工验收备案工作及物业交房入住工作。

      根据万通地产的收入确认会计政策,对于房地产开发产品销售收入,同时满
足以下条件时确认收入:

       开发产品完工并验收合格;
       签订具有法律约束力的销售合同,履行了销售合同规定的主要义务;
       价款已全部取得或虽部分取得,但其余应收款项确信能够收回;
         已按合同约定的交付期限通知买方并在规定时间内办理完商品房实物移
交手续,若买方未在规定的时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的,
在通知所规定的时限结束后的次日,按合同约定视同已将商品房所有权上的主要
风险和报酬转移给购买方。

      根据当地政府部门要求,该项目需要在整体竣工后才能办理竣工备案手续;
根据万通地产收入确认会计政策,办理完交房等事项后才能确认收入,因此不存
在延期结转收入情形。

      2016年至今,随着杭州整体市场的回暖和板块产业经济的强劲发展,杭州万
通时尚公馆项目所在的杭州未来科技城板块的房价大幅飙升,尤其是住宅价格上
涨幅度最为明显,且去化较快。该项目及周边其他项目开发进度情况及去化情况
如下表:

                                   4 / 29
                                                                        首次
     项目名称               产品类型        拿地时间     开工时间                  竣工日期                去化情况
                                                                      开盘时间

杭州万通时尚公馆       住宅、商贸、写字楼   01/02/2014   01/03/2015   01/01/2016   01/01/2018   未售罄(商铺部分未售,写字楼未售)
奥克斯时代未来之城     住宅、商贸、写字楼   01/02/2014   01/05/2015   01/01/2016   01/03/2018   未售罄(商铺未售,写字楼未售)

                                                                                                未售罄(住宅部分基本售罄,剩余部
西溪蓝海               住宅、酒店式公寓     01/08/2013   01/03/2015   01/10/2015   02/12/2017
                                                                                                分酒店式公寓在售)

                                                                                                未售罄(住宅部分基本售罄,剩余部
西溪永乐城             住宅、酒店式公寓     01/10/2013   01/03/2015   01/05/2015   01/12/2017
                                                                                                分酒店式公寓在售)


                   杭州邦信开发的杭州万通时尚公馆项目与周边其他项目的开发周期及去化
           情况基本一致,不存在重大异常。

                   (3)结合收购前项目所在区域房地产市场行情、周边项目均价和土地价格
           的变化趋势,说明存货公允价值增加的合理性,是否符合会计政策。请年审会
           计师事务所发表意见。

                   ① 项目区域市场状况(数据来源-杭州市统计局 2017 年)

                     杭州市房地产市场规模发展快

                   2017 年房地产开发投资同比增长,增速上升。2017 年 1-11 月,杭州全市完
           成房地产开发投资 2412.1 亿元,同比增长 6.2%,增速比去年同期上升 5.3 个百
           分点。其中住宅开发投资 1511.4 亿元,同比增长 10.1%,增速比去年同期下降
           5.8 个百分点。

                   房屋开竣工面积均同比增长。2017 年 1-11 月,全市房屋施工面积 11297.6
           万平方米,同比增长 1.1%,其中住宅施工面积 5853.7 万平方米,同比增长 0.3%。
           房屋新开工面积 1901.7 万平方米,同比增长 5.9%,其中住宅新开工面积 1139.4
           万平方米,同比增长 7.2%。房屋竣工面积 1607.7 万平方米,同比增长 38.1%,
           其中住宅竣工面积 943.1 万平方米,同比增长 33.3%

                     余杭区商品住房销售情况好、销售价格增长、成交量优于其他区域。




                                                             5 / 29
      其中余杭区新建商品住房成交占比最大。从新建商品住房成交区域分布看,
余杭区成交占比最大,占总成交量的 21.2%。

      新建商品住房板块间价格差异较大。2017 年,市区城区板块间新建商品住
房价格差异较大。主城区内,随着 5 号线的动工建设以及区域内商业配套的升级,
申花板块价值优势凸显,新建商品住房成交均价达到 42511 元/平方米。萧山区
方面,2017 年钱江世纪城、市北开发区以及萧山新区三个板块共同发力,带动
市场热度持续走高。余杭区方面,2 号线西北段的年底通车,未来科技城的产业
推动,大大提升了未来科技城板块和良渚板块的价值。




                                               数据来源-房天下(截至 2018 年 4 月)


      二手房均价由 2017 年 5 月的 26,212 元/平方米增长至 33,230 元/平方米。

        租赁市场租金上涨,自持期收益增加

                                     6 / 29
      流动人口租房占比超过 70%。近年来,杭州市住房租赁市场发展迅速,据不
完全统计,市场规模年均增长速度在 10%左右。截至 2017 年 9 月 1 日,市区流
动人口 545.5 万人,其中租房居住人口 399.0 万人,流动人口租房占比 73.1%。
主城区流动人口 262.8 万人,其中租房居住人口 188.8 万人,流动人口租房占比
71.8%。

      市场交易量和租金水平持续增长。根据主要房地产租赁经纪机构提供数据,
2017 年住房租赁市场交易量较去年同期增加 9.0%;市场平均租金 3722 元/套月,
较 2016 年同期上涨 7.5%;市场需求持续高位。

        土地价格水平上涨

      市区土地成交金额首破 2000 亿元。2017 年,杭州市区(含萧山、余杭、富阳、
大江东,不含临安,下同)共出让土地 168 宗,其中涉宅地(含 1 宗租赁住房用地,
下同)93 宗,商业用地 65 宗,其他类型用地 10 宗。合计出让面积 586 万平方米,
同比 2016 年增长 4.9%;成交金额 2025.4 亿元,同比增长 24.7%。

      涉宅地总可建面积同比基本持平。2017 年,杭州市区共出让 93 宗涉宅地(含
1 宗租赁住房用地彭埠单元 R21-20(2)地块,可建面积 9.0 万平方米),可建面积
981.5 万平方米,同比 2016 年增长 2.0 万平方米,占市区土地总可建面积的 73.0%。
商业用地出让 65 宗,可建面积 346.7 万平方米,同比 2016 年增长 60.2 万平方米,
占比 25.8%。




      综合 1-4 可以得出,项目区域房地产市场乐观,房产的销售及租赁均不存在

                                     7 / 29
困难、房地产市场价格水平高。且项目本身的土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、销售许可证等证照齐全,销售
不受限制。

    ② 评估方法的合理性

    企业账面的开发产品包含住宅、酒店式公寓、写字楼和商铺,均已取得土地
使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、
销售许可证,可正常销售。因产品处于可售状态、周边有类似的交易案例,所以
选取的了市场法对开发产品进行评估。

    因开发产品中的住宅和酒店式公寓在评估基准日前开始对外销售,通过将已
售部分的签约价格与该区域住宅市场价值比较,认为已售部分的签约价是公允的,
所以选取距基准日较近的已售部分住宅的均价同时考虑一定的谨慎因素作为待
售部分预计售价。对于写字楼和商铺,因基准日前尚未实现销售,所以选取周边
同类型交易案例并进行适当的因素修正来确定预计售价。

    ③ 公允价值增加的合理性

    通过对基准日近期销售合同的统计,住宅的近期交易最高价为 28,975.32
元/㎡,最低价为 26,000.00 元/㎡,均价为 27,700.00 元/㎡,考虑一定的谨慎
性因素,预计售价确定为 26,300 元/㎡;经评估人员咨询待估房产周边房产中介
以及网上交易记录核实,待估楼盘周围典型板块新建商品住房—西溪海小海、复
地上城、欧美金融城等成交价在 25,000-33,000 元/㎡之间。

    写字楼经案例修正后的预计售价为 12,500.00 元/㎡;经评估人员咨询待估
房产周边房产中介以及网上交易记录核实,待估楼盘周围典型板块新建写字楼万
利大厦、西溪润景、乐富海邦园等成交价在 12,600-16,000 元/㎡之间。

    商铺经案例修正后的预计售价为 29,700.00 元/㎡;经评估人员咨询待估房
产周边房产中介以及网上交易记录核实,待估楼盘周围商铺—富力西溪悦居、未
来科技城创意园、未来广场等成交价在 30,000-35,000 元/㎡之间。

    因 2 号线西北段预计于 2018 年底通车,未来科技城的产业推动,大大提升
了未来科技城板块和良渚板块的价值,故该区域住宅、写字楼、商铺价格增长较
                                  8 / 29
快,因此评估所采用的预计售价处于合理范围内。

       存货-开发产品账面价值仅反映土地取得成本和项目开发建设所发生的实际
成本,而本次评估的开发产品是按市场价值扣除相关税费后的净额,包含企业已
创造的利润,在开发产品有良好的销售环境及合理的销售价格的前提下,评估所
采用的方法,具备足够的适用性与合理性,所以存货公允价值的增加是合理的。

       会计师事务所意见:基于我们对万通地产2018年度财务报表的审计工作,我
们认为万通地产上述财务报表相关的说明与我们在执行万通地产2018年财务报
表审计过程中了解的信息一致。

       2.关于销售费用和业务模式。报告期内,公司营业收入同比增长10.62%,
销售费用大幅减少21.46%。其中,市场营销费用为314.55万元,同比减少95.18%;
中介服务费为4600.65万元,同比增加82.44%。请公司补充披露:(1)结合项
目说明收入与费用变动差异较大的原因和合理性;(2)市场营销费和中介服务
费的具体内容、变动原因,并说明报告期内公司销售模式是否发生变化。

       回复:

       (1)结合项目说明收入与费用变动差异较大的原因和合理性;(2)市场
营销费和中介服务费的具体内容、变动原因,并说明报告期内公司销售模式是
否发生变化。

    公司主营业务收入按地区分布如下:(单位:万元)

                          2018 年            2017 年           变动         变动比率
北京区域(含香河)            81,642.09            255,378.12   -173,736.02       -68%
华东区域                   270,665.33             45,798.90    224,866.43       491%
天津区域                     7,856.92             25,170.18    -17,313.26       -69%
川渝地区                     3,781.41              2,186.16      1,595.25        73%
合计                       363,945.75            328,533.35    35,412.40         11%


       公司2018年度主营业务收入金额较2017年度没有发生重大变化,但是收入的
区域构成发生了显著变化。2018年度收入主要来自杭州区域未来科技城项目和杭
州万通中心项目,北京区域包括杨家园项目、天竺新新家园项目,基本都已进入
尾盘阶段,2018年收入贡献下降。


                                        9 / 29
       销售费用的高低,与各个项目的位置区域、所处销售阶段、目标客群的特点
等因素都密切关联,个别项目还存在个性化营销手段或形式,公司销售费用的构
成如下:(单位:万元)

项目                                2018 年                     2017 年                   变动    变动比率
职工薪酬                            2,355.56                    2,474.12                -118.57          -5%
物业租赁费                          2,557.30                    2,688.17                -130.87          -5%
市场营销费用                         314.55                     6,526.32           -6,211.77            -95%
办公费用                            1,724.60                    1,120.43                 604.17          54%
中介服务费                          4,600.65                    2,521.70               2,078.95          82%
折旧与摊销                            35.15                       71.08                  -35.93         -51%
其他                                 591.38                      132.14                  459.25         348%
合计                               12,179.19                15,533.96              -3,354.77            -22%


       上表销售费用的构成中,市场营销费用包括广告费用、宣传展览费、市场推
广费用等与销售活动相关的费用;中介服务费用包括中介机构费和代理费。

       表中市场营销费用和中介服务费金额有较明显变动,其中,2017 年度的市
场营销费用发生 6526.32 万元,主要原因为:2017 年,公司北京杨家园项目竣
工备案,达到交付条件,该项目因农民问题发生约 5200 万元的销售费用。该事
项是公司 2017 年度销售费用高于 2018 年度销售费用的最主要原因,也是销售费
用收入占比出现收入增加而销售费用大幅下降的主要原因。
                                                                      2017 年                2017 年
               比率                            2018 年
                                                                 (剔除 5200 万后)           (剔除前)
销售费用/主营收入                                        3.3%                   3.1%                   4.7%
市场营销费用+中介服务费/主营收入                         1.4%                   1.2%                   2.8%


       剔除该因素影响后,从上表中可以看出,2018 年度较 2017 年度销售费用收
入占比变化不大,均在 3%左右。

       公司的销售方式不会一成不变,会比较不同销售手段的效果以及对比其他公
司同类项目的销售方式择优选择。2018 年公司的主要销售区域在华东区杭州市,
主要销售写字楼、公寓及底商类产品,结合杭州当地市场环境及产品类型,以及
杭州市场普遍采用渠道带客的方式进行销售的特点,公司销售方式由原来的广告
推广为主、中介代理销售为辅转为以中介代理销售为主、广告推广为辅方式,委
托链家、Q 房、杭州我爱我家、杭州华邦、杭州中禧、杭州西凯、金卜等中介机
构代理销售,因此公司广告费用和宣传展览费用降低,而中介服务费增加。市场
                                                 10 / 29
营销费用与中介服务费合计来看,两项合计占营业收入比率从 2017 年度的 1.2%
上升至 2018 年度 1.4%。杭州未来科技城项目和杭州万通中心项目,在 2018 年
度主力销售了大量公寓和写字楼,此类产品代理费在 4%-8%之间,显著高于一般
住宅类产品代理费(住宅类产品代理费比例一般为 1%-2%)。

    综合上述原因,导致市场营销费用出现大幅下降,中介服务费同比上升。

    3.关于转型。年报显示,公司在报告期内将20.11亿元存货转为投资性房地
产和固定资产,并于2019年3月出售了公司唯一土地储备香河项目公司,公司房
地产开发销售业务明显萎缩。请公司补充披露:(1)将存货转为固定资产的原
因和会计依据;(2)结合前述事项说明公司经营战略是否发生变化。

    回复:

    (1) 将存货转为固定资产的原因和会计依据;

    2018年,公司将天竺新新家园项目剩余尾盘6号楼未售部分,账面余额约1.01
亿元,由存货转为固定资产。该楼含11930平米酒店式公寓和1026平米商业,毛
坯状态。原计划用于对外销售,目标客群为个人购房者。

    2017年3月,北京市发布了《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》。
“开发企业在建(含在售)商办类项目,销售对象应当是合法登记的企事业单位、
社会组织。购买商办类项目的企事业单位、社会组织不得将房屋作为居住使用,
再次出售时,应当出售给企事业单位、社会组织。”受此限购政策影响,6号楼
的目标客群由个人购房者转变为企事业单位,同时公司也研究将其用于长租公寓
的可行性。2018年9月,公司将6号楼存货剥离出来装入新子公司,至2018年底,
分户产权陆续办理完毕,新公司除此6号楼资产外,账面无其他资产。至2018年
12月31日,公司针对6号楼的运营方案尚在研究中,因尚未明确用于销售,也未
明确用于出租,不满足存货和投资性房地产会计科目条件,因此会计上暂时转入
固定资产科目核算。

    (2) 结合前述事项说明公司经营战略是否发生变化。

    ① 公司坚持房地产主营业务。


                                  11 / 29
    ② 基于政府政策对国内房地产行业的调控及推进房地产长效机制的建设,
结合目前国内房地产市场的发展趋势和房地产金融环境的变化,公司经营战略向
房地产行业细分和专业化方向进一步发展。公司房地产业务在商用地产和房地产
金融方面呈现稳步发展的态势。

    ③ 近年来,公司下决心加大气力持续梳理传统房地产业务,解决项目遗留
问题,优化公司财务结构,并与国内行业领先公司建立合资和合作关系以及引入
新的战略合作者成为公司主要股东,力图整合在现代产业园、资产开发、运营和
管理等多个领域的经验和资源,使公司拥有更多的市场机会和良好的发展前景。

    二、关于资产管理业务

    4.关于业务模式。年报显示,公司2017年度新增资产管理业务,2018年实
现营收1.94亿元,同比大幅增长138.08%,毛利率高达87.10%。请公司补充披露:
(1)具体业务模式和企业性质,上下游情况;(2)前五大资金来源,说明是
否存在重大依赖情形;(3)过去三年的资产管理规模,主要产品投向、金额占
比以及是否存在关联交易情形;(4)报告期内自有资金投资金额,是否存在向
其他资金方兑付担保的义务;(5)结合业务经营情况说明高毛利率的原因和合
理性,是否与行业相符;(6)分业务类别说明收入确认政策,结合具体业务说
明业绩大幅增长的原因及合理性。

    回复:

    (1) 具体业务模式和企业性质,上下游情况;

    报告期公司资产管理业务收入主要由中融国富投资管理有限公司(以下简称
“中融国富”)贡献。

    ① 业务模式

    中融国富业务模式分为两类,如下表所示:

                             设立
             业务模式                            行业投向      管理方式
                           产品类型
                          契约式基金            医疗大健康
         私募股权投资                                        主动管理
                          有限合伙基金            房地产
         房地产顾问咨询        无                 房地产     协助客户管理


                                      12 / 29
    ② 企业性质

    中融国富为有限责任公司(法人独资),公司持有其100%股权。中融国富主
要经营范围为股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资咨询、企
业管理咨询。

    ③ 上下游情况

    中融国富上游资金方主要包括高净值自然投资人、各行业机构客户、同业客
户等;下游资产端主要投资或服务于各类房地产开发企业、不动产及其他另类资
产出售方。

    (2) 前五大资金来源,说明是否存在重大依赖情形;
    报告期中融国富前五大资金来源如下表:(单位:万元)

                 序号           前五大资金来源                        金额
                  1     中融信托管理信托计划                          368,035
                  2     中信金石管理私募基金                           44,865
                  3     医学之星(上海)租赁有限公司                   25,480
                  4     中融国富投资管理有限公司                             600
                  5     泰富金石(天津)基金管理有限公司                      500

    上述信托计划、私募基金均按照市场价格、风控标准面向合格投资人发行,
极少资管产品单一合格投资者投资单一产品比例超过50%;上述资管产品发行人
均为按照市场标准选择的金融机构,具有可替代性,且不参与公司实质经营,不
存在重大依赖情形。

    (3) 过去三年的资产管理规模,主要产品投向、金额占比以及是否存在
关联交易情形;

    中融国富过去三年资产管理规模、主要产品投向、金额占比情况如下:

                                                                                   单位:万元
                                     2016 年                2017 年                2018 年
  资产管理规模    投向-行业细分
                                    金额       占比       金额       占比      金额       占比
             新增规模             150,280                127,532             166,003
                  医疗大健康      100,480       67%              -     -              -       -
  私募股权投资
                  房地产           49,800       33%      127,532     100%    166,003      100%
             退出规模              51,980                49,800              266,483
                  医疗大健康               -         -           -     -     100,480         38%
  私募股权投资
                  房地产           51,980      100%       49,800     100%    166,003         62%
                                           13 / 29
         期末存续规模         197,645         275,377         174,897
                 医疗大健康   100,480   51%   100,480   36%         -     -
  私募股权投资
                 房地产        97,165   49%   174,897   64%   174,897   100%

    截至2019年4月30日,中融国富管理基金-国富汇兴(天津)投资管理合伙企
业(有限合伙)投资涉及关联交易,已于2017年8月23日发布公告披露,即《关
于公司全资子公司中融国富旗下基金购买盛达置地6%股权暨关联交易的公告》。
除上述关联交易外,不存在其他关联交易。

    (4) 报告期内自有资金投资金额,是否存在向其他资金方兑付担保的义务;

    截至报告期末,中融国富自有资金投资余额为10,509,000元,不存在向其他
资金方兑付担保的义务。

    (5) 结合业务经营情况说明高毛利率的原因和合理性,是否与行业相符;

    报告期间,资产管理业务实现主营业务收入19,427万元,其中北京阳光正奇
投资管理有限公司贡献3,463万元,中融国富贡献15,964万元;主营业务成本
2,505万元;资产管理业务毛利率为87.1%。

    公司资管业务高毛利率主要原因如下:

    ① 资产管理行业整体毛利率较高

    资产管理运营为轻资产模式,主要生产力为投资及资产管理核心人员,通常
无需购置大型重资产,投入资本低,盈利能力较强,因而行业自身具备获取高毛
利率的条件。根据已公告2018年年报数据估计,陕国投、安信信托、中航资本、
绿庭投资毛利率分别约为64%、55%、65%、83%。

    ② 公司已树立良好的资产管理品牌

    2017年公司全资收购中融国富以拓展地产金融板块。中融国富具备成熟的投
资团队,完善的管理体制,专业的投资及管理能力,为投资人获取满意的回报,
获得投资人及客户的认可和支持,已在行业内树立良好品牌。

    近年来,中融国富抓住市场机遇,不断增加业务拓展量,盈利能力一直处于
行业前端。报告期营业收入较上年增长69%,具体收入情况如下表:


                                   14 / 29
                                                               单位:万元
           业务类型         投资标的/客户所在区域            报告期贡献收入
                                北京                                     2,493
           私募股权投资         武汉                                        216
                                廊坊                                        309
                                哈尔滨                                   3,342
                                北京                                     3,836
           房地产顾问咨询       天津                                     3,647
                                西双版纳                                    686
                                漳州                                     1,434
           合计                                                         15,964

    经上述分析,本公司资管业务高毛利率具有合理性。

    (6) 分业务类别说明收入确认政策,结合具体业务说明业绩大幅增长的
原因及合理性。

    ① 收入确认政策

    收入确认政策如下:在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利
益很可能流入企业,交易的完工程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并
预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本
作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

           主要业务类别                             收入确认
                             根据权责发生制,按照报告期管理人服务时
           股权投资管理
                             间计算相应管理费收入
                             根据为客户提供的服务完成进度确认相应顾
             顾问咨询
                             问费收入

    ② 报告期业绩情况

    中融国富净利润情况如下:
                                                           单位:万元
                   项目     2017 年             2018 年     上涨比率
                  净利润       7,180               9,671       35%



                                      15 / 29
      中融国富业绩增长主要由收入增长决定,收入增长情况如下:
                                                                        单位:万元

                       营业收入
   主要业务模式                                      收入计算逻辑
                   2017 年   2018 年
   私募股权投资      2,133     3,018     认缴或实缴规模╳费率,费率区间 0.5%-2%
  房地产顾问咨询     7,313    12,946     融资规模╳费率,费率区间 1.25%-3.8%
        合计         9,446    15,964

   报告期收入上涨原因主要为:

        私募股权投资业务实现营业收入较上年增加,中融国富管理产品成立时间
        集中于 2017 年下半年,2017 年基金存续时间较短。
       房地产顾问咨询业务实现营业收入较上年增加,主要因为报告期内受市场
       环境影响房地产开发企业资金紧缺、融资困难,各类客户融资需求增加。
       报告期直接投资人员较上年增加 40%,促进新增业务增长。
       2017 年公司仅合并中融国富下半年财务数据。

      5.关于商誉。年报显示,公司2017 年以5.01亿元向中融信托收购中融国富
100%股权,作为公司资产管理业务主要运营平台,形成商誉4.82亿元。请公司
补充披露:(1)高溢价收购中融国富的原因,是否存在相关安排及具体内容;
(2)是否进行商誉减值测试,结合主要参数说明大额商誉未减值是否合理。请
年审会计师事务所发表意见。

      回复:

      (1) 高溢价收购中融国富的原因,是否存在相关安排及具体内容;

      ① 资产管理业务有利于提升公司整体盈利能力

      公司将向房地产金融服务的“第三产业”转型升级作为战略规划之一。资产
管理行业轻资产投入、高利润回报、资源整合等优势,有利于公司地产金融板块
业务发展,增加公司收入,降低公司运营风险。中融国富具备成熟的专业投资团
队,资产管理从业经验及积累资源丰富,历往投资业绩优秀,长期盈利能力较强。
公司认为收购中融国富有利于资产管理业务平台的搭建及发展。



                                       16 / 29
    ② 公司取得中融国富股权交易过程

    公司通过公开参与竞买方式取得北京中融鼎新投资管理有限公司(以下简称
“中融鼎新”)通过北京产权交易所(以下简称“北交所”)公开挂牌出售中融
国富80%股权;依据2017年6月1日第六次董事会临时会议审议通过《如果竞拍成
功,公司拟不低于收购前述80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富投资管理
有限公司剩余20%股权的议案》,公司竞拍成功后,与滕胜春先生签订《股权转
让协议》取得中融国富20%股权。

    ③ 公司取得中融国富股权交易定价依据及成交价格

    中融鼎新在北交所挂牌底价以评估价值为基准,符合国有资产处置的相关规
定,公司股权交易价格以挂牌底价为基础确定,符合交易程序及商业惯例。

    公司取得中融国富100%股权收购对价合计为人民币50,061.59万元,收购日
中融国富可辨认净资产公允价值为人民币1,853.04万元,公司将收购对价超过收
购日可辨认净资产公允价值差额人民币48,208.55万元计入商誉。

    ④ 中融国富业绩表现良好,促进地产金融板块盈利

    根据公司与中融鼎新、滕胜春先生签署《盈利预测补偿协议》约定,中融国
富2017年度、2018年度、2019年度应完成承诺净利润5,429万元、6,206万元、7,273
万元,中融国富2017年、2018年实际完成净利润分别为7,180万元,9,671万元,
2017年超额实现净利润1,751万元,2018年超额实现净利润3,465万元。

    公司期待中融国富保持优势发展,进一步提升地产金融板块业务质量,不存
在其他相关安排。

    (2) 是否进行商誉减值测试,结合主要参数说明大额商誉未减值是否合理。

    公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时,结
合与其相关的资产组进行。即,自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分
摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。在确定资产组是否发生减值时,
需要确定该资产组的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用
后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现
金流量的现值确定上述资产组的可收回金额。

                                  17 / 29
    公司聘请了北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)对中融国富
资产组截止2018年12月31日预计未来现金流量的现值进行评估并出具了中同华
评报字(2019)第020217号《资产评估报告》。资产组的评估主要依据如下:

    A. 预计未来现金流的预测

    根据资产组所处市场状况、业务发展状态等方面,公司做出了相应的预测,
中融国富的未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定,该
资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用
的其他关键假设还有:基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市
场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。

    B. 折现率的确定

    公司取得了中同华出具的《资产评估报告》后,对其使用的折现率进行了复
核。《资产评估报告》中的折现率按国际通常使用的CAPM模型(Re=Rf+β ×
ERP+Rs)进行求取。《资产评估报告》中无风险回报率Rf、风险系数β 、市场风
险超额回报率ERP、公司特有风险超额回报率Rs的选取都是依据资产组当下市场
状况、公司运营情况等因素确定的。《资产评估报告》中计算折现率时考虑的如
公司运营情况等因素与公司实际情况一致。

    C. 减值测试的结果

    经减值测试,中融国富资产组的可收回金额为人民币70,400.00万元,高于其
包含商誉的账面价值人民币59,428.17万元,无需计提商誉减值准备。

    会计师事务所意见:基于我们对万通地产2018年度财务报表的审计工作,我
们认为万通地产上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通地产2018年财务
报表审计过程中了解的信息一致。

    三、关于资金情况

    6.关于贷款。年报显示,公司长期借款为23.33亿元,同比增长106%,主要
是新增贷款导致;另外,公司共有37.60亿元投资性房地产用于抵押贷款,资产
处于受限状态。请公司补充披露:(1)抵押贷款的主要借款机构、融资规模、

                                  18 / 29
     期限和担保资产,说明用于抵押贷款的资产金额明显高于借款规模的原因,充
     分核实是否存在为关联方借款抵押的情形;(2)公司房地产业务收缩,新增大
     额贷款的原因及具体用途和投向。

             回复:

             (1)抵押贷款的主要借款机构、融资规模、期限和担保资产,说明用于抵
     押贷款的资产金额明显高于借款规模的原因,充分核实是否存在为关联方借款
     抵押的情形;

             公司截至 2018 年 12 月 31 日抵押贷款的主要借款机构、融资规模、期限和
     担保资产情况披露如下:

   借款主体           借款机构        融资类型         贷款规模    贷款余额         合同起止日期                抵押物
                                                       (万元)      (万元)
上海万通新地置    工行上海虹桥       经营性物业         100000       88300    2018.11.23-2033.11.08      上海万通中心全部
业有限公司        商务区支行         贷款                                                                物业抵押
天津和信发展有    浙商银行天津       经营性物业         80000        80000    2018.6.12-2028.6.11        天津万通中心抵押
限公司            分行               贷款                                                                (不含车库)
北京万通时尚置    工行商务中心       经营性物业         100000       85000    2016.11.11-2026.11.10      北京万通中心 D 座
业有限公司        支行               贷款                                                                抵押(不含车库)


             用于抵押贷款的资产金额明显高于借款规模,是由于 2018 年房地产市场受
     国家调控政策的影响,银行及评估公司对房地产企业贷款都从严审批,给出的评
     估价值偏低,且为满足人民银行的 50%-60%抵押率(指融资金额/评估价值比率)
     要求,导致抵押物价值明显高于贷款规模,下表是公司抵押物评估价值及抵押率
     具体情况:

     土地、房产所                                                      现评估价值                  对应融资额
                         项目名称           建成时间      抵押面积                    抵押率
         在公司                                                          (万元)                     (万元)
     上海万通新地     上海虹桥万通
                                            2017 年       79,929.63      166,511        60%         100,000
     置业有限公司     中心
     天津和信发展
                      天津万通中心          2017 年       70,149.00      156,766        51%          80,000
     有限公司
     北京万通时尚
                      北京万通中心          2006 年       35,394.11      203,009        49%         100,000
     置业有限公司


             抵押物价值明显高于贷款规模由上述银行规定相关因素引起,公司已经充分
     核实,不存在为关联方借款抵押的情形。

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    (2)公司房地产业务收缩,新增大额贷款的原因及具体用途和投向。

    公司2018年新增的大额借款是天津万通中心、上海万通中心两个自持商业的
经营性物业贷款,公司向银行申请该两笔贷款,期限分别为10年和15年,贷款用
途主要用于支付本项目日常经营费用、工程款项及偿还母公司借款。公司新增大
额贷款主要用于保证公司日常经营以及为2018年12月偿还中期票据本金、利息
16.3亿做好资金准备。

    8.关于利息收入。年报显示,公司货币资金连续两年出现下滑,利息收入
同比大幅增长41.48%,达到2871.09万元。请公司补充说明货币资金减少而利息
收入增长的原因和合理性。

    回复:

    公司 2017 年利息收入为 2029.7 万元,2018 年利息收入为 2871.09 万元,
增加 841.4 万元,增长 41.48%。利息收入受资金平均余额和利率二者双重因素
影响。

    首先,从资金平均余额因素分析,2018 年 12 月份,公司偿还了 15.2 亿元
公司债本金及 1.1 亿元利息,导致 2018 年末公司货币资金余额下降约 11 亿元,
下降约 36.8%,下降幅度较大。但是,按资金季度的平均余额和全年的平均余额
看,2018 年度和 2017 年度没有重大变化,具体如下表:

                            货币资金季度平均余额
                                                                         单位:亿元
货币资金均值   一季度均值     二季度均值       三季度均值   四季度均值     年均值
    2018 年       26.5           23.3             27.6         26.1          25.9
    2017 年       32.7           32.6             26.9         30.2          30.6

    从上表可知,2018 年货币资金余额年平均值仅比 2017 年下降了 4.7 亿元。
季度均值无明显差异。

    其次,从利率因素分析,为了进一步提高资金收益率,公司陆续择机扩大合
作银行范围,并签订了“智能存款”或“协议存款”协议,银行存款账户的实际
计息年利率由 0.35%升为 1%-3%之间,较 2017 年有了较大幅度提高。


                                     20 / 29
    因此,在公司货币资金平均余额基本与上年平均余额接近,利率水平提高的
综合因素影响下,利息收入较上年增长。

    四、关于其他应收款和预付款项

    9.关于收购星恒电源交易对方欠款。报告期内,公司终止收购星恒电源股
权,交易对方尚有2亿保证金未返还,距离约定还款时间不足两个月。请公司补
充披露:(1)是否已审慎评估交易对方的资金实力,并与对方沟通还款事宜;
(2)资金占用费金额;(3)具体还款保障措施,并充分提示相关风险。

    回复:

    公司于2018年12月16日与收购星恒电源股份有限公司(简称“星恒电源”)
时的交易对方签订了《关于星恒电源股份有限公司的股份转让协议之解除协议》
(简称“解除协议”),协议约定交易对方保证金在解除协议签署后180天内归
还,目前,交易对方陈志江和苏州晟迈股权投资中心(有限合伙)(执行事务合
伙人:陈志江)(简称“苏州晟迈”)尚有2亿元保证金未返还。

    (1) 是否已审慎评估交易对方的资金实力,并与对方沟通还款事宜;

    公司自签订解除协议以来,与交易对方一直就还款事宜保持正常沟通。交易
对方之一陈志江为上市公司纳川股份(300198)的第一大股东和实际控制人,目
前持股数量21,607.5692万股(占比20.95%);同时陈志江也是星恒电源的第一大
自然人股东,直接持股1,750万股(占比6.667%),另一家交易对方苏州晟迈持
有星恒电源1,764万股(占比6.72%),陈志江和苏州晟迈合计持有星恒电源3,541
万股(占比13.387%),该股份已全部质押给我公司。

    纳川股份于2019年4月30日和5月7日两次公告的《关于公司参股基金转让部
分星恒电源股份有限公司股权的公告》中,星恒电源100%股权估值人民币40.5
亿元,按其估值计算,陈志江和苏州晟迈抵押给我公司的股份市场估值为5.42
亿元。

    截至目前,公司未发现陈志江和苏州晟迈有影响其不能履约归还保证金的相
关负面事项。近期经与交易对方沟通,交易对方回复预计在协议约定的期限内还
款完毕。
                                   21 / 29
    (2) 资金占用费金额;

    解除协议约定,交易对方保证金如未在180天内返还,从解除协议签订180
天之日起至2019年7月31日为宽限期,宽限期内返还保证金将收取交易对方利息
(即资金占用费),利息以保证金为基数按同期银行一年期贷款年利率计算支付。

    (3) 具体还款保障措施,并充分提示相关风险。

    根据纳川股份公告和星恒电源公开信息披露,近期星恒电源正在启动
Pre-IPO融资,引入新资本。纳川股份参股的基金泉州市启源纳川新能源产业股
权投资合伙企业(有限合伙)(简称“启源纳川”)已将其持有的星恒电源22.0304%
股份转让给7家投资机构,分别为:宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业(有限
合伙)、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、湖州赟通股权投资合
伙企业(有限合伙)、盐城融盈新能源投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科创
富一号创业投资合伙企业(有限合伙)、亚投银欣(厦门)投资管理有限公司、
苏州银晟投资管理有限公司。据了解,目前交易对方也正在办理所持有的星恒电
源股权相关事宜,交易对方质押给公司的星恒电源股份为3,514万股,该部分股
份参考上述股权交易的市场估值为5.42亿元,具有较高的还款保障。

    风险提示:

    如星恒电源在短期内出现重大不利事项,导致交易对方持有的星恒电源股份
无法转让变现,且陈志江和苏州晟迈无其他偿债资金,则存在保证金无法按时归
还的风险。

    10.关于Vantone欠款。年报显示,公司对重要联营企业Vantone有其他应收
款5492.71万元,已累计计提坏账准备3634.88万元,占比66.18%。请公司补充
披露:(1)该应收款项的形成原因、时间和双方约定;(2)Vantone最近三年
经营状况和资金情况,是否存在全额坏账风险;(3)解决措施,已经履行的催
收程序;(4)说明是否已经充分计提坏账准备。请年审会计师事务所发表意见。

    回复:

    (1) 该应收款项的形成原因、时间和双方约定;


                                   22 / 29
    公司其他应款款中应收联营企业 Vantone Capital Pte. Ltd.(以下简称"Vantone
Capital")账面余额为人民币 5,492.71 万元。该应收款项的形成是由万通地产之子
公司 Vantone Investment 自 2011 年 4 月起向联营公司 Vantone Capital 累计提供美
元 803 万元 (2018 年末折合人民币 5,492.71 万元)借款,用于开发“台北 2011”
项目。Vantone Capital 持有万通国际股份有限公司 100%股权,万通国际股份有
限公司是“台北 2011”项目的开发主体。Vantone Investment 向 Vantone Capital
提供项目借款,拟在“台北 2011”项目实现销售后逐步收回。

    (2) Vantone最近三年经营状况和资金情况,是否存在全额坏账风险;

    Vantone Capital 除对万通国际股份有限公司的股权投资外无实际经营业务,
Vantone Capital 合并报表主要财务指标列示如下:

资产负债情况:
                                                                            人民币万元
      项目        2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
流动资产                     31,659.48               37,594.28                  50,580.17
其中:货币资金                  938.02                1,105.89                    2,864.27
非流动资产                      422.01                2,420.97                    3,636.89
资产合计                     32,081.49               40,015.25                  54,217.06

流动负债                    22,506.79                   25,204.28               44,750.84
非流动负债                  11,700.32                   16,582.41               17,954.29
负债合计                    34,207.10                   41,786.69               62,705.13
所有者权益                  -2,125.61                   -1,771.44               -8,488.07

损益表情况:
                                                                             人民币万元
      项目             2018 年度                   2017 年度             2016 年度
营业收入                      8,448.68                  23,004.67               15,167.62
营业利润                        -80.65                    3,449.59               1,485.07

    “台北 2011”项目三年来销售萎缩,营业利润下滑,原因主要是在项目销
售期间,台湾地区陆续出台了多项针对陆资购买土地、购买不动产实施总量管制
的政策。2014 年出台“全台湾地区陆资每年买房的上限为 400 户、土地上限是
13 公顷”政策,2015 年 7 月起,又增加进一步限制“陆资取得同栋或同一社区
的建物,以总户数 10%为限”,“每人仅限单独取得一户,不得出租或非住宅使
用”政策。在限购政策的冲击下,台湾地区整体经济下滑,房价持续下行,该项
                                         23 / 29
目销售萎缩、回款困难,未达到当初投资预期。

    (3) 解决措施,已经履行的催收程序;

    2017年,公司拟将Vantone Investment股权整体出售,并与意向买家进行了
协商,同时公司聘请第三方评估机构进行了资产评估。于2017年末,公司参考评
估师的评估结果及意向买家的初步意向报价情况,对上述款项的可回收金额进行
了评估,按照账面价值与预计可收回金额的差额计提坏账准备人民币3,012.62
万元。

    截至2018年末,因涉及外汇管制及商务部备案等,关于Vantone Investment
股权出售尚在与意向购买方协商推进中,因2018年度汇率发生变化而股权对价以
人民币报价,公司补提坏账准备人民币622.26万元,截至2018年末累计计提坏账
准备人民币3,634.88万元。

    公司对“台北2011”项目借款虽有减值损失,但并非全部无法收回,故未全
额计提坏账准备。公司在计提坏账准备时,以评估师的评估结果及意向买家的初
步意向报价为参考依据,公司认为,该项其他应收款已恰当计提了坏账准备。

    (4) 说明是否已经充分计提坏账准备。

   “台北 2011”项目共有 294 套房,2015 年完成项目开发建设,进入陆续交

房阶段,截止 2018 年 12 月 31 日,已售已结转收入 218 套,签约未结转收入 31
套,合计 249 套占到总可售套数的 85%,剩余未售部分的价格参考已售价格及尾
盘项目的一般均价进行判断,项目的整体经营结果可以粗略估计,公司也聘请第
三方评估机构进行了整体资产评估,市场上有意向买家数量较为有限,公司在与
意向买家就股权交易价格进行协商过程中,本着双方互利的原则,进行了多次谈
判,公司在计提坏账准备时,参考了评估师的结论,并以与意向买家最可能达成
的作价信息为参考依据,合理估算了可回收金额,将无法通过股权转让收回的该
部分金额,确认为坏账损失,公司认为对坏账准备的估计和计提是充分的。

    会计师事务所意见:基于我们对万通地产2018年度财务报表的审计工作,我
们认为万通地产上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通地产2018年财务
报表审计过程中了解的信息一致。

                                   24 / 29
    11.关于预付款项。年报显示,公司三年以上预付款项余额3.80亿元,长期
较高,主要是由于相关项目进度尚未达到结转节点,该款项尚未结转。请公司
补充披露:(1)涉及的主要项目及形成时间;(2)公司在手项目均已开始交
房并确认收入,请说明相关会计处理是否合规;(3)2014年向股东万通控股预
付3284.04万元,请说明预付原因、长期未收回原因及收回措施,核实是否构成
关联方长期非经营性资金占用情形。请年审会计师事务所发表意见。

    回复:

    (1) 涉及的主要项目及形成时间;

    截至2018年12月31日,公司之子公司北京万通龙山置业有限公司(以下简称
“万通龙山”)预付款项账面余额为人民币3.8亿元。根据万通龙山与北京市土地
整理储备中心怀柔区分中心(以下简称“土储中心”)于2009年7月签订的《怀柔
新城庙彩项目土地一级开发委托协议》,土储中心委托万通龙山对怀柔新城庙彩
项目地块进行土地一级开发。万通龙山工作内容包括土地一级开发资金的筹措;
办理征地、拆迁等相关工作;完成市政基础设施建设;完成土地一级开发规定的
相关工作,达到验收和入市交易条件。

    (2) 公司在手项目均已开始交房并确认收入,请说明相关会计处理是否
合规;

    怀柔新城庙彩项目共有三个地块,万通龙山与土储中心合作即是为了取得土
地使用权并进行房地产开发,因此万通龙山将支付的征地款、拆迁补偿款以及前
期施工费等款项计入预付款项核算,作为预付土地出让金的一部分。万通龙山已
取得怀柔新城庙彩项目其中一个地块的土地使用权并于 2009 年建成新新小镇项
目。截至 2018 年 12 月 31 日,万通龙山对于剩余两个地块累计支付征地款、拆
迁补偿款以及前期施工费等合计人民币 3.8 亿元。

    万通龙山将上述人民币 3.8 亿元款项计入预付款项核算,作为预付土地出让
金的一部分,该会计处理符合公司实质经营情况及公司的会计政策。自完成已取
得地块工作后,万通龙山一直联合土储中心与属地政府保持着密切沟通,积极推
进怀柔新城庙彩项目剩余两个地块征地、拆迁补偿等工作,目前两个地块前期手

                                  25 / 29
续已办理完毕。对于已投入费用,相关部门表示认可。2019 年初属地政府组织
主管及相关部门召开协调会,部署尽快落实推进项目实施。

    (3) 2014年向股东万通控股预付3284.04万元,请说明预付原因、长期未
收回原因及收回措施,核实是否构成关联方长期非经营性资金占用情形。

    于 2018 年 12 月 31 日,上述预付款项中包括预付万通投资控股股份有限公
司(原名为北京万通实业股份有限公司,以下简称“万通控股”)款项人民币
3,284.04 万元,为万通龙山于 2010 年支付给万通控股的房屋拆迁补偿款及征地
款。2010 年 9 月,万通龙山与万通控股签署了《土地补偿协议》及《非住宅房
屋拆迁货币补偿协议书》,因万通控股在剩余两个地块所在的庙城村、彩各庄村
拥有非住宅房屋及以前年度支付了部分土地的征地款,万通龙山应支付给万通控
股拆迁补偿款及征地款人民币 3,284.04 万元。该款项包含在万通龙山对剩余两个
地块累计支付的款项人民币 3.8 亿元中,系为取得土地使用权而预付的款项,不
构成关联方长期非经营性占用上市公司资金的情形。

    会计师事务所意见:基于我们对万通地产2018年度财务报表的审计工作,我
们认为万通地产上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通地产2018年财务
报表审计过程中了解的信息一致。

    五、其他问题

    12.关于长期股权投资。年报显示,万通成长合伙权益在报告期内减少
8550.02 万元。请补充披露:(1)公司持股情况和拥有权益;(2)万通成长
合伙的经营情况和业务模式;(3)说明权益减少的原因及合理性。

    回复:

    (1) 公司持股情况和拥有权益;

    万通成长合伙由万通地产、邦信资产管理有限公司、东方万通(天津)股权
投资基金管理有限公司、东方万通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
于 2014 年 3 月 2 日投资成立。普通合伙人及执行事务合伙人均为东方万通(天
津)股权投资基金管理有限公司。万通成长合伙的募集资金总额为人民币 30,010
万元,各合伙人投资金额及投资比例如下:
                                  26 / 29
                  合伙人名称                   出资金额(万元)   持有比例%
万通地产                                               14,500         48.32
邦信资产管理有限公司                                   14,500         48.32
东方万通(天津)股权投资基金管理有限公司                   10          0.03
东方万通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)          1,000          3.33
                      合计                             30,010       100.00

     (2) 万通成长合伙的经营情况和业务模式;

     根据合伙协议,万通成长合伙的经营范围为项目投资、投资管理、经济信息
 咨询。合伙期限为二十年。该合伙企业的利润分配或亏损分担方式,均由全体合
 伙人按实缴比例分配或分担。合伙人会议表决方式为合伙人一人一票,经普通合
 伙人及全体有限合伙人同意后通过。万通地产对该合伙企业的投资作为合营企业
 按权益法核算。

     (3) 说明权益减少的原因及合理性。

     截至 2018 年 12 月 31 日,该合伙企业唯一投资项目为对杭州邦信的股权投
 资。万通地产 2014 年投资该合伙企业目的是为了通过该合伙企业间接投资杭州
 邦信。万通地产于报告期内收购杭州邦信股权后,能够对其实施控制,将其纳入
 合并财务报表范围。由于该合伙企业唯一项目为杭州邦信的股权投资,公司投资
 该合伙企业目的也是为了间接投资杭州邦信,因此,公司在计算收购杭州邦信购
 买对价时,购买对价包括公司通过该合伙企业对杭州邦信的间接投资部分。根据
 企业会计准则相关规定,公司于购买日编制合并财务报表,合并财务报表增加了
 杭州邦信的可辨认资产、负债,公司对万通成长合伙的投资作为购买对价在合并
 财务报表中减少了。

     公司上述会计处理符合公司实质经营情况及公司的会计政策。

     13.关于境外资产。年报显示,公司持有境外资产7790.95万元,2018年因
 为汇率变动影响为公司产生收益607.49万元,较上年增加637.02万元。请公司
 补充披露:(1)境外资产的主要内容;(2)持有境外资产的原因、持有方式
 和持有期限。请年审会计师事务所发表意见。

     回复:


                                   27 / 29
    (1) 境外资产的主要内容;

    年报中披露的持有境外资产人民币7,790.95万元,为万通地产之全资子公司
Vantone Investment持有的美元存款,折合人民币7,790.95万元。

    (2) 持有境外资产的原因、持有方式和持有期限。

    Vantone Investment为万通地产的全资子公司,公司注册地址在新加坡,持有
美元货币资金及对Vantone Capital的投资和应收款。Vantone Investment持有
Vantone Capital的29%股权,对其投资作为联营企业按权益法进行核算。Vantone
Capital持有万通国际股份有限公司100%股权,万通国际股份有限公司是台北
2011项目的开发主体。台北2011项目是公司与台湾当地企业于2011年合作开发的
房地产项目。

    Vantone Investment的记账本位币为美元,万通地产在对Vantone Investment
进行合并报表过程中,产生外币报表折算差额,于2018年12月31日,累计产生其
他综合收益余额为人民币607.49万元。

    该境外资产正在履行相关投资回收审批程序,待审批程序完成后收回。

    会计师事务所意见:基于我们对万通地产2018年度财务报表的审计工作,我
们认为万通地产上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通地产2018年财务
报表审计过程中了解的信息一致。

    14.关于年报编制。年报披露,非经常性损益表格中“企业取得子公司、联
营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益”项目金额为2.31亿元。请核实列示是否正确,若不正确,
请公司进行更正。

    回复:

    杭州邦信原为公司之合营企业,公司持有其49.35%股权。报告期内,公司收
购其10%股权,交易完成后,公司合计持有其59.35%的股权,其中公司直接持有
20%股权,通过结构化主体万通成长合伙和东方万通(天津)股权投资基金合伙
企业(有限合伙)间接持有39.35%股权。杭州邦信修改了公司章程,公司能够对其

                                  28 / 29
实现控制,将其纳入合并财务报表范围。

    根据企业会计准则相关规定,在非同一控制下的控股合并中,对于在购买日
之前持有的被购买方的股权应当按照该股权在购买日的公允价值重新计量,公允
价值与账面价值的差额计入当期损益。公司在收购杭州邦信之前持有的49.35%
的股权在购买日按公允价值重新计量,公允价值与账面价值的差额为人民币
22,964.48万元计入当期投资收益。公司在填制年报系统的非经常性损益表格时,
由于年报系统没有设计单独项目,因此将该投资收益填报在“企业取得子公司、
联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益”项目。公司在编制年度财务报表补充资料时,将其列报
在“原持有的合营公司股权投资按照公允价值重新计量产生的收益”项目。

    除此之外,本年度公司收购杭州邦信及北京阳光正奇投资管理有限公司,合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为人民币
148.61万元,计入营业外收入。公司在填制年报系统的非经常性损益表格时,将
该营业外收入填报在“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”项目。

    特此公告。

                                           北京万通地产股份有限公司董事会

                                                           2019年5月10日




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