万通地产：2020年度第二次临时股东大会会议资料2020-01-18
北京万通地产股份有限公司
2020年度第二次临时股东大会
会议资料
2020年2月3日
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股
东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在 2020 年 2 月 1 日上午 9：00 至下午 5：00 到
公司办理参会登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代
理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；个人股东持本人身份
证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；
异地股东可采取传真或信函方式登记。登记地址为北京市朝阳区朝阳门外大街甲
6 号万通中心写字楼 D 座 4A 层董事会秘书办公室，未办理签到登记的股东或股
东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案，每位发言时间不超过 3 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议采取记
名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决
权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体
操作程序在 2020 年 2 月 3 日交易时段内进行投票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
会 议 议 程
现场会议：
召开时间：2020 年 2 月 3 日 9:30
召开地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层
第一会议室
网络投票系统及网络投票起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 2 月 3 日
至 2020 年 2 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始。
二、 审议《关于修订<公司章程>的议案》。
三、 审议《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》。
四、 与会股东及股东代表对上述议案审议并发表意见。
五、 与会股东及股东代表对上述议案表决。
六、 万思恒律师事务所律师发表对本次会议的法律意见。
七、 会议结束。
议案一：
北京万通地产股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）、中国证监会《上
市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订）、中国证监会《上市公司治理准则》
（2018 年 9 月 30 日修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月 30
日修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合北京万通地产股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，进一步完善公司法人治理制度，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
第十一条 公司章程所称其他高级 第十一条 公司章程所称其他高级
管理人员是指公司的常务副总经理、副总 管理人员是指公司的高级副总裁（常务副
1 经理、财务总监、人力资源总监和董事会 总经理）、副总裁（副总经理）、首席财务
秘书。 官（财务总监）和董事会秘书等由董事会
聘任的高级管理人员。
第四十五条 公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会的
地点为：公司主要营业地会议室。 地点为：公司主要营业地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
2
式召开。公司还将提供网络平台或其他方 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
式为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十一条 公司应在保证股东大 第八十一条 公司应在保证股东大
3 会合法、有效的前提下，通过各种方式和 会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现 途径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提 代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 供便利。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会会议，并向 （一）负责召集股东大会会议，并向
股东大会会议报告工作； 股东大会会议报告工作；
…… ……
（十七）法律、法规或公司章程规定， （十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险控制委
员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
4
与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计与风险控制委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
5 目应当组织有关专家、专业人员进行评 目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行投资包括 （一）董事会对购买出售资产、对外
但不限于委托理财投资、短期对外投资、 投资、提供财务资助、资产抵押、委托理
国债投资、股票投资、长期股权投资、项 财等交易的权限为：
目投资等，其投资权限是：涉及投资额不 1、交易涉及的资产总额占公司最近
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 一期经审计总资产的 10%以上且低于
30%；若超过该比例，则须报请股东大会 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账
审议。 面值和评估值的，以较高者作为计算数
董事会决定公司资产出售、收购和置 据；
换行为的权限是：涉及到出售、收购和置 2、交易的成交金额（包括承担的债
换入的资产总额不超过公司最近一个会 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
计年度经审计的合并报表总资产 30%。 的 5%以上，并低于公司最近一期经审计
如上述投资、资产收购、出售及置换 净资产的 50%或绝对金额在 5,000 万元
依据有关法律、法规和上市规则的规定， 以下；
被认定为关联交易，则应按照有关法律、 3、交易产生的利润占公司最近一个
法规和上市规则的规定执行并履行信息 会计年度经审计净利润的 10％以上且绝
披露义务。 对金额超过 100 万元人民币，并低于公司
公司与关联自然人发生的交易金额 最近一个会计年度经审计净利润的 50％
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担 或绝对金额在 500 万元人民币以下。
保除外），须董事会审议批准并及时披露； 4、交易标的（如股权）在最近一个
公司与关联法人发生的交易金额在 会计年度相关的营业收入占公司最近一
300 万元以上，且占公司最近一期净资产 个会计年度经审计营业收入的 10％以上
的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保 且绝对金额超过 1,000 万元人民币，并低
除外），须董事会审议批准并及时披露； 于公司最近一个会计年度经审计营业收
公司与关联法人发生的交易金额在 入的 50％或绝对金额在 5,000 万元人民
3000 万元以上，且占公司最近一期净资 币以下；
产的 5%以上的关联交易，须聘请具有相 5、交易标的（如股权）在最近一个
关业务资格的中介机构对交易标的进行 会计年度相关的净利润占上市公司最近
审计或评估并将该交易提请股东大会审 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
议。 且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最
董事会有权批准公司以其资产或信 近一个会计年度经审计净利润的 50%或
用为他人担保的事项，但根据公司章程第 绝对金额在 500 万元以下。
四十二条规定，应当由股东大会审议通过 上述指标计算中涉及的数据如为负
的对外担保行为除外。 值，取其绝对值计算。公司发生的交易超
公司为关联人提供担保的，不论数额 过上述董事会审议权限的，应当提交股东
大小，均应当在董事会审议通过后及时披 大会审议，但交易仅超过第 3 项或者第 5
露，并提交股东大会审议。 项标准，且公司最近一个会计年度每股收
公司为持股 5%以下的股东提供担保 益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向
的，参照前款规定执行，有关股东应当在 上海证券交易所申请豁免适用将交易提
股东大会上回避表决。 交股东大会审议的规定。
公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算。经累计计算超过最
近一期经审计总资产 30％的，应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（二）如上述投资、资产收购、出售
及置换依据有关法律、法规和上市规则的
规定，被认定为关联交易，则应按照有关
法律、法规和上市规则的规定执行并履行
信息披露义务。
1、董事会有权决定以下关联交易事
项：
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期净
资产的 0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外）。
2、公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期净资产的 5%以
上的关联交易，须聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易
标的进行审计或评估并在董事会审议后
将该交易提请股东大会审议。
（三）公司发生对外担保事项，应当
提交董事会审议；发生公司章程第四十二
条规定的担保，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
公司制定《对外投资管理办法》及《关
联交易管理制度》，详细规定公司对外投
资及关联交易的审批及具体实施等事项。
《对外投资管理办法》及《关联交易管理
制度》由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议，应当提前三天以书面、电话 董事会会议，应当提前三天以书面、电话、
6 或传真等方式通知全体董事。涉及紧急事 电子邮件或传真等方式通知全体董事。涉
项，董事长可以即时紧急召集董事会临时 及紧急事项，董事长可以即时紧急召集董
会议。 事会临时会议。
第一百二十四条 公司设首席执行 第一百二十四条 公司设首席执行
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官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。 官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会聘任或解 公司设副经理，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司首席执行官（总经理）、常务副 公司首席执行官（总经理）、高级副
总经理、副总经理、财务总监、人力资源 总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经
总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 理）、首席财务官（财务总监）、董事会秘
书等由董事会聘任的高级管理人员为公
司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
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务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百二十八条 首席执行官（总经 第一百二十八条 首席执行官（总经
理）对董事会负责，行使下列职权： 理）对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
9 （六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
常务副总经理、副总经理、财务总监、人 高级副总裁（常务副总经理）、副总裁（副
力资源总监； 总经理）、首席财务官（财务总监）；
…… ……
第一百三十二条 公司常务副总经 第一百三十二条 公司高级副总裁
理、副总经理、财务总监、人力资源总监 （常务副总经理）、副总裁（副总经理）、
由首席执行官（总经理）提名，董事会聘 首席财务官（财务总监）由首席执行官（总
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任，根据首席执行官（总经理）确定的工 经理）提名，董事会聘任，根据首席执行
作分工和权限对首席执行官（总经理）负 官（总经理）确定的工作分工和权限对首
责。 席执行官（总经理）负责。
第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百四十三条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
11 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的， 会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集 由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的 监事会包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例为 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
民主选举产生。 式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
12 （七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、经理及其他高级管理 条的规定，对董事、经理及其他高级管理
人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
…… ……
第一百四十五条 监事会每 6 个月 第一百四十五条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开临 至少召开一次会议。监事可以提议召开临
13 时监事会会议。 时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十六条 公司召开董事会 第一百六十六条 公司召开董事会
14 会议的通知，以专人送出、邮寄或传真方 会议的通知，以专人送出、邮寄、电子邮
式进行。 件或传真方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会 第一百六十七条 公司召开监事会
15 的会议通知，以专人送出、邮寄或传真方 的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮
式进行。 件或传真方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人 第一百六十八条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
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（或盖章），被送达人签收日期为送达日 （或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮寄 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮寄
之日起第五个工作日为送达日期；公司通 之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 为送达日期；公司通知以传真或者电子邮
件方式进行的，发送当日为送达日期。
第一百七十条 公司指定《中国证 第一百七十条 公司指定《中国证
券报》和《上海证券报》为刊登公司公告 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
和和其他需要披露信息的报刊。 券日报》以及中国证监会和上海证券交易
17 所指定的其他报刊中的至少一份为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；公
司指定信息披露网站为上海证券交易所
网站。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决 债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
18 内在《中国证券报》和《上海证券报》上 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
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产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
国证券报》和《上海证券报》上公告。 媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百七十六条 公司需要减少注
20 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 或者提供相应的担保。
担保。 公司减资后的注册资本将不低于法
公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百八十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》和《上海证券报》上 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到
公告。债权人应当自接到通知书之日起 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
21 45 日内，向清算组申报其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
该议案已于 2020 年 1 月 15 日第七届董事会第二十七次临时会议审议通过。
修订后的《公司章程》（修订版）全文已于 2020 年 1 月 16 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上进行披露。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会
2020 年 2 月 3 日
议案二：
北京万通地产股份有限公司
关于修订《公司对外投资管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
因公司业务发展需要，为保障公司决策程序高效执行，根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年修订）、《公司章程》等法律法
规的有关规定，公司结合实际情况对现行《公司对外投资管理办法》的部分条款
进行了修订。
该议案已于 2020 年 1 月 15 日第七届董事会第二十七次临时会议审议通过。
修订后的《公司对外投资管理办法》（修订版）全文已于 2020 年 1 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
北京万通地产股份有限公司董事会
2020 年 2 月 3 日
