吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
吉林成城集团股份有限公司
2013 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一四年九月二十三日
1
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
吉林成城集团股份有限公司
2013 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2014 年 10 月 8 日上午 9：30
现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道 6002 号国汇大酒店 4 楼罗湖
厅
主持人：董事长方项
议程：上午 9：30 前 与会代表签到
上午 9：30 会议开始
一、主持人致辞；
二、主持人提请大会推举计票人、监票人；
三、主持人宣布到会人数和代表股数，宣布大会开始；
四、主持人宣读大会审议的议案:
（一）《吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告及摘要》
（二）《吉林成城集团股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》
（三）《吉林成城集团股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》
（四）《吉林成城集团股份有限公司 2013 年度财务决算报告》
（五）《吉林成城集团股份有限公司 2013 年度利润分配议案》
（六）《吉林成城集团股份有限公司2013 年度独立董事述职报告》
（七）《吉林成城集团股份有限公司 2013 年度审计报酬及聘任会计师事务所议
案》
（八）《审计委员会2013年度履职情况报告》
(九）《关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案》
五、公司董事、监事及高管人员就上述议案回答与会代表的提问；
六、大会就上述议案进行表决；
七、大会监票人、计票人统计表决结果；
八、主持人宣布议案表决结果；
九、与会律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
2
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案 1
吉林成城集团股份有限公司
2013 年年度报告及摘要
公司八届董事会第四次会议审议通过了公司2013年年度报告及
摘要,详细内容刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案 2
吉林成城集团股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
2013 年,公司面对复杂多变的市场形势，坚持稳健的经营理念，积极应对市
场变化所带来的各种困难和挑战，抢抓市场机遇，通过采取一系列行之有效的措
施，全力打造高素质专业化的管理团队，实现公司主业的健康发展，增强公司核
心竞争力。
一、2013 年工作回顾
（一）公司经营情况概述
2013 年，全年实现营业收入 8433.26 万元，同比减少 74.95%，其中商业地
产租赁收入 1,894.81 万元，同比减少 52.02％，占营业收入 22.47%；商品国内销
售收入 5,188.99 万元, 同比减少 56.09％，占营业收入 61.53%;物业管理咨询收入
1,270.00 万元，同比增加 27.64%,占营业收入 15.06%。2013 年，公司实现归属
于 母 公司所 有 者的净 利 润 -13,798.50 万元 ， 扣除非 经 常性损 益 后的净 利 润
-11,561.22 万元；总资产 11.25 亿元，同比增加 24.58%；所有者权益 3.82 亿元，
同比减少 26.54%。
（二）2013 年董事会开展的主要工作
1、完成了公司定期报告、临时公告的编制、披露等项工作。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披
露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。2013 年，公司董事会共召
开了十二次会议，完成了一季度、半年、三季度和年度财务报告的编制、披露工
作，对公司重大事项及时进行了对外披露。
2、股东大会决议执行情况
董事会行使股东大会和《公司章程》赋予的职权，将重大事项提请股东大会
决策，并向与会股东报告工作情况，全年组织召开了 5 次股东大会，对于股东大
会做出的决议，董事会认真组织实施，较好地完成了股东大会交付的各项任务。
3、自觉接受监事会的监督。
4
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根据《公司章程》
要求，公司董事会每次会议都邀请监事列席，董事会对公司重大经营管理决策，
监事会都全程参与、监督。
二、2014 年董事会工作重点
2014 年，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调，不断推出全面深
化经济体制改革、加快经济结构调整优化、促进经济提质增效、不断改善民生等
一系列政策，但通胀和经济下行的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市
场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，对公司来说仍是机遇
和挑战共存的一年。
（一）加强公司业务结构调整、拓展公司新的业务领域
因受企业经营环境、人员出现较大变化，本届董事会根据公司现状，对公司"
调结构、壮实力、促发展"近期发展战略进行了相关的调整，短期目标为积极追
讨公司应收债权，积极与控股股东协商，拟通过对控股股东关联企业的相关资产
进行评估，并根据评估结果决定是否作为担保保证，以确认债权的回收性。通过
积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一
切责任并推动公司相关企业正常运营，以确保公司自身利益和投资者的利益不受
侵害；按照证监会和上交所要求，企业通过于本年开始的各项自查工作中所发现
的问题，进一步完善公司内部管理和风险控制体制，尤其是加强信息披露制度执
行和管理；尽最大努力在短期内恢复贸易板块的正常运营。公司在商业地产租赁、
物业管理相关企业平稳运营同时，通过设立产业并购基金以收购商业地产、公司
并购重组为主要投资方向。恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力，以继续
实现公司长远发展的战略目标
（二）推动公司内控规范实施工作方案的实施
为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证监会及吉林证监
局上市公司内控工作会议精神，进一步完善内控制度，切实建立健全公司的内控
体系并保证其有效实施，董事会将推动公司与外部咨询机构的合作，做好公司总
部及各控股子公司内控制度的设计、实施、检查工作，完成内控手册的制定、培
训和执行。同时，做好与公司聘请的内控审计机构的协调工作，由其对公司财务
报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。以此为契机，进一步提升公
5
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
司规范化管理水平。
（三）严格执行内幕信息知情人登记制度，杜绝内幕交易的发生。
严打内幕交易，维护市场正常秩序是中国证监会 2014 年证券期货监管重点
工作之一。根据监管部门的要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2014 年，公司将进一步加强对公司董事、监事、高管以及相关人员的培训和监
督，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，杜绝内幕
交易的发生。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
6
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案 3
吉林成城集团股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程
的规定，通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工
作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的
履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地保障了股东权益、公
司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
一、监事会日常工作情况
2013年，公司监事会共召开了6次会议，会议情况如下：
1、2013 年 1 月 31 日，以现场方式召开了七届八次监事会，审议通过了以
下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2013 年度
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于公司与成清波签订<附条件生效的非公开发行股票认购
协议>的议案》、《关于公司与其他投资者签署<附生效条件的股份认购协议>的议
案》、《关于购买贵州盛鑫矿业集团投资有限公司 100%股权并与贵州盛鑫矿业集
团投资有限公司股东签订<股权转让协议>的议案》。
2、2013 年 3 月 4 日，以现场方式召开了七届九次监事会，审议通过了以下
议案：《吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告及摘要》、《吉林成城集团
股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》、《吉林成城集团股份有限公司 2012
年度财务决算报告》
3、2013 年 4 月 26 日以现场方式召开了七届十次监事会，审议通过了以下
7
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案：《吉林成城集团股份有限公司 2013 年一季度报告》
4、2013 年 6 月 25 日以现场方式召开了七届十一次监事会，审议通过了以
下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司
2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与成清波签订<附条件生效的非公开发
行股票认购协议>的议案》、《关于公司与其他投资者签署<附生效条件的股份认购
协议>的议案》、《关于公司与其他投资者签署<附生效条件的股份认购协议>的议
案》、《关于同意公司参股孙公司贵州成城能源有限公司签订<关于贵州凤冈一区、
湖南桑植页岩气勘探开发附生效条件合作协议>》、《关于公司与吉林成城能源投
资有限公司、张雪、唐姗签订附生效条件增资扩股协议》。
5、2013 年 8 月 27 日以现场方式召开了七届十二次监事会，审议通过了以
下议案：《吉林成城集团股份有限公司 2013 年半年度报告》。
6、2013 年 10 月 28 日以现场方式召开了七届十三次监事会，审议通过了以
下议案：《吉林成城集团股份有限公司 2013 年三季度报告》。
二、列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
公司监事列席了2013年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。
根据有关法律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管
理制度的执行情况等进行了监督。
三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规
范运作，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。未发现董事、高管在
8
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
执行公务时有违反法律、法规，损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有
违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2014 年，监事会将督促公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度，
避免在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上出现违反财经法规和公
司财务制度的现象，使公司财务状况良好，财务管理规范。
3、监事会对公司运作情况的独立意见
监事会认为，公司2013年度的运作基本遵守了公司章程和相关法律法规的规
定，履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。
吉林成城集团股份有限公司监事会
2014 年 6 月 27 日
9
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案 4
吉林成城集团股份有限公司
2013 年度财务决算报告
2013 年 公 司 实 现 营 业 收 入 84,332,630.72 元 ， 同 比 下 降 76.08% ， 实 现 净 利 润
-137,984,978.99 元，同比下降 710.72%，扣除非经常性损益后的净利润-115,612,157.16 元。
(一) 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、 主要会计数据
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 84,332,630.72 352,544,249.79 -76.08 479,051,777.11
归属于上市公司股东的净利
-137,984,978.99 22,593,985.76 -710.72 2,588,152.76
润
归属于上市公司股东的扣除
-115,612,157.16 -17,210,480.34 不适用 2,097,676.24
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
79,038,943.35 -113,375,938.00 不适用 2,097,676.24
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
382,209,899.13 520,194,878.12 -26.53 497,600,892.36
产
总资产 1,125,747,128.78 903,412,487.06 24.61 1,379,956,569.27
2、主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.410 0.067 -711.94 0.008
稀释每股收益（元／股） -0.410 0.067 -711.94 0.008
扣除非经常性损益后的基本
-0.344 -0.051 不适用 0.006
每股收益（元／股）
减少 35.02 个百
加权平均净资产收益率（%） -30.58 4.44 0.52
分点
扣除非经常性损益后的加权
-25.62 -3.38 不适用 0.42
平均净资产收益率（%）
(二) 非经常性损益项目和金额
非经常性损益项 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
10
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
目
非流动资产处置
-85,800.12 处置资产收益 51,588,105.12 -33,573.15
损益
企业取得子公司、
联营企业及合营
企业的投资成本
小于取得投资时
649,299.07
应享有被投资单
位可辨认净资产
公允价值产生的
收益
除上述各项之外
的其他营业外收 -22,287,020.06 预计负债等 -21,148.96 -207,236.96
入和支出
少数股东权益影
-1.65 1.65 77,926.89
响额
所得税影响额 -11,762,491.71 4,060.67
合计 -22,372,821.83 39,804,466.10 490,476.52
二、情况说明
1、整体经营情况：
2013 年度公司经营业绩较上年度发生大幅下滑，本年度实现营业收入 8433 万元：其中
贸易收入 5189 万元；商业地产租赁收入 1974 万元；物业管理咨询收入 1270 万元，比上年
同期下降 76.08%。本年度营业成本 5993 万元，其中贸易成本 5173 万元；商业地产租赁成
本 603 万元；物业管理咨询成本 185 万元，比上年同期下降 77.16%。本年度净利润为-13677
万元，比上年度同期降低 705.33%。
面对国内贸易竞争加剧的格局，公司不断调整贸易品种，开拓新的贸易领域，受宏观经
济影响相比上年同期降幅明显。由于公司调整商业物业资产，致使商业地产租赁业务有了一
定程度的下降。又因公司本年度新增大量债权，同时计提相应的坏账准备，共同导致公司本
年度经营业绩大幅下滑。
2、 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 84,332,630.72 352,544,249.79 -76.08
营业成本 59,929,433.51 262,427,427.62 -77.16
销售费用 4,465,374.28 4,369,862.85 2.19
管理费用 18,130,780.96 24,229,467.98 -25.17
财务费用 62,658,328.16 15,140,835.94 313.84
经营活动产生的现金流量净额 79,038,943.35 -113,375,938.00
投资活动产生的现金流量净额 -93,698,969.00 -19,747,331.89 374.49
筹资活动产生的现金流量净额 10,460,281.93 50,432,070.25 -79.26
11
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
(1) 收入
1) 驱动业务收入变化的因素分析
A:国内钢材贸易行业受宏观经济影响，而且竞争局面加剧。
B:商业地产租赁由于公司调整结构而产生波动。
C：物业管理咨询由于加强市场开拓，略有增长。
2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户销售金额合计（元） 54,253,732.01
前五名占公司年度销售总额比例（%） 64.33
(2) 成本
1) 成本分析表
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
商业地产
6,031,799.20 10.06 11,018,924.61 8.44 -45.26
租赁业务
商品销售
业务（内 51,735,464.71 86.33 116,935,735.64 89.51 -55.76
销）
物业管理
1,849,209.60 3.09 2,678,683.96 2.05 -30.97
咨询业务
合计 59,616,473.51 99.48 130,633,344.21 100.00 -54.36
2)主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计为 51,354,64.71 元，占采购总额比重为 86.33%。
(3) 费用
项目 本年数（元） 上年数（元） 变动金额（元） 变动比例（%）
销售费用 4,465,374.28 4,369,862.85 95,511.43 2.19%
管理费用 18,130,780.96 24,229,467.98 -6,098,687.02 -25.17%
财务费用 62,658,328.16 15,140,835.94 47,517,492.22 313.84%
销售费用的变动属于正常范围内的波动
管理费用的变动由于商业地产租赁业务的减少而下降
财务费用的增加由于江西富源新增利息费用
12
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
(4) 现金流
项目 本年数（元） 上年数（元） 变动金额（元） 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净
79,038,943.35 -113,375,938.00 192,414,881.35 -169.71%
额
投资活动产生的现金流量净
-93,698,969.00 -19,747,331.89 -73,951,637.11 -374.49%
额
筹资活动产生的现金流量净
10,487,009.65 50,432,070.25 -39,945,060.60 -79.26%
额
现金及现金等价物净增加额 -4,173,016.00 -82,691,199.64 78,518,183.64 94.95%
期末现金及现金等价物余额 1,330,202.74 5,503,218.74 -4,173,016.00 -75.83%
（1）报告期内支付的往来款项较上期减少
（2）报告期内增加增资贵州成城能源所致
（3）报告期内融资项目较上期减少
（4）报告期内增资贵州成城能源所致
（5）新增投资以及融资减少等共同影响导致较上期减少
3、 行业、产品或地区经营情况分析
（1） 主营业务分行业、分产品情况
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
商业地产 减少 3.93
18,948,053.00 6,031,799.20 68.17 -52.02 -45.26
租赁业务 个百分点
商品销售
减少 0.76
业务（内 51,889,906.98 51,735,464.71 0.30 -56.09 -55.76
个百分点
销）
物业管理 增加 13.49
12,700,000.00 1,849,209.60 85.44 32.98 -30.97
咨询业务 个百分点
（1）商业地产租赁业务受公司结构调整的影响比上年同期下降
（2）国内商品销售业务由于整体钢材贸易行情趋于下降
（3）物业咨询管理业务由于市场开拓得到加强，较上年同期略有增加
（2）主营业务分地区情况
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
吉林地区 14,496,478.00 -46.93
哈尔滨地区 4,451,575.00 20.30
上海地区 -100.00
深圳地区 24,329,607.87 -76.56
13
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
北京地区 12,700,000.00 32.98
江西地区 27,560,299.11 270.24
（1）吉林地区受公司调整结构的影响导致下降
（2）哈尔滨地区由于调高租金水平相比上期增加
（3）上海地区受公司调整结构的影响导致下降
（4）深圳地区由于市场竞争的影响，而导致收入下降
（5）北京地区由于市场开拓得到加强而较上年同期略有增长
（6）江西地区受钢材贸易行情下降的影响，而导致收入下降
4、 资产、负债情况分析
（1） 资产负债情况分析表
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 1,330,202.74 0.12 5,503,218.74 0.61 -75.83
应收账款 432,437.69 0.04 2,040,654.00 0.23 -78.81
预付账款 44,622,239.99 3.96 354,512,201.26 39.24 -87.41
其他应收
885,808,248.01 78.69 101,655,444.69 11.25 771.38
款
存 货 1,513,735.91 0.13 279,970,203.45 30.99 -99.46
投资性房
82,492,295.30 7.33 86,924,841.02 9.62 -5.10
地产
长期股权
105,431,328.16 9.37 53,400,000.00 5.91 97.44
投资
固定资产 3,685,113.41 0.33 5,037,800.85 0.56 -26.85
长期待摊
408,458.93 0.04 14,053,131.41 1.56 -97.09
费用
递延所得
6,189.52 0.00 314,991.64 0.03 -98.04
税资产
短期借款 219,099,345.24 19.46 193,000,000.00 21.36 13.52
应付账款 374,199.03 0.03 383,999.03 0.04 -2.55
预收款项 55,398,449.00 4.92 10,446,908.92 1.16 430.29
应付职工
1,183,576.81 0.11 1,041,467.72 0.12 13.65
薪酬
应交税费 19,691,623.04 1.75 15,507,086.29 1.72 26.98
应付利息 5,564,712.25 0.49 627,122.22 0.07 787.34
应付股利 1,265,460.00 0.11 5,947,720.72 0.66 -78.72
其他应付
325,696,787.25 28.93 51,666,905.36 5.72 530.38
款
一年内到 99,999,992.46 8.88 100,000,000.00 11.07 0.00
14
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
期的非流动
负债
预计负债 10,000,000.00 0.89 550,280.00 0.06 1,717.26
货币资金：主要原因是报告期营运资金减少
应收账款：主要原因是公司加大对客户的回款力度，收回欠款
预付账款：主要原因是预付股权收购款转出至其他应收款核算所致
其他应收款：主要原因是预付股权收购款转出至其他应收款核算所致
存货：主要原因存货中购成土地开发成本的土地使用权转让款转出至其他应收款核算
长期股权投资：主要原因对贵州能源的增资及对安华保险的投资调整所致
长期待摊费用：主要原因是前期核销转出所致
递延所得税资产：主要原因是本公司报告期内经营亏损冲回递延所得税资产所致
预收账款：主要原因是孙公司江西富源预收客户款项所致
应付利息：主要原因是报告期补计提应付未付利息
应付股利：主要原因是中商港支付股东中商港香港的股利
其他应付款：主要原因是江西富源新增债务增加所致
预计负债：主要原因是吉林建行逾期诉讼的相关费用
15
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案 5
吉林成城集团股份有限公司
2013 年度利润分配议案
根据公司 2013 年审计报告，公司 2013 年实现净利润-137,984,978.99 元，
加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为-18,205,372.37 元，资本
公积金为 5,313,044.21 元。
根据《公司章程》第一百六十条规定，未达到现金分红条件。董事会提出 2013
年度利润分配方案为不分配、不转增。
16
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案 6
吉林成城集团股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
2014 年 4 月底,公司董事会届满发生换届,第七届董事会独立董事姜明辉、郑
江明、艾勇先生不再继续担任公司独立董事,谭旭明、刘书锦、宋子雄先生换届
选举为公司第八届董事会独立董事。
各位独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公
司利益和社会公众股股东合法权益,审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的
权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会会议，对公司董事会审议
的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、
维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了独立董事应有的
作用。
作为吉林成城集团股份有限公司第八届董事会独立董事, 根据中国证监会、
上海证券交易所的相关要求，现将 2013 年度独立董事任职期间履行职责的情况
报告如下:
一、基本情况
姜明辉（换届已离任）：现任中国系统工程学会社会经济系统专业委员会理
事，黑龙江省国际贸易学会常务理事，黑龙江省经济学会理事。1989 年至今，
任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授。具有上海证券交易所颁发的独立董事任
职资格证书，不存在影响独立性的情况。
艾勇（换届已离任）：2001年获取律师执业证，律师执业10余年，现为广
东卓建律师事务所高级合伙人，担任深圳市律师协会高新技术与知识产权专业委
员会副主任，深圳市市场监督管理局聘任专家。
郑江明（换届已离任）：1999年毕业于中南财经政法大学，注册会计师。
1998年9月至2000年12月，湖北咸丰卷烟厂担任会计、会计主管工作；2001年1
月至2005年12月，湖北咸丰振兴联合会计师事务所从事财务审计、验资、清产核
资等工作；2006年1月至今，湖北咸丰振兴联合会计师事务所执业会计师。
17
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
谭旭明：注册资产评估师、注册会计师。2001 年 2 月至 2004 年 6 月任深圳
中衡会计师事务所审计经理；2004 年 7 月至 2005 年 1 月任深圳永信瑞和会计师
事务所审计经理；2005 年 2 月至今任深圳永安会计师事务所有限公司合伙人。
刘书锦：会计学硕士，1997年9月至2002年12月任海通证券公司投资银行总
部部门经理；2002年12月至2005年11月任长城证券有限责任公司杭州营业部总经
理；2005年12月至2007年6月任联合证券有限责任公司销售交易部副总经理；2007
年6月至2009年11月任第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事；2009年
至11月至今任太平洋证券股份有限公司投资银行总部执行总经理。
宋子雄：毕业于西南师范大学法学院，法学学士。2004年7月至2006年7月任
重庆彭水县人民检察院检察员；2006年8月至2009年3月任广东工业大学华立学院
高技大专部法学助教；2009年4月至2010年8月任广东欧派集团有限公司法务部专
员；2010年9月至2012年2月任广东君孺律师事务所专职律师；2012年3月至今任
广东新东方律师事务所专职律师。
作为公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不
存在影响独立性的情况。
二、2013 年度履职情况
1、出席会议情况
2013年度，公司共召开12次董事会会议、5次股东大会：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名
本年应参加 其中：亲自 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
姜明辉 12 12 3 5 是
郑江明 12 12 4 5 是
艾勇 6 6 4 4 否（未上任）
2、发表独立董事意见情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。
在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。
会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事
会做出科学决策起到了一定的作用。
3、履行职责的其他情况
1）2013 年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权。
2）本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经
营活动等情况给予充分关注和监督。
3）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。譬如，
18
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
对公司2013年年报，与担任审计的会计师事务所进行多次沟通，要求会计师事务
所严格按照会计准则、审计法等进行审计。
4）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益。
5）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、
准确、及时、完整；
6）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提
高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
三、对公司关联交易事项审核的情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定和要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联
交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联
方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场
化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合
《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董
事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规
定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了
公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法
利益的情形。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由9名
董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，
在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的
作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和
股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
五、其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
六、总体评价和建议
2013年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规
的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
19
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
吉林成城集团股份有限公司
独立董事： 谭旭明 刘书锦 宋子雄
2014 年 6 月 27 日
议案 7
吉林成城集团股份有限公司
2013 年度审计报酬及聘任会计师事务所议案
董事会审计委员会提议，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度审计机构，2013 年度审计费用为人民币 50 万元。
20
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案 8
吉林成城集团股份有限公司
董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》,上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规定,公司董事会审计委员会本着勤
勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会 2013 年度的履职情况
汇报如下:
一、 审计委员会年度会议召开情况
审计委员会由 5 名成员组成,其中 3 名独立董事,主任委员由具有专业会计
资格的独立董事担任。报告期内,审计委员会共召开了四次审计委员会会议。
除上述四次审计委员会会议外,审计委员会在 2012 年年度报告审计期间,还
组织了两次与年报审计会计师的沟通见面会。
二、审计委员会 2013 年主要工作情况
1、监督及评估外部审计机构工作
(1)评估外部审计机构的独立性和专业性
公司聘任的审计机构能较好地完成公司委托的各项工作,且其具有从事证券
相关业务的资格,并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
(2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
(3)审核外部审计机构的审计费用
经审核,公司实际支付 2013 年度审计费为 50 万元,与公司所披露的审计费用
情况相符。
(4)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项。
报告期内,我们与审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了
充分的讨论与沟通。
(5)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正
的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内,我们听取了内部审计的年度工作思路,并指导、监督内部审计工作。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告。
21
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与审计机构进行充
分有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行了相关协调工作,以求
达到用最短的时间完成相关审计工作。
三、 总体评价
报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等的相关规定,恪尽职守、尽职
尽责地履行了审计委员会的职责。
吉林成城集团股份有限公司董事会审计委员会
2014 年 6 月 27 日
22
吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的
议案
因公司 2014 年第三次临时股东大会审议的《关于继续为天津晟普祥商贸有
限公司提供连带责任担保的议案》未获通过。现公司考虑到如果任由该笔担保到
期,会增加上市公司或有负债的风险，公司将被动履行相应的连带偿还责任并将
有涉诉风险。同时为了进一步降低公司的担保风险，在原反担保措施的基础上，
天津晟普祥商贸有限公司的两位股东又以其持有的天津晟普祥商贸有限公司的
股权质押给本公司作为新的反担保措施。因此本公司作为原担保方，从降低公司
风险和维护投资者利益出发，将继续为天津晟普祥商贸有限公司在盛京银行股份
有限公司天津分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币伍仟万元
（￥50,000,000）提供连带责任担保，期限为一年。支持天津晟普祥商贸有限公
司积极完成还旧借新工作，避免出现逾期情况。
23
