吉林成城集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一六年六月二十五日
吉林成城集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 7 月 4 日上午 10：00
现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道 6002 号国汇大酒店 4 楼盐田厅
主持人：董事长方项
议程：上午 10：00 前 与会代表签到
上午 10：00 会议开始
一、主持人致辞；
二、主持人提请大会推举计票人、监票人；
三、主持人宣布到会人数和代表股数，宣布大会开始；
四、主持人宣读大会审议的议案:
（一）《吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》
（二）《吉林成城集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》
（三）《吉林成城集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》
（四）《吉林成城集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告》
（五）《吉林成城集团股份有限公司 2015 年度利润分配议案》
（六）《吉林成城集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》
（七）《吉林成城集团股份有限公司 2016 年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》
（八）《吉林成城集团股份有限公司审计委员会2015年度履职情况报告》
(九）《吉林成城集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》
五、公司董事、监事及高管人员就上述议案回答与会代表的提问；
六、大会就上述议案进行表决；
七、大会监票人、计票人统计表决结果；
八、主持人宣布议案表决结果；
九、与会律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
议案 1
吉林成城集团股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
公司八届董事会第十五次会议审议通过了公司2015年年度报告及摘
要,详细内容刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
议案 2
吉林成城集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
2015 年,公司面对复杂多变的市场形势，坚持稳健的经营理念，积极应对市场变
化所带来的各种困难和挑战，抢抓市场机遇，通过采取一系列行之有效的措施，全力
打造高素质专业化的管理团队，实现公司主业的健康发展，增强公司核心竞争力。
一、2015 年工作回顾
（一）公司经营情况概述
2015 年，全年实现营业收入 100,589.81 万元，同比增加 4,335.66 %，其中商业
地产租赁收入 1,995.73 万元，同比减少 6.99％，占营业收入 1.98%；商品国内销售
收入 98,548.83 万元,，占营业收入 97.97%;物业管理咨询收入 9.95 万元，同比减少
78.08 %,占营业收入 0.01%。2015 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 2941.37
万元，扣除非经常性损益后的净利润-12,738.29 万元；总资产 100,800.96 万元，同
比增加 15.29%；所有者权益 10,019.59 万元，同比减少 119.02%。
（二）2015 年董事会开展的主要工作
1、完成了公司定期报告、临时公告的编制、披露等项工作。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披露义
务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。2015 年，公司董事会共召开了五次会
议，完成了一季度、半年、三季度和年度财务报告的编制、披露工作，对公司重大事
项及时进行了对外披露。
2、股东大会决议执行情况
董事会行使股东大会和《公司章程》赋予的职权，将重大事项提请股东大会决策，
并向与会股东报告工作情况，全年组织召开了 1 次股东大会，对于股东大会做出的决
议，董事会认真组织实施，较好地完成了股东大会交付的各项任务。
3、自觉接受监事会的监督。
为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根据《公司章程》要
求，公司董事会每次会议都邀请监事列席，董事会对公司重大经营管理决策，监事会
都全程参与、监督。
4、公司以既定发展战略为导向，通过积极追讨，收回了 7 亿元左右的应收债权，
追讨工作仍将积极进行。同时通过收购新的贸易平台大力开展贸易，恢复了公司贸易
板块的运营，收获了 10 亿元以上的贸易收入。
二、2016 年董事会工作重点
2016 年，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调，不断推出全面深化经
济体制改革、加快经济结构调整优化、促进经济提质增效、不断改善民生等一系列政
策，但通胀和经济下行的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以
及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，对公司来说仍是机遇和挑战共存的一
年。
公司 2016 年将通过拓宽贸易业务范围等方式改变现状，以增强公司的可持续经营
能力。商业地产租赁收入相对稳定，但规模较小，成本上升，利润贡献较低。公司 2016
年将寻找新的利润增长点，以实现公司长远发展。在规范治理方面，公司持续强化内
控体系建设，加强风险管理。公司积极推进企业文化和人才队伍建设，来提升企业发
展质量和效益，实现可持续发展。
公司 2016 年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开
展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、
物业管理企业相关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。同时将继续积极
追讨公司应收债权，将收回的资金用于归还公司债务的同时，重点用于开展贸易业务。
公司 2015 年贸易业务已取得一定的成果，但因为非危化学品贸易利润率较低，公司
将积极拓展其他贸易业务的开展，并探索跨境贸易合作形式，力争在 2016 年实现 14
亿元以上的贸易额。
严打内幕交易，维护市场正常秩序是中国证监会 2016 年证券期货监管重点工作
之一。根据监管部门的要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。2016 年，
公司将进一步加强对公司董事、监事、高管以及相关人员的培训和监督，进一步规范
公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，杜绝内幕交易的发生。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 27 日
议案 3
吉林成城集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规
定，通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等
形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及
公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地保障了股东权益、公
司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
一、监事会日常工作情况
2015年，公司监事会共召开了3次会议，会议情况如下：
1、2015 年 4 月 29 日，以现场方式召开了八届六次监事会，审议通过了以下议案：
《吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度报告及摘要》、《吉林成城集团股份有限公
司 2015 年一季度报告》、吉林成城集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》、吉
林成城集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告》、《吉林成城集团股份有限公司监
事会对董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见》、《吉林成城集团股
份有限公司监事会关于会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明的意
见》、《吉林成城集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》、《吉林成城集团股
份有限公司 2014 年度利润分配议案》。
2、2015 年 8 月 26 日以现场方式召开了八届七次监事会，审议通过了以下议案：
《吉林成城集团股份有限公司 2015 年半年度报告》。
3、2015 年 10 月 27 日以现场方式召开了八届八次监事会，审议通过了以下议案：
《吉林成城集团股份有限公司 2015 年三季度报告》。
二、列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
公司监事列席了2015历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。根据有关法
律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管理制度的执行情况等
进行了监督。
三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规范运
作，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。未发现董事、高管在执行公务
时有违反法律、法规，损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有违反《公司法》、
《公司章程》等法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2016 年，监事会将督促公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度，避免在
财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上出现违反财经法规和公司财务制度
的现象，使公司财务状况良好，财务管理规范。
3、监事会对公司运作情况的独立意见
监事会认为，公司2015年度的运作基本遵守了公司章程和相关法律法规的规定，
履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。
吉林成城集团股份有限公司监事会
2016 年 4 月 27 日
议案 4
吉林成城集团股份有限公司
2015 年度财务决算报告
2015 年本公司实现营业收入 1,005,898,146.19 元，比上年同期增长 4,335.66 %，实现归属
于母公司的净利润 29,413,713.94 元，比上年同期增长 108.49%，扣除非经常性损益后的净利润
为-89,711,740.32 元。
一、 近三年主要会计数据和财务指标
1.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
期增减
(%)
营业收入 1,005,898,146.19 22,677,544.91 4,335.66 84,332,630.72
归属于上市公司股东 29,413,713.94 -346,355,667.37 108.49 -1,280,928,383.47
的净利润
归属于上市公司股东 -89,711,740.32 -311,913,810.60 71.24 -105,720,016.64
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 3,897,822.53 2,233,948.61 74.48 79,038,943.35
流量净额
本期末
比上年
2015年末 2014年末 同期末 2013年末
增减（%
）
归属于上市公司股东 100,195,920.65 45,746,372.28 119.02 392,102,039.65
的净资产
总资产 1,008,009,627.83 874,359,453.76 15.29 1,125,747,128.78
期末总股本 336,441,600.00 336,441,600.00 0.00 336,441,600.00
1.2 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0874 -1.0295 108.49 -0.3807
稀释每股收益（元／股） 0.0874 -1.0295 108.49 -0.3807
扣除非经常性损益后的基本每 -0.2666 -0.920 71.02 -0.314
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 40.31 -156.35 增加196.66 -28.08
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -122.94 -140.70 增加17.76 个 -23.18
均净资产收益率（%） 百分点
二、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 4,967,550.98 5,129,043.25 761,620,246.54 234,181,305.42
归属于上市公司股东的净利润 -5,848,565.77 -371,438.85 -6,281,925.64 41,915,644.2
归属于上市公司股东的扣除非
-5,601,018.01 -372,138.85 -6,775,256.67 -114,634,559.07
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2,609,657.40 2,530,620.02 4,671,059.67 -694,199.76
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2015 年金额 （如适 2014 年金额 2013 年金额
用）
非流动资产处置损益 -239,349.05 -769,735.89 -85,800.12
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但 10,000.00
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项 84,787,047.02
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外 -76,386.64 -33,672,120.88 -22,287,020.06
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
违约金收入 41,964,165.57
因诉讼新增的偿债义务 -19,500,022.64
处置股权产生的收益 12,180,000.00
少数股东权益影响额 -1.65
所得税影响额
合计 119,125,454.26 -34,441,856.77 -22,372,821.83
1.3 四、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司报告期内所从事主要业务为国内贸易和房产租赁：
国内贸易：公司依托 2015 年收购的上海君和物资供应有限公司从事丁苯胶、聚乙烯、二辛脂
等非危化学品的贸易，主要的经营模式为日内交易，在全球经济衰退的大背景下,市场物资流动频
率趋缓,国内物流市场竞争更加激烈,如何依托原有供应链,有效整合上下游资源,创造新的利润增长
点,提升企业综合实力,已成为现代企业所亟待解决的课题。2014 年下半年以来，非危化学品市场
一直处于跌跌不休的势态，进入 2015 年 2 月，市场开始好转，但短期的成本推动只是昙花一现，
市场供过于求的供需格局仍将是市场的长期主要矛盾，其前景令人担忧。也造成公司相关贸易利
润率较低的现状，为了预防和控制贸易风险，公司将于 2016 年调整贸易品类，适当缩减非危化学
品贸易规模。
商业地产租赁：商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一。在商业地产租
赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方面依
托公司在吉林、哈尔滨的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。
五、报告期内核心竞争力分析
1、根据公司 2015 年的发展战略，公司收购了上海君和物资供应有限公司作为公司的主要贸易平
台恢复了公司贸易板块的正常运营。上海君和物资供应有限公司拥有多年的行业经验，贸易涉及
品类广，拥有丰富的上下游供应链和销售渠道。公司将在 2016 年进一步拓宽贸易业务，并逐步提
高贸易、物流、资本以及管理相结合的供应链管理能力。
2、完善的企业管理制度
公司注重内部控制的建设和实施，制订和完善了各部门的《管理手册》，细化管理流程，明确工作
职责；并做到制度能够真正落实，符合内控规范性文件的要求；《内部控制手册》较为完善，基本
建立内控体系。规范化、流程化的管理模式，
3、丰富的管理经验
公司在商业地产租赁有着丰富的管理经验，经营模式比较成熟。
六、 管理层讨论与分析
2015 年，公司以既定发展战略为导向，通过积极追讨，收回了 4.38 亿元左右的应收债权，追讨工
作仍将积极进行。同时通过收购新的贸易平台大力开展贸易，恢复了公司贸易板块的运营，收获
了 10 亿元以上的贸易收入。但因经济形势等客观原因，贸易业务利润率较低，公司 2016 年将通
过拓宽贸易业务范围等方式改变现状，以增强公司的可持续经营能力。商业地产租赁收入相对稳
定，但规模较小，成本上升，利润贡献较低。公司 2016 年将寻找新的利润增长点，以实现公司长
远发展。在规范治理方面，公司持续强化内控体系建设，加强风险管理。公司积极推进企业文化
和人才队伍建设，来提升企业发展质量和效益，实现可持续发展。
七、 报告期内主要经营情况
报告期内本公司实现营业收入 10.05 亿元，其中国内贸易业务收入 9.85 亿元；占营业收入总额的
98%，商业地产租赁收入 0.19 亿元，占营业收入总额的 2%，实现营业成本 9.84 亿元，其中国内
贸易业务成本 9.79 亿元，占成本总额的 99.39%；商业地产租赁成本为 0.04 亿元，占营业成本总
额的 0.45%。营业收入比上年同期增长 4489.41%，营业成本经上年同期增长 4317.15%，营业利润
比上年同期 24.51%。
(一) 主营业务分析
1.3.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,005,898,146.19 22,677,544.91 4,335.66
营业成本 984,556,980.63 5,538,610.84 17,676.24
销售费用 4,469,448.98 4,464,574.50 0.11
管理费用 21,529,986.07 21,555,514.35 -0.12
财务费用 50,889,192.07 56,108,395.63 -9.30
经营活动产生的现金流量净额 3,897,822.53 2,233,948.61 74.48
投资活动产生的现金流量净额 -4,350,137.88 584,910.50 -843.73
筹资活动产生的现金流量净额 -53,562.79 -838,932.81 93.62
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
商业地产 19,957,383.00 4,512,848.52 77.39 -6.99 -6.33 减少 0.15
租赁业务 个百分点
商品销售 985,488,333.66 979,824,652.80 0.57
业务（内
销）
物业管理 99,480.82 219,479.31 -120.62 -78.08 -68.40 减少 67.60
咨询业务 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
吉林地区 15,325,438.62 3,194,543.00 79.16 -2.08 -8.72 增加 1.52
个百分点
哈尔滨地 4,634,532.00 1,318,305.52 71.55 -20.17 0.00 减少 5.74
区 个百分点
深圳地区 0 0
北京地区 96,893.20 219,479.31 -126.52 -78.65 -68.40 增加 73.5
个百分点
上海地区 985,488,333.66 979,824,652.80 0.57
江西地区 0 0
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
上海地区通过非同一控制下的企业合并吸收孙公司上海君和物资供应有限公司，将其纳入本公司
的合并范围内。2015 年度上海君和实现国内商品销售收入 98,548.83 万元,实现营业利润 566.37 万
元，虽然毛利率较低，但上海君和的营业收入增加导致公司的营业收入大幅增加，而营业利润没
有同步增加，从而无法改变公司的基本状况。
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同
本期占 本期金额较
成本构 上年同期金 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期变
成项目 额 成本比 说明
比例(%) 动比例(%)
例(%)
商业地产 房 产 税 4,512,848.52 0.46 4,818,008.52 86.99 -6.33 租 赁
租赁业务 金 收 入
的 下
降 引
起 相
应 的
成 本
下降
商品销售 商 品 采 979,824,652.80 99.52 26,156.43 0.47 3,745,918.29 上 年
业务（内 购成本 无 商
销） 品 销
售 业
务 发
生
物业管理 配 套 设 219,479.31 0.02 694,445.89 12.54 -68.40 咨 询
咨询业务 备成本 业 务
收 入
的 下
降 引
起 成
本 下
降
2. 费用
增 减
序 项目名
本期发生额 上期发生额 增减变化 幅 度 说明
号 称
（%）
销 售 费 员工成本、市场
1 4,469,448.98 4,464,574.50 4,874.48 0.11
用 宣传费用增加
管 理 费 管理措施得当，
2 21,529,986.07 21,555,514.35 -25,528.28 -0.12
用 预算控制合理
财 务 费 上年度计提的财
3 50,889,192.07 56,108,395.63 -5,219,203.56 -9.3
用 务利息较高
合计 76,888,627.12 82,128,484.48 -5,239,857.36 -6.38
3. 现金流
增 减
序 项目名
本期发生额 上期发生额 增减变化 幅 度 说明
号 称
（%）
经 营 活
动 产 生 销售商品收到
1 的 现 金 3,897,822.53 2,233,948.61 1,663,873.92 74.48 的现金活动增
流 量 净 加
额
投 资 活
动 产 生
收购孙公司增
2 的 现 金 -4,350,137.88 584,910.50 -4,935,048.38 -843.7
加的现金支出
流 量 净
额
筹 资 活
动 产 生
本期无支付利
3 的 现 金 -53,562.79 -838,932.81 785,370.02 -93.62
息费用
流 量 净
额
合计 -505,878.14 1,979,926.30 -2,485,804.44 -125.6
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
本公司 2015 年度的营业收入无法维持公司的正常经营支出，虽然收入较上年同期大量增涨，但毛
利和净利偏低，无法从商品销售业务中获得利润，本年度内主要的利润来自于以前年度的坏账损
失转回收益和收到相关单位的违约金款项。
(三) 资产、负债情况分析
1.3.1.1.1 资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变 说明
（%） （%） 动比例（%）
货币资金 2,788,985.56 0.28 3,311,074.93 0.38 -15.77 运
营
资
金
减
少
应收票据 740,852,203.37 73.50 300,000,000.00 34.31 146.95 清
理
债
权
收
到
的
票
据
预付账款 50,301,105.75 4.99 44,752,812.28 5.12 12.40 开
展
贸
易
业
务
新
增
的
采
购
款
其 他 应收 48,302,489.12 4.79 353,128,586.09 40.39 -86.32 加
款 大
清
理
债
权
力
度
而
减
少
长 期 股权 61,990,613.76 6.15 79,903,019.83 9.14 -22.42 计
投资 提
的
损
失
投 资 性房 74,271,251.86 7.37 78,060,673.58 8.93 -4.85 计
地产 提
折
旧
而
减
少
短期借款 219,099,345.24 21.74 219,099,345.24 25.06 - 借
款
本
金
无
变
化
预收账款 61,244,349.71 6.08 54,436,225.00 6.23 12.51 预
收
的
租
金
和
商
品
款
应付利息 80,351,089.07 7.97 44,610,240.90 5.10 80.12 计
提
的
应
付
借
款
单
位
的
利
息
其 他 应付 409,527,584.92 40.63 351,168,647.07 40.16 16.62 应
款 付
债
权
的
增
加
其他说明
无
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
八、 投资状况分析
1.3.1.2 对外股权投资总体分析
被投资单位 期初余额 其他综合收益
追加投资 减少投资 投资损益
调整
安华农业保险股份有限 9,780,000.0
11,000,000.00 12,180,000.00
公司 0
贵州贵聚能源有限公司 79,903,019.83 -17,912,406.07
合计 90,903,019.83 9,780,000.00 -17,912,406.07
1、2015 年 3 月 26 日，江西省高级人民法院以（2014）赣执字第 6—10 号执行裁定书，裁
定“被执行人吉林成城集团股份有限公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权（1200
万股）归买受人呈中泰业（北京）投资有限公司所有”。该股权转移后，本公司持有的安华
农业保险股份有限公司股权为 150 万股，持股比例为 0.1418%。
2、贵州贵聚能源有限公司由于 2015 年度经营亏损，本公司按权益法计算计提相应的投资损
失。
九、 主要控股参股公司分析
子公司 非流动资 非流动
流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
名称 产 负债
中商港 492.00
（北京） 66,249,695. 20,866.12 66,270,562. 54,192,04 54,192,535.55
商业经 99 11 3.55
营管理
有限公
司
哈 尔 滨 -
物 华 商 6,540,500.8 106,666.3 6,647,167.1 5,167,153. 5,167,153.16
城 有 限 7 2 9 16
责 任 公
司
吉 林 市 6,094.48 0 6,094.48 4,760.59 0 4,760.59
物 华 商
城 有 限
责 任 公
司
18
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
十、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
展望“十三五”，全球经济有望缓慢复苏，我国经济将处于增速放缓、经济结构优化升级、
创新驱动发展的新常态。国家的“一带一路”、长江经济带建设和长三角区域规划等国家战
略，以打造综合立体交通走廊为抓手推动区域经济结构调整升级。但通胀和经济下行的压力
依然存在，受人力、租金等成本提高、贸易商品价格下降、市场竞争加剧以及金融领域风险
增加等一系列不利因素影响对公司的经营和发展构成了许多阻碍。公司 2016 年将在保持主
营业务稳定的基础上，不断谋求公司发展的新道路。因此 2015 年对成城股份仍是机遇和挑
战共存的一年。
(二) 公司发展战略
2015 年，为了尽快摆脱公司历史遗留问题的掣肘，公司通过积极追讨收回了较多的应收债
权，2016 年公司仍将积极督促相关债务人按照相关计划及时偿还公司的债权，以确保公司
自身利益和投资者的利益不受侵害。2015 年，公司恢复了贸易板块的正常运营，2016 年公
司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，继续加强贸易板块的运作，拓
展贸易业务范围以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。在此基础上，公司管理层将
探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目标。
(三) 经营计划
公司 2016 年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以
彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相
关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。同时将继续积极追讨公司应收债权，将
收回的资金用于归还公司债务的同时，重点用于开展贸易业务。公司 2015 年贸易业务已取
得一定的成果，但因为非危化学品贸易利润率较低，公司将积极拓展其他贸易业务的开展，
并探索跨境贸易合作形式，力争在 2016 年实现 14 亿元以上的贸易额。
19
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1.3.2 十一、可能面对的风险
根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：
1、目前公司商业地产营业收入能力仍相对较低，资产折旧及运营费用等成本上升，
2、贸易业务刚刚恢复、目前所经营的贸易业务利润率较低。公司恢复自身正常的经营能力、
可持续发展能力仍需要付出巨大的努力。
3、立案调查：2014 年 3 月 4 日、5 月 21 日、10 月 9 日，证监会分别以涉嫌违反证券法律
法规、未按期披露年报、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对成城股份进行立案调查，截
至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前尚无新的进展。在立案调查未得出
结论之前，公司不具备筹划发行股份相关事宜的条件。如公司因上述立案调查事项被中国证
监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示,并暂停上市。
如公司最终未被中国证监会认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将不会因此被实施退
市风险警示,并暂停上市。
20
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案 5
吉林成城集团股份有限公司
2015 年度利润分配议案
经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2015 年实现归属于
上市公司股东的净利润 29,413,713.94 元，加上历年结转未分配利润，累计可供
股东分配利润为-325,255,185.28 元，资本公积金为 30,348,878.64 元。
由于公司 2015 年累计可供股东分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏
损，未达到《公司法》所规定的利润分配条件。董事会提出 2015 年度利润分配
方案为不分配、不转增。
21
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案 6
吉林成城集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公
司利益和社会公众股股东合法权益,审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的
权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会会议，对公司董事会审议
的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、
维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了独立董事应有的
作用。
作为吉林成城集团股份有限公司第八届董事会独立董事, 根据中国证监会、
上海证券交易所的相关要求，现将 2015 年度独立董事任职期间履行职责的情况
报告如下:
一、基本情况
谭旭明：注册资产评估师、注册会计师。2001 年 2 月至 2004 年 6 月任深圳
中衡会计师事务所审计经理；2004 年 7 月至 2005 年 1 月任深圳永信瑞和会计师
事务所审计经理；2005 年 2 月至 2014 年 12 月任深圳永安会计师事务所有限公
司合伙人。2015 年 8 月至今任中准会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所负
责人。2014 年 4 月至今任吉林成城集团股份有限公司独立董事。
刘书锦：会计学硕士、注册会计师、注册资产评估师。历任甘肃会计师事务
所项目经理;甘肃证券公司投资银行部高级经理;海通证券有限公司投资银行总
部融资八部部门经理;长城证券有限责任公司投资银行事业部总经理助理、杭州
营业部总经理;联合证券有限责任公司销售交易部副总经理;第一创业证券有限
责任公司质量控制部执行董事、副总经理;太平洋证券股份有限公司投资银行总
部(深圳)执行总经理;现任新时代证券有限责任公司投资银行总部董事总经理,
兼任惠州中京电子科技股份有限公司独立董事、陕西金叶科教集团股份有限公司
独立董事、深圳彩虹精细化工股份有限公司独立董事、深圳亚泰国际建设股份有
22
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
限公司独立董事，2014年4月至今任吉林成城集团股份有限公司独立董事。
宋子雄：专职律师。2004年7月至2006年7月任重庆彭水县人民检察院检察员；
2006年8月至2009年3月任广东工业大学华立学院高技大专部法学助教；2009年4
月至2010年8月任广东欧派集团有限公司法务部专员；2010年9月至2012年2月任
广东君孺律师事务所专职律师；2012年3月至今任广东新东方律师事务所专职律
师，2014年4月至今任吉林成城集团股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不
存在影响独立性的情况。
二、2015 年度履职情况
1、出席会议情况
2015年度，公司八届董事会共召开5次董事会会议、1次股东大会：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名
本年应参加 其中：亲自 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
谭旭明 5 5 0 1 是
刘书锦 5 5 0 1 是
宋子雄 5 5 0 1 是
2、发表独立董事意见情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。
在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。
会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事
会做出科学决策起到了一定的作用。
3、履行职责的其他情况
1）2015年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权。
2）本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经
营活动等情况给予充分关注和监督。
3）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
23
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益。
5）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、
准确、及时、完整；
6）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提
高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
三、对公司关联交易事项审核的情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定和要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联
交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联
方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场
化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合
《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董
事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规
定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了
公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法
利益的情形。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由7名
董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，
在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的
作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和
股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
五、其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
六、总体评价和建议
2015年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规
的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是
24
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
吉林成城集团股份有限公司
独立董事： 谭旭明 刘书锦 宋子雄
2016 年 4 月 27 日
25
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案 7
吉林成城集团股份有限公司
2015 年度审计报酬及聘任会计师事务所议案
董事会审计委员会提议，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定
2016 年年度审计费用和内控审计费用。
26
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案 8
吉林成城集团股份有限公司
董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》,上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规定,公司董事会审计委员会本着
勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会 2015 年度的履职情
况汇报如下:
一、 审计委员会年度会议召开情况
审计委员会由 5 名成员组成,其中 3 名独立董事,主任委员由具有专业会计
资格的独立董事担任。报告期内,审计委员会共召开了四次审计委员会会议。
除上述四次审计委员会会议外,审计委员会在 2015 年年度报告审计期间,还
组织了两次与年报审计会计师的沟通见面会。
二、审计委员会 2015 年主要工作情况
1、监督及评估外部审计机构工作
(1)评估外部审计机构的独立性和专业性
公司聘任的审计机构能较好地完成公司委托的各项工作,且其具有从事证券
相关业务的资格,并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
(2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
(3)审核外部审计机构的审计费用
经审核,公司实际支付 2015 年度审计费为 120 万元,与公司所披露的审计费用
情况相符。
(4)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项。
报告期内,我们与审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了
充分的讨论与沟通。
(5)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正
的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内,我们听取了内部审计的年度工作思路,并指导、监督内部审计工作。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。
27
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与审计机构进行充
分有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行了相关协调工作,以求
达到用最短的时间完成相关审计工作。
三、 总体评价
报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等的相关规定,恪尽职守、尽职
尽责地履行了审计委员会的职责。
吉林成城集团股份有限公司董事会审计委员会
2016 年 4 月 27 日
28
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案 9
吉林成城集团股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
吉林成城集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
2. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
3. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
29
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
4. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
30
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
5. 纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门及控股子公司
6. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
7. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
业务流程层面：信息披露管理、关联交易管理、人力资源管理、分子公司管控、合同与
文件管理、内部审计管理、固定资产管理、税务管理、资金管理、财报与披露、投资与并购
管理、采购管理、销售管理、物业管理。
8. 重点关注的高风险领域主要包括：
信息披露管理、关联交易管理、固定资产管理、资金管理、财报与披露、投资与并购管
理。
9. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
10. 是否存在法定豁免
□是 √否
11. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会
计准则》等相关法律法规，结合公司内部控制手册和评价方法，组织开展内部控制评价工作。
31
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额 错 报 金 额≥ 利 润总 额 利润总额的 2%＜错报 错 报 金额 ≤利 润总 额
的 5% 金额＜利润总额的 5% 的 2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、发生重大舞弊行为；
（2）公司更正已披露的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
（4）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷 （1） 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2） 未建立反舞弊程序和控制措施；
（3） 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施，且没有相应的补偿性控制；
（4） 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
造成公司直接 1000 万元以上 300 万元-1000 万元 10 万元-300 万元
财产损失金额
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
32
吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）违反国家法律、行政法规和规范性文件；
（2）公司缺乏民主决策程序，或决策程序不科学，发生了决策失误；
（3）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
（4）内部控制评价的结果中重大或重要缺陷未得到整改；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
重要缺陷 其他情形按影响程度确定
一般缺陷 其他情形按影响程度确定
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
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吉林成城集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内公司没有发现非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
12. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：方项
吉林成城集团股份有限公司
2016年4月27日
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