吉林成城集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书




           吉林成城集团股份有限公司
          2017 年第一次临时股东大会




                                法律意见书




                      上海尧正律师事务所


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吉林成城集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书



                     关于吉林成城集团股份有限公司
             2017 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：吉林成城集团股份有限公司

     上海尧正律师事务所接受吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派姚遥律师、房彬律师出席公司 2017 年第一次临时股东大会，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施
细则》（以下简称“股东大会网络投票实施细则”）、《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》（以下简称“上交所网络投票细则”）及《吉林成城集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司于 2017 年 2 月 15 日召开的 2017 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）的召集、召开程序、出席
会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

     本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开和表决。为出具本
法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会现场会议，审查了公司提供的文
件和资料，并进行了必要的验证，对网络投票结果进行了适当查证，并据此出具
法律意见书如下：

      一、 本次股东大会召集、召开程序

     1、公司董事会于 2017 年 1 月 10 日召开了八届董事会第二十次会议，决议
召开 2017 年第一次临时股东大会。该次董事会 7 名董事对此项决议均投同意票
（详见本公司八届二十次董事会决议公告）。2017 年 1 月 11 日公司发出了《关
于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，通知载明了会
议召开时间、地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、参加会议股东的
登记办法等。
     2、2017 年 2 月 15 日 10：00，公司 2017 年第一次临时股东大会如期在广东

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省深圳市福田区深南大道 6002 号国汇大酒店 4 楼盐田厅召开。会议由公司董事
长方项先生主持。

      3、公司按照会议通知，为股东提供了上海证券交易所股东大会网络投票系
统的网络投票平台（以下为“网络投票系统”），股东可以通过上述系统行使表决
权。采用网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 2 月 15
日上午 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2017 年 2 月 15 日的 9：15 至 15：00。

      经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     （1）本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、
身份证明文件、授权委托书以及截至 2017 年 2 月 8 日上海证券交易所交易结束
时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册。

     参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 135 人，代表股份 36347168 股，
占公司总股本的 10.8034%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人共
计 5 人，代表股份 26030100 股，占公司总股本的 7.74％；参加网络投票的社会
公众股东共计 130 人，代表股份 10317068 股，占公司总股本的 3.07%。

     （2）除股东外，全体董事及委托代理人出席会议，监事和董事会秘书出席
会议。

     （3）公司总经理及公司聘请的律师列席会议。

     三、会议召集人

     本次会议召集人为公司董事会。

      经本所律师验证，本次临时股东大会的出席人员、会议召集人资格符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，是合法有效的。
       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

       1、公司 2017 年第一次临时股东大会审议 1 项议案，会议采取现场投票与

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 网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会
 网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东只能选择现场投票和网络
 投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进行表决的，以
 第一次投票结果为准。

       2、 出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人就公告中列明的事项
 进行了表决。

       选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络
 投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向本公司提供了参加本次股
 东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。

       本次股东大会投票表决结束后，由 2 名股东代表、1 名监事对现场投票结
 果监票并对网络投票结果进行查证，合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

       3、 根据本次股东大会现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审
 议的表决情况如下：

       （1）审议通过了《关于增补于力为公司董事的议案》

       该项议案的表决结果为：

       根据本次股东大会现场投票和网络投票的统计结果，32315860 股同意，占
 出席股东所持有表决权股份的 88.9088%；4026308 股反对，占出席股东所持有
 表决权股份的 11.0773%；5000 股弃权，占出席股东所持有表决权股份的
 0.0139% 。通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 133 人，代表股
 份 10547168 股，其中 6515860 股同意，占出席的中小股东所持有表决权股份的
 61.78%，4026308 股反对，占出席的中小股东所持有表决权股份的 38.17%，5000
 股弃权，占出席的中小股东所持有表决权股份的 0.05%。本次股东大会审议的
 议案获得通过。

       4、本次股东大会现场会议已制作会议记录，会议记录已由主持人和出席会
 议的董事签字，会议记录与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料
 一并交公司董事会秘书保存。

       本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有
 效。

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