吉林成城集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：吉林成城集团股份有限公司
股票简称：ST 成城
股票代码：600247
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：北京绿科伯创科技有限公司
住所：北京市海淀区中关村大街 11 号 14 层十四层办公 14-026
通讯地址：北京市海淀区中关村大街 11 号中关村 E 世界财富中心 A 座 16 楼
权益变动性质：通过协议转让增加股份
签署日期：2017 年 10 月
1
信息披露义务人声明
一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全
面披露了信息披露义务人在吉林成城集团股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林成城
集团股份有限公司持有、控制权益的股份。
三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条
款，或与之相冲突。
四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披
露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他
2
人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
五、 信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目录
第一节释义 ........................................................ 6
第二节信托计划介绍 ................................................ 6
一、信托计划的基本情况..........................................6
二、信托计划的受托人国联信托基本情况............................7
三、信托财产的管理..............................................7
第三节信息披露义务人介绍 .......................................... 8
一、信息披露义务人的一致行动关系 ...............................8
二、信息披露义务人的基本情况....................................8
三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人 .................... 9
（一）信息披露义务人控制关系结构图.......................... 9
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况........ 11
四、信息披露义务人主要业务及财务情况 .......................... 14
（一）绿科伯创............................................. 14
（二）赛伯乐绿科........................................... 15
五、信息披露义务人最近 5 年违法违规情况 ........................ 15
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 .............15
七、信息披露义务人及实际控制人持有境内外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况.............................................. 16
（一）信息披露义务人及实际控制人持有境内外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过 5%的情况.......................... 16
（二）信息披露义务人及实际控制人持有境内外金融机构中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况................................17
八、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供文件.................................17
第四节本次权益变动决定及目的 .................................... 17
一、本次权益变动的目的 ........................................ 17
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的初步安排.................................. 18
三、本次权益变动的授权和批准情况 .............................. 18
第五节权益变动方式 .............................................. 19
一、本次权益变动前持股数量及比例............................. 19
二、本次权益变动的主要方式及持股情况........................... 19
4
三、本次权益变动设计的上市公司股份的权利限制 .................. 20
第六节资金来源 ................................................ 20
第七节后续计划 .................................................. 20
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整............................................ 20
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资
产的重组计划.............................................. 21
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成 ...................................................... 21
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修
改的草案 .................................................. 21
五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .......... 22
六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化 ................ 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............ 22
第八节对上市公司的影响分析 ...................................... 22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...................... 22
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ........................ 23
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ........................ 24
第九节与上市公司之间的重大交易 .................................. 24
第十节前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................ 25
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内信息披露义务人买卖上市公司股份
的情况 ....................................................... 25
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股份的情况............................................... 25
第十一节信息披露义务人及其控股股东的财务资料......................25
一、信息披露义务人绿科伯创....................................25
二、信息披露义务人控股股东赛伯乐绿科..........................26
三、赛伯乐绿科三年一期财务报表 ...............................26
第十二节其他重大事项 ............................................ 28
第十三节备查文件 ................................................ 28
一、备查文件目录 ............................................ 28
二、查阅地点 ................................................ 29
信息披露义务人声明 .............................................. 30
附录详式权益变动报告书........................................... 31
5
第一节 释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、绿科伯创 指 北京绿科伯创科技有限公司
国联信托 指 国联信托股份有限公司
国联信托股份有限公司设立的编号为
信托计划 指 XZC100009 和 XZC110041 的单一资金信托
计划
信托合同 指 编号为 XZC100009 和 XZC110041 信托合同
北京赛伯乐绿科投资管理有限公司，为北
赛伯乐绿科 指
京绿科伯创科技有限公司之唯一股东
赛伯乐投资 指 赛伯乐投资集团有限公司
成城股份、ST 成城、上市
指 吉林成城集团股份有限公司
公司
北京绿科伯创科技有限公司通过受让国
本次权益变动、本次股份转 联信托股份有限公司（编号为 XZC100009
指
让、本次交易 和 XZC110041 的单一资金信托计划）转让
的 ST 成城 25,800,000 股股份的权益变动
《吉林成城集团股份有限公司详式权益
本报告书 指
变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信托计划介绍
一、信托计划的基本情况如下：
1、信托计划（XZC100009 号）备案编号：ZC11
2010 年 2 月 9 日，委托人江苏新扬子造船有限公司（以下简称
“新扬子”）在国联信托设立单一资金信托计划，根据上述信托计
划的委托人的指令，国联信托将信托资金向深圳中技实业（集团）
有限公司发放贷款，后由于借款人未能按期偿还贷款，国联信托根
据原委托人的指令，及时采取司法措施，申请司法执行，并通过司
法扣划，持有上市公司股权。2012 年 1 月新扬子将该信托计划受益
6
权全部转让给江阴顺元投资发展有限公司（以下简称“江阴顺元”）。
2014 年 8 月江阴顺元将该信托计划的受益权全部转让给赛伯乐绿科。
目前本信托项目的委托人与受益人均为赛伯乐绿科。
2、信托计划（XZC110041 号）备案编号：ZC35
2011 年 6 月 23 日，委托人江苏新扬子造船有限公司（以下简称
“新扬子”）在国联信托设立单一资金信托计划，根据上述信托计
划的委托人的指令，国联信托将信托资金向深圳中技实业（集团）
有限公司发放贷款，后由于借款人未能按期偿还贷款，国联信托根
据委托人的指令，及时采取司法措施，申请司法执行，并通过司法
扣划，持有上市公司股权。2012 年 3 月新扬子将该信托计划受益权
全部转让给江阴顺元。2014 年 8 月江阴顺元将该信托计划剩余受益
权全部转让给赛伯乐绿科。目前本信托项目的委托人与受益人均为
赛伯乐绿科。
二、信托计划的受托人国联信托基本情况如下：
公司名称：国联信托股份有限公司
注册地：无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8 号第 10 至 11 楼
法定代表人：周卫平
注册资本：123,000 万元人民币
三、信托财产的管理：
根据信托文件的约定，信托期间，受托人必须按照委托人的具
体指令，对信托财产进行管理、运用和处置。
7
第三节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的一致行动关系
本次权益变动前，信息披露义务人未持有成城股份的股份，而
信息披露义务人之唯一控股股东赛伯乐绿科通过国联信托股份有限
公司设立的编号为 XZC100009 和 XZC110041 的单一资金信托计划拥
有受益权。
信息披露义务人为赛伯乐绿科全资子公司，且同为赛伯乐投资
集团有限公司控制的企业，为一致行动人。产生上述一致行动关系
的股权情况说明，详见本报告书“第三节 信息披露义务人介绍”之
“三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人”。
二、信息披露义务人的基本情况
北京绿科伯创科技有限公司基本情况如下表所示：
公司名称 北京绿科伯创科技有限公司
公司住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 14 层十四层办公 14-026
法定代表人 汪名骕
注册资本 1000 万元
统一社会信用 91110108MA017D9D51
代码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 9 月 7 日
经营期限 2017 年 9 月 7 日至无固定期限
股东情况 北京赛伯乐绿科投资管理有限公司 100%
经营范围 技术推广、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场调查。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8
三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人
（一）信息披露义务人控制关系结构图
北京绿科伯创科技有限公司股权关系图
北京绿科伯创科技有限公司
100%
北京赛伯乐绿科投资管理有限公司
75% 25%
赛伯乐投资集团有限公司 北京东方绿科投资管理有限公司
15% 85% 50% 50%
李冬 杨生浩
创业乾坤（北京）
投资有限公司
37.5% 62.5%
杭州悠然科技有限公司
朱敏
90% 10%
徐东
朱敏
平
9
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东-赛伯乐绿科
赛伯乐绿科基本情况如下表所示：
公司名称 北京赛伯乐绿科投资管理有限公司
公司住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 14 层十四层办公 14A1-108
法定代表人 汪名骕
注册资本 50000 万元
统一社会信 91110108306384625L
用代码
企业类型 其他有限责任公司
股东情况 赛伯乐投资集团有限公司 75%，北京东方绿科投资管理有限公司
25%
成立日期 2014 年 7 月 9 日
经营期限 2014 年 7 月 9 日至 2044 年 7 月 8 日
经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
赛伯乐投资集团有限公司为赛伯乐绿科的控股股东，朱敏先生
为赛伯乐投资集团有限公司的实际控制人。
2、信息披露义务人实际控制人为朱敏先生
朱敏：男，1948 年 11 月出生，中国国籍。2003 年加入美国科
技风险投资公司 NEA，成为创投合伙人。2005 年创办赛伯乐投资，
担任董事长职务。
3、信息披露义务人及实际控制人控制的企业情况：
（1）信息披露义务人无实际控制企业。
（2）实际控制人朱敏主要持股的核心企业基本情况如下：
10
直接控股企业：
公司名称 杭州悠然科技有限公司
公司住所 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 15 层 1501 室
法定代表人 朱敏
注册资本 150 万元
统 一 社 会 信 91330108785333146W
用代码
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2006 年 3 月 28 日
经营期限 2006 年 3 月 28 日至 2026 年 3 月 27 日
股东情况 朱敏 90% 徐东平 10%
经营范围 技术开发、成果转让、技术服务：计算机软、硬件，电子产品，
通信产品；设计、安装：计算机系统集成；批发、零售：计算机
软、硬件，电子产品，通讯产品
公司名称 北京红杉树信息技术有限公司
公司住所 北京市海淀区上地东路 35 号院 2 号楼 4 层 2-515
法定代表人 朱磊
注册资本 1000 万元
统 一 社 会 信 110108010598405（注册号）
用代码
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2007 年 11 月 8 日
经营期限 2007 年 11 月 8 日至 2017 年 11 月 7 日
股东情况 朱敏 99% 徐东平 1%
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询。
公司名称 贵州绿能量子电能技术有限公司
公司住所 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭南路留学归国
人才创业园 A 栋 101 室
法定代表人 蒋宏新
注册资本 260 万元
统 一 社 会 信 915201155650478855
用代码
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2011 年 1 月 18 日
经营期限 2011 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 18 日
11
股东情况 朱敏 90% 蒋宏新 10%
经营范围 量子电能技术产品研发、销售、咨询及技术服务；计算机软硬件、
外围设备、通信设备、电子元器件技术开发、销售及服务；计算
机综合布线、线路集成，计算机、通信及网络信息技术开发、转
让及咨询服务，地理信息、卫星定位及遥感技术开发、销售及咨
询服务；非金融性项目投资及咨询服务。
公司名称 杭州乐嵘教育科技有限公司
公司住所 浙江省杭州市萧山区临浦镇前孔村 E8 文创大厦 824-4 室
法定代表人 朱敏
注册资本 100 万元
统 一 社 会 信 91330109MA28XGJ10T
用代码
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 8 月 28 日
经营期限 2017 年 8 月 28 日至长期
股东情况 朱敏 90% 赵映明 5% 赵英勇 5%
经营范围 教育科技开发；信息技术服务咨询；教育信息咨询（除出国留学
中介）；企业管理咨询；教学设备、教学仪器的销售、上门安装
和技术服务。
公司名称 杭州红杉赛联通讯技术有限公司
公司住所 杭州市西湖区教工路 1 号 11 号楼主楼 3 层 306-308 室
法定代表人 纪京松
注册资本 50 万元
统一社会信 9133010868292973XA
用代码
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2009 年 1 月 6 日
经营期限 2009 年 1 月 6 日至 2019 年 1 月 5 日
股东情况 朱敏 60% 纪京松 40%
经营范围 技术开发、技术服务：计算机软、硬件，网络技术，通讯技术。
间接控股核心企业：
公司名称 赛伯乐投资集团有限公司
公司住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 14 层 14A3-02
法定代表人 朱敏
12
注册资本 50000 万元
统一社会信 91110108666903863N
用代码
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007 年 9 月 11 日
经营期限 2007 年 9 月 11 日至 2027 年 9 月 10 日
股东情况 杭州悠然科技有限公司 85%，创业乾坤（北京）投资有限公司 15%
经营范围 投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询
公司名称 创业乾坤（北京）投资有限公司
公司住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 14 层 14A3-03 号
法定代表人 朱敏
注册资本 16000 万元
统一社会信 110108009859973（注册号）
用代码
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 8 月 22 日
经营期限 2006 年 8 月 22 日至 2026 年 8 月 21 日
股东情况 朱敏 37.5%，杭州悠然科技有限公司 62.5%
经营范围 项目投资；资产管理；投资顾问、投资策划、企业管理信息咨询。
四、信息披露义务人主要业务及财务情况
（一）绿科伯创
截止本报告签署之日，绿科伯创的经营范围为：技术推广、技
术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场调查。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。
截止目前，绿科伯创尚未开展实际经营业务，无最近三年一期
的财务报告。
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（二）赛伯乐绿科
赛伯乐绿科成立于 2014 年 7 月 9 日，其主营业务为投资管理；
资产管理。主要专注于智慧通讯、IT、节能环保、健康医疗、金融
服务业、资源等行业的投资和资产管理。财务情况如下：
单位：元
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
总资产 3,645,205,055.79 3,463,623,188.46 1,963,972,540.21 975,922,373.59
净资产 358,330,168.06 532,717,571.42 815,908,454.44 498,622,373.59
收入 200,000.00 16,278,621.69 2,912,621.36 485,436.89
净利润 -174,584,918.31 -282,190,883.02 262,834,597.05 -1,377,626.41
净资产收益率 -48.72% -52.97% 32.21% -0.28%
资产负债率 90.17% 84.62% 58.46% 48.91%
五、信息披露义务人最近 5 年违法违规情况
信息披露义务人最近五年内，均没有受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
北京绿科伯创科技有限公司
其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住 或地区的 在其他公司兼职情况
居留权
地
14
董事长兼
汪名骕 男 中国 北京市 否 有
总经理
杨生浩 董事 男 中国 北京市 否 有
蔺鹏程 董事 男 中国 上海市 否 有
徐旻 董事 女 中国 杭州市 否 有
谢燕 监事 女 中国 杭州市 否 有
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁事项。
七、信息披露义务人及实际控制人持有境内外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份
达到或超过 5%的情况
（一）信息披露义务人及实际控制人持有境内外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况：
截至本报告签署之日，信息披露义务人未持有拥有权益超过 5%
的境内外其他上市公司股份。
截至本报告签署之日，实际控制人朱敏先生持有境内外其他上
市公司 5%以上的权益股份的情况：
1、朱敏先生持有香港联交所上市公司赛伯乐国际控股有限公司
（简称：赛伯乐国际控股，股票代码：1020.HK）股票 689,000,000
股，持股比例为 16.43%。
2、朱敏先生通过其控制的北京云诺投资中心（有限合伙）、吉
林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权
15
投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合
伙）共计持有中冶美利云产业投资股份有限公司（简称：美利云，
股票代码：000815.SZ）股票 200,389,105 股，持股比例为 28.83%。
3、朱敏先生通过其控制的杭州赛义弘投资管理合伙企业（有限
合伙）持有南京音飞储存设备(集团)股份有限公司（简称：音飞储
存，股票代码：603066.SH）股票 13,440,000 股，持股比例为 4.44%。
杭州赛义弘投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人泊尔投
资管理合伙企业共计持有音飞储存 16,815,000 股，持股比例为 5.56%。
2017 年 10 月 23 日，南京音飞储存设备(集团)股份有限公司（简
称：音飞储存，股票代码：603066.SH）发布公告，泊尔投资管理有
限公司计划自公告之日起十五个交易日后的三个月内，通过竞价交
易、大宗交易、协议转让方式或其他上海证券交易所认可的合法方
式减持其持有的南京音飞储存设备(集团)股份有限公司股票不超过
1,720,000 股，占公司总股本的 0.57%。本次减持完成后，杭州赛义
弘投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人泊尔投资管理合
伙企业共计持有音飞储存股票比例可能会小于其总股本的 5%。
（二）信息披露义务人及实际控制人持有境内外金融机构中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况：
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其实际控制人朱敏先
生不存在直接或间接在境内外金融机构中拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况。
16
八、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第
六条规定的情形；信息披露义务人能够提供《收购办法》第五十条
规定的相关文件。
第四节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
赛伯乐绿科作为国联信托编号为 XZC100009 和 XZC110041 的单
一资金信托计划的委托人与受益人，已指令国联信托将所持有的非
现金形式的信托财产，即：编号 XZC100009 的信托计划项下 1,580
万股证券代码为 600247 的吉林成城集团股份有限公司股票、编号
XZC110041 信托计划项下 1,000 万股证券代码为 600247 的吉林成城
集团股份有限公司股票全部转让给绿科伯创，并已签订《股份转让
协议书》，以实现通过其全资子公司直接持有股份的目的。
股份转让完成后，绿科伯创将共计持有 ST 成城股票 2,580 万股，
占已发行股票总数的 7.67%，将成为吉林成城集团股份有限公司第一
大股东。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份的初步安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人绿科伯创无在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的具体计划。如未来
17
信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义
务。
三、本次权益变动的授权和批准情况
2017 年 10 月 31 日，信息披露义务人经过股东决定审议并通过
本次交易事项。
2017 年 10 月 31 日，信息披露义务人与赛伯乐绿科、国联信托
签订股份转让协议书，受让国联信托管理的编号 XZC100009、编号
XZC110041 单一资金信托计划持有吉林成城集团股份有限公司共计
2,580 万股股份。
因本次权益变动仍需报上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司履行相关股权转让程序，信息披露义务人将就本次权益
变动的授权和批准结果履行信息披露义务。
第五节 权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市
公司的股份。
本次变动前，信息披露义务人控股股东赛伯乐绿科通过国联信
托股份有限公司设立的编号为 XZC100009 和 XZC110041 的单一资金
信托计划拥有受益权，持有 ST 成城股票 2,580 万股，占其总股本的
18
7.67%，为 ST 成城第一大股东。本次交易前，上市公司无实际控制
人和控股股东。
二、本次权益变动的主要方式及持股情况
本次权益变动的主要交易方式是协议转让。
根据赛伯乐绿科、国联信托和绿科伯创签署的《ST成城股份转
让协议书》，赛伯乐绿科作为信托计划委托人及受益人，同意按照
本协议书约定的条件及方式将其持有的标的股份转让给绿科伯创，
并指令国联信托将编号XZC100009和编号XZC110041的信托计划项下
合计2,580万股证券代码为600247的ST成城股票转让给受让方；国联
信托同意根据协议约定的条件及方式协助办理此次转让；受让方绿
科伯创同意按照本协议书约定的条件及方式受让标的股份，取得上
市公司股权。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 2,580 万股，
占上市公司总股本的 7.67%，为上市公司第一大股东。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在任何权利限制，
包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补
充协议，除本报告已披露的情形外，未就股票表决权的行使做出其
他安排。
第六节 资金来源
19
本次权益变动资金来源于绿科伯创自有资金及其实际控制人合
法经营性资金。绿科伯创根据《ST 成城股份转让协议书》约定的条
件及方式，受让编号为 XZC100009 和编号 XZC110041 的单一资金信
托计划项下合计 2,580 万股 ST 成城股票。不存在通过与成城股份的
资产置换或其它交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安
排、通过资管产品等形式取得，亦不存在利用标的股份向银行等金
融机构质押取得收购资金的情形。本次受让资金不存在直接或者间
接来源于上市公司及其关联方的情形。
第七节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
截止信息披露日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出调整的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行置换资产的重组计划
截止信息披露日，信息披露义务人无对上市公司进行重组的具
体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
20
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上
市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，绿
科伯创将依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使
股东权利，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人，并对
董事、监事的选任做出独立决策。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上
市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。如果未来 12
个月内有相关计划，绿科伯创将按照法律法规和成城股份《公司章
程》的相关规定，履行相应的法定程序和义务。
五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
以保持上市公司的人员独立性为前提，绿科伯创在未来 12 个月
内没有对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，
绿科伯创如有相关计划，承诺将按照法律法规和上市公司《公司章
程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
21
六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政
策作重大变化调整的计划。绿科伯创将依法行使股东权利，促使成
城股份按照《公司章程》的约定，重视对投资人的合理回报，保障
全体股东的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重
大影响计划的，绿科伯创将严格按照相关法律法规的规定，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次股权变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不
会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的
经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露
义务人承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财
务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法
人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
22
信息披露义务人不存在直接或间接经营任何与成城股份及其下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资
任何与成城股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。
为从根本上避免和消除与成城股份联合形成同业竞争的可能性，
信息披露义务人承诺如下：
1、信息披露义务人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其
下属公司经营的业务构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司
及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如信息披露义务人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其
下属公司经营的业务产生竞争，则信息披露义务人及其控制的企业
将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳
入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系
第三方的方式避免同业竞争。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不
存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，
或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制
人承诺如下：“本公司及其实际控制人将尽可能减少与上市公司的
关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际
23
控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订
相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交
易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范
性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务
并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不
存在以下行为：
1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过 5 万元以上的其他交易。
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
24
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内信息披露义务人买卖上
市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次交易事实发生日前 6 个月内，
不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次交易事实发生日前 6 个月内不存在通过证券交易所买
卖上市公司股票的行为。
第十一节信息披露义务人及其控股股东的财务资料
一、信息披露义务人绿科伯创
绿科伯创成立于 2017 年 9 月 7 日。
截止目前，绿科伯创尚未开展实际经营业务，无财务报告。
二、信息披露义务人控股股东赛伯乐绿科
2014 年，赛伯乐绿科聘请了天津中审联有限责任会计师事务
所对其年度财务报表进行了审计，并出具了编号为“津中审联审
字（2015）第 2-273 号”的标准无保留意见审计报告；2015 年-2016
年，赛伯乐绿科聘请了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对
其财务报表进行了审计，并出具了编号为“天职业字（2016）14025
号”及“天职业字（2017）14642 号”的标准无保留意见审计报
25
告。
赛伯乐绿科 2017 年半年度财务报表未经审计。
三、赛伯乐绿科三年一期财务报表
1、资产负债表
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 913,139.72 11,791,683.51 4,211,529.31 249,492.90
以公允价值计量且变动 269,610,000.00 390,870,000.00 549,540,000.00 -
计入当期损益的金融资
产
应收账款 9,950,000.00 15,950,000.00 3,000,000.00 -
应收利息 337,777.75 337,777.75 - -
其他应收款 2,365,478,556.80 2,063,076,336.75 1,152,392,513.99 913,177,570.32
其他流动资产 11,233,080.17 11,233,080.17 - -
流动资产合计 2,657,522,554.44 2,493,258,878.18 1,709,144,043.30 913,427,063.22
可供出售金融资产 56,550,000.00 56,550,000.00 - -
长期股权投资 880,994,021.51 863,670,021.51 195,235,001.25 62,490,000.00
固定资产 39,174.27 38,688.00 38,688.00 5,499.00
累计折旧 23,427.51 17,132.31 5,192.34 188.63
固定资产净值 15,746.76 21,555.69 33,495.66 5,310.37
递延所得税资产 11,322,733.08 11,322,733.08 - -
其他非流动资产 38,800,000.00 38,800,000.00 254,828,496.91 -
非流动资产合计 987,682,501.35 970,364,310.28 254,828,496.91 62,495,310.37
资产总计 3,645,205,055.79 3,463,623,188.46 1,963,972,540.21 975,922,373.59
应付账款 - 8,245,650.86 - -
预收款项 - 177,000.00 - -
应付职工薪酬 582,318.23 178,694.03 - -
应交税费 -929,328.65 395,983.24 363,253.36 -
其他应付款 3,221,600,398.15 2,834,217,439.77 1,025,315,832.41 477,300,000.00
流动负债合计 3,221,253,387.73 2,834,969,117.04 1,025,679,085.77 477,300,000.00
递延所得税负债 52,402,500.00 82,717,500.00 122,385,000.00 -
其他非流动负债 13,219,000.00 13,219,000.00 - -
非流动负债合计 65,621,500.00 95,936,500.00 122,385,000.00 -
负债合计 3,286,874,887.73 2,930,905,617.04 1,148,064,085.77 477,300,000.00
实收资本 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
盈余公积 24,095,630.87 24,095,630.87 24,095,630.87 -
未分配利润 -165,765,462.81 8,621,940.55 291,812,823.57 -1,377,626.41
股东权益合计 358,330,168.06 532,717,571.42 815,908,454.44 498,622,373.59
负债和股东权益总计 3,645,205,055.79 3,463,623,188.46 1,963,972,540.21 975,922,373.59
单位：元
26
2、利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 200,000.00 16,278,621.69 2,912,621.36 485,436.89
其中：营业收入 200,000.00 16,278,621.69 2,912,621.36 485,436.89
二、营业总成本 83,839,919.31 190,580,958.05 45,234,341.76 1,862,563.30
其中：营业成本 166,981.13 - - -
营业税金及附加 - 131,331.51 10,485.43 1,747.57
管理费用 83,798,196.05 160,716,341.02 27,705,335.54 1,869,700.01
财务费用 -125,257.87 1,974,103.22 -13,229.21 -8,884.28
资产减值损失 - 27,759,182.30 17,531,750.00 -
公允价值变动损益 -121,260,000.00 -158,670,000.00 405,834,000.00 -
投资收益 - -208,779.74 -11,482.55 -
三、营业利润 -204,899,919.31 -333,181,116.10 363,500,797.05 -1,377,126.41
加：营业外收入 1.00 - 800,000.00 -
减：营业外支出 - - 7,700.00 500.00
四、利润总额 -204,899,918.31 -333,181,116.10 364,293,097.05 -1,377,626.41
减：所得税费用 -30,315,000.00 -50,990,233.08 101,458,500.00 -
五、净利润 -174,584,918.31 -282,190,883.02 262,834,597.05 -1,377,626.41
六、以前年度损益调整 197,514.95 - - -
3、现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,033,018.87 4,003,849.21 - 500,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 892,307,045.11 372,547.86 1,984,765.58 502,369,128.43
经营活动现金流入小计 898,340,063.98 4,376,397.18 1,984,765.58 502,869,128.43
购买商品、接受劳务支付的现金 172,107.63 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 17,202,773.67 32,514,458.23 18,509,229.82 -
支付的各项税费 788,792.19 832,495.09 200,000.00 67,310.68
支付其他与经营活动有关的现金 873,730,934.28 141,684,568.41 10,565,404.23 940,056,825.85
经营活动现金流出小计 891,894,607.77 175,031,521.73 29,274,634.05 940,124,136.53
经营活动产生的现金流量净额 6,445,456.21 -170,655,124.55 -27,289,868.47 -437,255,008.10
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 - 217,557,202.50 291,880,620.00 -
投资活动现金流入小计 - 217,557,202.50 291,880,620.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长 - - 33,189.00 5,499.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 17,324,000.00 703,343,800.00 73,644,500.00 62,490,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,156,202,374.29 656,324,051.01 -
投资活动现金流出小计 17,324,000.00 1,859,546,174.29 730,001,740.01 62,495,499.00
1,859,546,174.29
27
投资活动产生的现金流量净额 -17,324,000.00 -1,641,988,971.29 -438,121,120.01 -62,495,499.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,046,406,572.31 678,473,024.89 -
筹资活动现金流入小计 - 2,046,406,572.31 678,473,024.89 500,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 - 1,964,786.77 - -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 -1,641,988,971. 224,217,535.00 209,100,000.00 -
筹资活动现金流出小计 29 226,182,321.77 209,100,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,820,224,250.54 469,373,024.89 500,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -10,878,543.79 7,580,154.20 3,962,036.41 249,492.90
加：期初现金及现金等价物余额 11,791,683.51 4,211,529.31 249,492.90 -
六、期末现金及现金等价物余额 913,139.72 11,791,683.51 4,211,529.31 249,492.90
第十二节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了
如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信
息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份
28
证明文件；
3、信息披露义务人出具的与上市公司之间在报告日前二十四个
月内未发生相关交易的声明；
4、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合
《收购办法》第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人的财务资料；
6、前 6 个月内信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该
上市公司股份的说明及证明文件；
7、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
8、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人关于保持上市公司独立运作的承诺函；
10、编号为 XZC100009 的资金信托合同以及历次信托受益权转
让协议；
11、编号为 XZC110041 的资金信托合同以及历次信托受益权转
让协议。
12、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书及以上备查文件备置地点为绿科伯创及上市公司的主
要办公地址。
29
信息披露义务人声明
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
信息披露义务人：北京绿科伯创科技有限公司
法定代表人：
签署日期：2017 年 10 月 31 日
30
附表：详式权益变动报告书
基本情况
吉林成城集团股份有 上海证券交易
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 所
股票简称 ST 成城 股票代码 600247
北京市海淀区
信息披露义务 北京绿科伯创科技有 信息披露义务人
中关村大街 11
人名称 限公司 注册地
号 14 层
增加■
拥有权益的股 有□
不变，但持股人发生 有无一致行动人
份数量变化 无■
变化□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市 是■ 是□
是否为上市公司
公司第一大股 否□ 否■
实际控制人
东
信息披露义务
是□ 信息披露义务人 是□
人是否对境
否■ 是否拥有境内、 否■
内、境外其他
回答“是”，请注明 外两个以上上市 回答“是”，请
上市公司持股
公司家数 公司的控制权 注明公司家数
5%以上
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：
权益的股份数
持股数量：0
量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份
比例
31
本次收购股份 股票种类：无限售条件流通 A 股
的数量及变动 变动数量：2,580 万股
比例 变动比例：7.67%
与上市公司之
间是否存在持 是□否■
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是□否■
业竞争或潜在
同业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是□否■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□否■
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是□否■
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是■否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是■否□
露资金来源；
是否披露后续
是■否□
计划
是否聘请财务
是□否■
顾问
32
本次收购是否
需取得批准及 是□否■
批准进展情况
信息披露义务
人是否声明放
是□否■
弃行使相关股
份的表决权
33
（本页无正文，为《吉林成城集团股份有限公司详式权益变动报告
书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：北京绿科伯创科技有限公司
法定代表人：
签署日期：2017 年 10 月 31 日
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