证券代码：600247         证券简称：ST 成城            编号：2018-005


                 吉林成城集团股份有限公司
    关于对上海证券交易所二次问询函的回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




风险提示:
   由于公司正在向公司年审会计师提供相关审计证据，会计师尚未对此次债务
清偿事项的会计处理发表意见，因此该债务清偿事项是否会使公司 2017 年增加
7400 多万元的收益尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。



    吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 5 日收到
上海证券交易所上证公函【2018】0051 号《关于对吉林成城集团股份有限公司
债务清偿相关事项的二次问询函》（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交
易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：:
   2018 年 1 月 5 日，你公司回复我部问询函，称公司于 2017 年 12 月 28 日
通过委托深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中能建成城）向
地平线矿业委托的收款方江西中能投资集团有限公司（以下简称江西中能）以
银行汇款的方式支付了 2500 万元，公司与地平线矿业的债权债务关系清偿完
毕。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请对下述问题进行说明并补
充披露。
    一、根据公告，签署债务清偿协议的决议于 2017 年 12 月 29 日由公司董事
会作出，但 12 月 28 日，公司在董事会尚未作出决定的情况下，已经委托深圳
中能建成城支付了款项。请公司补充披露上述事项是否符合公司管理制度和决
策程序，并进一步说明委托支付事项的决策过程、债务清偿协议的具体签署时
间。

    回复：
    上述事项符合公司管理制度和决策程序
    1.公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司（以下简称“深圳成域”）
与其债权人地平线矿业经过多次沟通后于2017年12月28日达成了债务清偿方案，
同时地平线矿业提出公司需支付部分资金，作为其签订正式债务清查协议的前提
条件。公司认为代全资子公司支付欠款，清偿债务属于公司正常经营行为，无需
通过专门的决策流程，所以公司向中能建成城出具了《委托付款通知》，委托中
能建成城向江西中能支付了款项。
    2、公司认为减债事宜应通过相应的决策程序，所以在债务清偿方案达成后
及时向公司董事会成员进行了通报并得到认可，随即在2017年12月29日召开董事
会审议通过《债务清偿协议》后，按照董事会决议内容与地平线矿业签署了正式
的《债务清偿协议》。地平线矿业在正式协议签订后对2500万元收款进行了确认，
并向公司出具了收款收据。
    二、公告称公司向地平线矿业支付的款项全部系代收代付，实际付款人为
中能建成城，实际收款人为江西中能，且支付金额为 3480 万元，超过了债务清
偿协议约定的 2500 万元，请公司补充披露：1、代付协议的主要内容；2、中能
建成城的经营范围、主要投资人情况、主要财务数据；3、中能建成城支付 3480
万元，超过了债务清偿款项 2500 万元的原因，相关款项的资金来源和超过清偿
款项部分资金的用途；4、中能建成城是否履行了必要的决策程序；5、中能建
成城与江西中能是否存在关联关系；6、公司与中能建成城关于上述代为偿付事
项的后续安排。
    回复：
    1、公司未签订代付协议，只向中能建成城发出了《委托付款通知》，委托其
将 2500 万元支付给江西中能。
    2、中能建成城的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
    主要投资人为：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）、
中能建股权投资基金（深圳） 有限公司、海南九易通投资管理有限公司，出资
额分别为：99040 万元、784 万元、176 万元，出资比例为 99.04%、0.78%、0.18%，
出资人详细情况详见 2017 年 11 月 28 日披露的《吉林成城集团股份有限公司关
于变更合伙企业的公告》（公告编号：2017-052)。该事项经 2017 年 12 月 15 日
召开的公司第三次临时股东大会审议通过，目前，工商变更手续正在变更过程中，
在此期间，各出资人对其实缴资金将逐步到位。
    中能建成城截至 2017 年 9 月底，主要财务数据如下：注册资本 1960 万元，
实收资本 20 万元，经营费用 35 万元，其他应付款 15 万元。
    3、中能建成城支付 3480 万元，超过了债务清偿款项 2500 万元的 980 万元
为中能建成城出借给江西中能的借款。资金来源为公司控股孙公司深圳市鼎盛泰
盈股权投资有限公司提供。
    4、中能建成城根据其合伙协议规定履行了必要的决策程序。
    5、中能建成城与江西中能不存在关联关系。
    6、公司与中能建成城无其他后续安排。
    三、中能建成城根据公司的委托于 12 月 28 日支付款项，地平线矿业于 12
月 29 日出具收据。请公司说明未及时披露上述重要进展的原因。
    回复：
    地平线矿业于 12 月 29 日签订《债务清偿协议》后对 2500 万元收款进行了
确认，并填写了收据。12 月 30 日，地平线矿业将收据交予了本公司财务。本公
司于 1 月 3 日提交了公告，对相关情况进行了披露。
    四、请公司向控股股东及实际控制人核实并说明，公司与地平线矿业、中
能建成城和江西中能之间，是否存在关联关系；控股股东及实际控制人与地平
线矿业、中能建成城和江西中能之间，是否存在股权、业务、资金、人员等方
面的联系。
    回复：
    1、公司与地平线矿业、江西中能不存在关联关系；公司的控股孙公司深圳
市鼎盛泰盈股权投资有限公司作为深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）的
有限合伙人，对其认缴出资 99040 万元，出资比例 99.04%(详见 2017 年 11 月 28
日披露的《吉林成城集团股份有限公司关于变更合伙企业的公告》，公告编号：
2017-052)。
   2、经公司向第一大股东北京绿科伯创科技有限公司（以下简称“绿科伯创”）
及实际控制人朱敏先生核实,绿科伯创及朱敏先生与地平线矿业、江西中能之间，
无任何关联关系，也不存在股权、业务、资金、人员等方面的联系。绿科伯创持
有公司 7.67%的股份，为公司第一大股东。除公司与中能建成城存在如四-1 中所
述关系外，绿科伯创及朱敏先生与中能建成城无其他股权、业务、资金、人员等
方面的联系。

    五、请公司提供年审会计师对该债务清偿事项会计处理的专项说明。
    回复：
    公司正在向会计师提供相关审计证据，公司将敦促会计师在1月31日前对该
债务清偿事项会计处理出具专项说明，届时公司将再另行披露。

   特此公告。




                                        吉林成城集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 1 月 9 日