吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
吉林成城集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一九年六月二十日
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吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
吉林成城集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 6 月 28 日上午 10：00
现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道 6002 号国汇大酒店 2 楼前海
厅
主持人：董事长方项
议程：上午 10：00 前 与会代表签到
上午 10：00 会议开始
一、主持人致辞；
二、主持人提请大会推举计票人、监票人；
三、主持人宣布到会人数和代表股数，宣布大会开始；
四、主持人宣读大会审议的议案:
（一）《吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》
（二）《吉林成城集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
（三）《吉林成城集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
（四）《吉林成城集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
（五）《吉林成城集团股份有限公司 2018 年度利润分配议案》
（六）《吉林成城集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
（七）《吉林成城集团股份有限公司 2019 年度审计报酬及聘任会计师事务所议
案》
（八）《吉林成城集团股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告》
五、公司董事、监事及高管人员就上述议案回答与会代表的提问；
六、大会就上述议案进行表决；
七、大会监票人、计票人统计表决结果；
八、主持人宣布议案表决结果；
九、与会律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
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议案 1
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2018 年年度报告及摘要
公司九届董事会第十三次会议审议通过了公司2018年年度报告及摘要,详细
内容刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
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议案 2
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2018 年度董事会工作报告
2018 年,公司面对复杂多变的市场形势，坚持稳健的经营理念，积极应对市
场变化所带来的各种困难和挑战，抢抓市场机遇，通过采取一系列行之有效的措
施，全力打造高素质专业化的管理团队，实现公司主业的健康发展，增强公司核
心竞争力。
一、2018 年工作回顾
（一）公司经营情况概述
2018 年，全年实现营业总收入 31,632,561.96 元，比上年同期下降 84.43%，
其中：商业地产租赁业务实现收入 13,203,454.60 元；商品销售业务实现收入
18,411,911.91 元，实现营业总成本为 21,620,857.97 元，其中：商业地产租赁
业务成本 3,221,766.48 元，商品销售业务成本 18,399,091.49，实现营业利润
8,647,958.34 元，比上年同期增长 112.22%；实现归属于母公司股东净利润
7,417,473.04 元，比上年同期增长 110.46%，实现扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润-70,660,292.79 元，比上年同期减少 18.22%。
（二）2018 年董事会开展的主要工作
1、完成了公司定期报告、临时公告的编制、披露等项工作。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息
披露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。2018 年，公司董事会共
召开了六次会议，完成了一季度、半年、三季度和年度财务报告的编制、披露工
作，对公司重大事项及时进行了对外披露。
2、股东大会决议执行情况
董事会行使股东大会和《公司章程》赋予的职权，将重大事项提请股东大会
决策，并向与会股东报告工作情况，全年组织召开了 2 次股东大会，对于股东大
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会做出的决议，董事会认真组织实施，较好地完成了股东大会交付的各项任务。
3、自觉接受监事会的监督。
为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根据《公司章程》
要求，公司董事会每次会议都邀请监事列席，董事会对公司重大经营管理决策，
监事会都全程参与、监督。
二、2019 年董事会工作重点
2019 年，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调，不断推出全面深
化经济体制改革、加快经济结构调整优化、促进经济提质增效、不断改善民生等
一系列政策，但通胀和经济下行的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市
场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，对公司来说仍是机遇
和挑战共存的一年。
公司 2019 年将通过拓宽业务范围等方式改变现状，以增强公司的可持续经营
能力。商业地产租赁收入相对稳定，但规模较小，成本上升，利润贡献较低。公
司 2019 年将寻找新的利润增长点，以实现公司长远发展。在规范治理方面，公
司持续强化内控体系建设，加强风险管理。公司积极推进企业文化和人才队伍建
设，来提升企业发展质量和效益，实现可持续发展。
公司 2019 年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广
泛开展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业
地产租赁、物业管理企业相关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。
同时重点开拓新业务。
严打内幕交易，维护市场正常秩序是中国证监会 2019 年证券期货监管重点
工作之一。根据监管部门的要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2019 年，公司将进一步加强对公司董事、监事、高管以及相关人员的培训和监
督，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，杜绝内幕
交易的发生。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 30 日
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议案 3
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2018 年度监事会工作报告
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程
的规定，通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工
作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的
履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地保障了股东权益、公
司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
一、监事会日常工作情况
2018年，公司监事会共召开了3次会议，会议情况如下：
1、2018 年 4 月 27 日，以现场方式召开了九届四次监事会，审议通过了以
下议案：《吉林成城集团股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》、《吉林成城集团
股份有限公司 2018 年一季度报告》、《吉林成城集团股份有限公司 2017 年度监事
会工作报告》、《吉林成城集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告》、《吉林成
城集团股份有限公司监事会对董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说
明的意见》、《吉林成城集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》、《吉林
成城集团股份有限公司 2017 年度利润分配议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2018 年 8 月 30 日，以现场方式召开了九届五次监事会，审议通过了以
下议案：《吉林成城集团股份有限公司 2018 年半年度报告》。
3、2018 年 10 月 30 日，以现场方式召开了九届六次监事会，审议通过了以
下议案：《吉林成城集团股份有限公司 2018 年三季度报告》。
二、列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
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公司监事列席了2018年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。
根据有关法律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管
理制度的执行情况等进行了监督。
三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规
范运作，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。未发现董事、高管在
执行公务时有违反法律、法规，损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有
违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018 年，监事会将督促公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度，
避免在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上出现违反财经法规和公
司财务制度的现象，使公司财务状况良好，财务管理规范。
3、监事会对公司运作情况的独立意见
监事会认为，公司2018年度的运作基本遵守了公司章程和相关法律法规的规
定，履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。
吉林成城集团股份有限公司监事会
2019 年 3 月 30 日
议案 4
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吉林成城集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
2018 年度本公司实现营业收入 31,632,561.96 元，比上年同期下降 84.43%，实现归属于
母公司的净利润 7,417,473.04 元，比上年同期上升 110.46%，扣除非经常性损益后的净利
润为-70,660,292.79 元。
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
期增减
(%)
营业收入 31,632,561.96 203,203,269.54 -84.43 805,028,777.17
归属于上市公司股东的 7,417,473.04 -70,933,806.19 110.46 -214,476,984.8
净利润 2
归属于上市公司股东的 -70,660,292.79 -59,771,701.35 -18.22 -130,443,809.2
扣除非经常性损益的净 4
利润
经营活动产生的现金流 533,432,462.03 340,061,453.89 56.86 -635,224.53
量净额
本期末
比上年
2018年末 2017年末 同期末 2016年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的 11,144,436.55 3,726,963.51 199.02 74,660,769.70
净资产
总资产 962,651,537.93 898,107,769.54 7.19 943,404,675.93
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0220 -0.2108 110.44 -0.6375
稀释每股收益（元／股） 0.0220 -0.2108 110.44 -0.6375
扣除非经常性损益后的基本 -0.2100 -0.1777 -18.18 -0.3877
每股收益（元／股）
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加权平均净资产收益率（% 99.75 -180.98 增加280.73 -245.32
） 个百分点
扣除非经常性损益后的加权 -950.28 -152.51 减少797.77 -149.20
平均净资产收益率（%） 个百分点
1.1 二、2018 年分季度主要财务数据
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 19,941,659.23 4,868,025.03 3,271,532.18 3,551,345.52
归属于上市公司股 -9,545,527.0
27,259,118.87 -2,917,392.69 -7,378,726.05
东的净利润 9
归属于上市公司股
-12,891,728.8 -9,663,237.3 -37,859,235.2
东的扣除非经常性 -10,246,091.37
4 5 3
损益后的净利润
经营活动产生的现
518,138,024.82 484,749.57 -72,895.36 14,882,583.00
金流量净额
1.2 三、非经常性损益项目和金额
附注（如适
非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额
用）
非流动资产处置损益 26,316,495.74 哈尔滨房产 -1,693,262 -20,802.44
拍卖收益 .78
计入当期损益的政府补助，但 127,050.26 吉林省服务
与公司正常经营业务密切相 业发展专项
关，符合国家政策规定、按照 资金
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项 37,500,000.00 孙公司收回
减值准备转回 坏账损失
除上述各项之外的其他营业外 -973,535.98 其他 73,636,607 -190,249.65
收入和支出 .27
因诉讼新增的偿债义务 -20,196,426.7 担保诉讼增 -83,105,44 -83,822,123
0 加的利息和 9.33 .49
罚息
成本法核算的可供出售金融资 49,520,000.00 孙公司鼎盛
产投资收益 泰盈收到的
利润分配
少数股东权益影响额 -1,835,817.49
所得税影响额 -12,380,000.0
0
78,077,765.83 -11,162,10 -84,033,175
合计
4.84 .58
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2. 四、公司业务概要
2.1 1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司报告期内所从事主要业务为商业地产租赁：
商业地产租赁：商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一。在商业地产租
赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方
面依托公司在吉林等地的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。
2.2 2、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
2017 年 7 月 3 日,公司召开了公司九届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于变更
深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案》，同日，公
司控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）与中能建股权投
资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订了《深圳中能建成城投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。
根据合伙协议，深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）变更为深圳中能建成城投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”），鼎盛泰盈由执行合伙人变更为有限合伙
人，出资比例由 66.67%变更为 99.04%，拟出资额为 99040 万元。鼎盛泰盈向中能建成城履
行出资义务，参与中能建成城重大决策事项，对合伙人大会进行投票表决，收取合伙协议中
约定的投资回报，主要风险责任由普通合伙人承担，不参与合伙企业的日常经营管理，享受
合伙企业的收益分配。
2017 年 10 月，鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管
理有限公司签订正式《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并于 2017
年内将子公司上海君和物资供应有限公司的贸易采购资金 315,831,750 元投资转入中能建
成城；2018 年，鼎盛泰盈将 583,270,598.86 元资金投资转入中能建成城。截止报告日，鼎
盛泰盈向中能建成城累计出资 899,102,348.86 元，投资总额占公司总资产的 93.40%。
其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。
3. 五、经营情况讨论与分析
3.1 1、经营情况讨论与分析
2018 年度，国家统计局发布的数据显示国内生产总值已突破 90 万亿元，人均生产总值
接近 1 万美元，国内生产总值比上年度增长 6.6%，但世界经济形势依旧严峻，经济全球化
遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经
营、市场预期带来不利影响，新老矛盾交织，周期性、结构性问题叠加，经济运行稳中有变、
变中有忧，面对多变的两难多难问题增多的复杂局面，经过全国上下共同努力，我国经济保
持了高基数上总体平稳、稳中有进，社会大局稳定的发展态势。
报告期内，公司在保持商业地产租赁平稳的状态下，调整经营策略，缩减贸易贸易领域
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的投资，将贸易领域的资金转入投资合伙企业，取得投资收益 4952 万元；通过收回孙公司
江西富源原股东陈保华欠款 3750 万元，冲回坏账准备 3750 万元，取得坏账转回收益 3750
万元；另外公司位于哈尔滨的房产被司法拍卖取得 2632 万元的营业外收入，共同给公司带
来 11332 万元的收益，但是由于公司应付的利息支出达到 8260 万元，扣除经营成本和费用
后，仅取得 864 万元的净利润。公司面临较大的债务风险，银行逾期借款及其他借款本金及
利息达到 60,174.81 万元，负债总额达到 94,114.95 万元，资产负债率已达 97.77% 。公司
董事会和管理层将同公司大股东寻求妥善解决办法，包括：与债权人协商寻求妥善的解决办
法，积极筹措资金，寻求探索经营项目、扩大经营范围等，以此改善公司目前的状况。
3.2 2、报告期内主要经营情况
报 告 期 内 ， 公 司 资 产 总 额 为 962,651,537.93 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为
11,144,436.56 元。公司年度实现营业总收入 31,632,561.96 元，比上年同期下降 84.43%，
其中：商业地产租赁业务实现收入 13,203,454.60 元；商品销售业务实现收入 18,411,911.91
元，实现营业总成本为 21,620,857.97 元，其中：商业地产租赁业务成本 3,221,766.48 元，
商品销售业务成本 18,399,091.49，实现营业利润 8,647,958.34 元，比上年同期增长
112.22 %；实现归属于母公司股东净利润 7,417,473.04 元，比上年同期增长 110.46%，实
现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-70,660,292.79 元，比上年同期减少 18.22%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 31,632,561.96 203,203,269.54 -84.43
营业成本 21,620,857.97 192,049,263.47 -88.74
销售费用 4,049,031.18 4,856,478.56 -16.63
管理费用 11,463,871.17 14,029,332.13 -18.29
研发费用
财务费用 62,420,222.15 65,839,860.71 -5.19
经营活动产生的现金流量净额 533,432,462.03 340,061,453.89 56.86
投资活动产生的现金流量净额 -533,756,868.7 -315,985,079.0 -68.92
3 0
筹资活动产生的现金流量净额 -25,000,000.00 100.00
2、收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减（%）
减（%） （%）
商业地产 13,203,454.60 3,221,76 75.60 -16.62 -27.99 增加 3.85 个
租赁业务 6.48 百分点
商品销售 18,411,911.91 18,399,0 0.07 -90.17 -90.19 增加 0.19 个
业务 91.49 百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减（%）
减（%） （%）
吉林地区 13,024,440.97 3,172,21 75.64 2.83 -0.95 增加 0.93 个
3.20 百分点
哈尔滨地 179,013.63 49,553.2 72.32 -94.35 -96.10 增加 12.43
区 8 个百分点
上海地区 18,411,911.91 18,399,0 0.07 -90.17 -90.19 增加 0.19 个
91.49 百分点
1、主营业务分行业的说明
（1）商业地产租赁由于吉林市场竞争加剧，引起公司的收益减少。
（2）商品销售业务由于孙公司上海君和的业务停滞引起的收益下降。
2、主营业务分地区的情况说明
（1）吉林地区由于商业地产租赁市场竞争加剧，导致的收益小幅度减少。
（2）哈尔滨地区由于房产被司法拍卖引起的收益、成本下降。
（3）上海地区由于孙公司上海君和的商品销售业务下降引起。
3.2.1.1.1 3、成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 上年同期 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 年同期
成项目 金额 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
商业地 房产税 3,221,76 14.9 4,474,05 2.33 -27.99 由于上期营
产租赁 金 6.48 5.31 改增逐步显
业务 现引起的本
期成本减少
商品销 商品采 18,399,0 85.10 187,575, 97.67 -90.19 本期商品销
售业务 购成本 91.49 208.16 售业务下降
引起的采购
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成本减少
成本分析其他情况说明
(2). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 1,841.20 万元，占年度销售总额 58.24%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 1,839.91 万元，占年度采购总额 85.10%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
1、主要客户销售情况
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入
比例
客户一 8,501,655.50 26.89%
客户二 9,910,256.41 31.35%
合计 18,411,911.91 58.24%
2、主要供应商采购情况
占公司全部成本的
供应商名称 采购金额
比例
供应商一 9,897,435.98 45.78%
供应商二 8,501,655.51 39.32%
合计 18,399,091.49 85.10%
2. 费用
（1）销售费用变动情况
项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
工资 2,426,437.75 2,767,280.46 -12.32
水电费 576,832.29 558,755.40 3.24
取暖费 929,086.23 950,640.50 -2.27
保险费 83,038.78 80,422.27 3.25
交通费 100.00 66,398.47 -99.85
广告费 350.00 -100.00
邮电费 4,274.63 3,477.57 22.92
其他费用 29,261.50 429,153.89 -93.18
合 计 4,049,031.18 4,856,478.56 -16.63
销售费用比上年同期减少 16.63%是由于销售相关人员的薪酬减少导致。
（2）管理费用变动情况
13
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
工资及附加
4,653,034.66 5,349,281.03 -13.02
费
社会保障费
1,895,890.36 1,861,797.05 1.83
用
修理费 437,284.30 941,098.40 -53.53
租赁费 476,192.80 761,357.49 -37.45
差旅费 346,049.10 1,115,600.98 -68.98
审计咨询费 1,200,000.00 2,002,620.00 -40.08
招待费 225,539.41 335,236.57 -32.72
折旧费 153,706.78 150,390.84 2.20
办公用品 112,847.84 104,771.44 7.71
宣传制作费 91,124.00
律师费 30,000.00 60,000.00 -50.00
邮电费 44,049.47 20,859.29 111.17
其他费用 1,798,152.45 1,326,319.04 35.57
合计 11,463,871.17 14,029,332.13 -18.29
管理费用比上年同期减少 18,29%，主要由于加强管理，节约成本，增加效益，压缩费
用支出等引起的下降。
（3）财务费用变动情况
项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
利息支出 62,397,907.96 65,810,332.02 -5.19
减：利息资本化
减：利息收入 4,318.58 2,858.52 51.08
手续费及其他 26,632.77 32,387.21 -17.77
合计 62,420,222.15 65,839,860.71 -5.19
财务费用比上年同期减少 5.19%是由于本期偿还农行吉林东升支行的贷款本金，减少了
利息支出。
3. 现金流
现金流量项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净
额 533,432,462.03 340,061,453.89 56.86
投资活动产生的现金流量净 -315,985,079.0
额 -533,756,868.73 0 -68.92
筹资活动产生的现金流量净
额 -25,000,000.00 100.00
合计
-324,406.70 -923,625.11 64.88
本期主要由于孙公司上海君和将贸易款项资金转为公司对外投资引起的现金流量增减变
化。
14
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
（1）报告期内孙公司江西富源收回原股东欠款 3750 万元，使得公司的净利润增加 3750 万
元。
（2）报告期内孙公司鼎盛泰盈取得投资收益 4952 万元，使得公司的营业利润增加 4952 万
元
（3）报告期内公司位于哈尔滨的房产被司法拍卖取得营业外收入 2632.19 万元。
(三)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期
上期期
本期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明
产的比例 期末变
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
应收票据及 9,813,811. 1.02 38,219,393 4.26 -74.32 本期加大客户
应收账款 84 .49 回款力度
预付款项 682,238.18 0.07 471,614,70 52.51 -99.86 本期向供应商
4.43 退回预付采购
款
可供出售金 1,220,000. 0.13 317,051,75 35.30 -99.62 对深圳中能建
融资产 00 0.00 成城的投资调
整至长期股权
投资
长期股权投 899,102,34 93.40 可供出售金融
资 8.86 科目转入
无形资产 1,927.93 -100.00 本期无形资产
摊销完毕
商誉 223,286.01 0.02 -100.00 对孙公司上海
君和的商誉计
提减值准备
短期借款 105,821,10 10.99 148,939,34 16.58 -28.95 哈尔滨房产被
1.55 4.95 司法拍卖偿还
农行吉林东升
支行借款
应付票据及 12,846,107 1.33 24,607,780 2.74 -47.80 孙公司上海君
应付账款 .43 .20 和清偿供应商
的采购款
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吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
应交税费 35,534,149 3.69 20,810,257 2.32 70.75 孙公司鼎盛泰
.77 .96 盈计提的企业
所得税
其他非流动 81.60 218.40 -62.64 待抵扣款项摊
负债 销引起的减少
2. 截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末数（净值） 受限制的原因
可供出售金融资产 1,220,000.00 法院轮候查封、冻结
投资性房地产 17,451,007.28 为本公司长期借款提供抵押
投资性房地产 23,497,683.46 抵押登记未及时解除
合计 42,168,690.74
(四)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
账面余额 在被投资
被投资单 本期现金红
单位持股
位 本期减 利
期初 本期增加 期末 比例
少
安华农业
1,220,00
保险股份 1,220,000. 0.14%
0.00
有限公司 00
贵州贵聚
能源有限 33.33%
- - -
公司
深圳中能
建成城投
583,270,59 899,102, 49,520,000
资合伙企 315,831,75 99.04%
8.86 348.86 .00
业（有限 0.00
合伙）
583,270,59 900,322, 49,520,000
合计 317,051,75 -
8.86 - 348.86 .00
0.00
报告期内，安华农业保险股份有限公司资产负债状况较好，近期内不会出现可收回金额
低于账面价值的情况，无需计提减值准备；贵州贵聚能源有限公司的合并报表显示，归属于
其母公司所有者权益合计为-465,121,121.32 元，本公司该项长期股权投资期初余额已为 0
元，本期无变动。公司对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）追加 投资至
16
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
899,102,348.86 元，年末收到其分配的利润 49,520,000 元，故无需计提减值准备。
(1) 重大的非股权投资
本公司控股孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司于 2017 年 10 月与中能建股权投资
基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司重新签订合伙协议，对深圳中能建成
城投资合伙企业（有限合伙）出资比例进行变更，变更后，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公
司为有限合伙人，认缴出资 99040 万元，出资比例 99.04%；中能建股权投资基金（深圳）
有限公司为普通合伙人，认缴出资 784 万元，出资比例 0.78%；海南九易通投资管理有限
公司为有限合伙人，认缴出资 176 万元，出资比例 0.18%。经营范围：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人担任执行事务合伙人，主持有
限合伙企业的经营管理工作。
截止 2018 年 12 月 31 日，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司实际投资 899,102,348.86
元。
3.2.2
(五)主要控股参股公司分析
控股子公 营业收
流动资产 资产总额 流动负债 负债总额 净利润
司名称 入
中商港（北
京）商业经
65,877,728 65,884,24 34,372,21 34,372,29 -221,218.
营管理有 -
.07 4.17 3.21 4.81 95
限公司
哈尔滨物
华商城有
5,923,091. 5,943,991 6,813,487 6,813,487 37,126 -2,239,74
限责任公
32 .61 .47 .47 .32 1.59
司
吉林市物
华商城有
17,195
限责任公 54,119.55 54,119.55 3,792.96 3,792.96 17,222.26
.45
司
公司主要控股参股公司经营状况较差，业务停滞不前，无法为公司提供经营利润，增加
了公司财务风险，给公司带来了沉重的经营压力。
3.3
3.4 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)公司发展战略
2016 年、2017 年、2018 年，为了尽快摆脱公司历史遗留问题的掣肘，公司通过积极追讨收
回了较多的应收债权，清偿了一部分债务；同时公司受到大股东的支持，公司的一部分债务
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吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
得到了豁免，减轻了公司财务负担；通过与部分银行的和解，公司的担保责任由逾期变为了
正常，偿债风险得到了减轻。 2019 年公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳
运营的基础上，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略
合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目标。
(二)经营计划
公司 2018 年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以
彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相
关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。利用公司与中能建股权投资基金（深圳）
有限公司、海南九易通投资管理有限公司共同设立的有限合伙企业，进一步拓展公司业务领
域，扩大业务规模，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
(三)可能面对的风险
根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：
1、目前公司商业地产营业收入能力仍相对较低，资产折旧及运营费用等成本上升。
2、公司面临的担保诉讼将使得公司的资产状况面临风险，非经常性损益直接影响公司的财
务状况。
吉林成城集团股份有限公司
二○一九年四月二十九日
议案 5
吉林成城集团股份有限公司
2018 年度利润分配议案
经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2018 年实现归属于
上市公司股东的净利润 7,417,473.04 元，加上历年结转未分配利润，累计可供股
东分配利润为-603,248,503.25 元，资本公积金为 219,290,712.51 元。
由于公司 2018 年累积可供股东分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏
损，未达到《公司法》所规定的利润分配条件。董事会提出 2018 年度利润分配
18
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
方案为不分配、不转增。
议案 6
吉林成城集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股
东利益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
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吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持
诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东
合法权益,审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的权利，积极参
加公司股东大会、董事会及专门委员会会会议，对公司董事会审议的
相关重大事项发表公正、客观的独立意见，在提高公司决策科学性和
有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥
了独立董事应有的作用。
作为吉林成城集团股份有限公司第八届董事会独立董事, 根据
中国证监会、上海证券交易所的相关要求，现将 2018 年度独立董事
任职期间履行职责的情况报告如下:
一、基本情况
俞建鹰：浙江大学工商管理学士，高级会计师。1994 年 4 月至
1996 年 4 月任浙江省电力技术经济咨询事务所财务和审计负责人；
1996 年 4 月至 2011 年 1 月任浙江省电力公司财务部资金主管兼财务
公司信贷主管。现已退休。
刘书锦：会计学硕士、注册会计师、注册资产评估师。历任甘肃
会计师事务所项目经理；甘肃证券公司投资银行部高级经理；海通证
券有限公司投资银行总部融资八部部门经理；长城证券有限责任公司
投资银行事业部总经理助理、杭州营业部总经理；联合证券有限责任
公司销售交易部副总经理；第一创业证券有限责任公司质量控制部执
行董事、副总经理；太平洋证券股份有限公司投资银行总部(深圳)
执行总经理；新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现
任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，兼任陕西金叶
20
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
科教集团股份有限公司（000812）独立董事、惠州中京电子科技股份
有限公司（002579）独立董事、吉林成城集团股份有限公司（600247）
独立董事。
宋子雄：专职律师。2004年7月至2006年7月任重庆彭水县人民检
察院检察员；2006年8月至2009年3月任广东工业大学华立学院高技大
专部法学助教；2009年4月至2010年8月任广东欧派集团有限公司法务
部专员；2010年9月至2012年2月任广东君孺律师事务所专职律师；
2012年3月至今任广东新东方律师事务所专职律师，2014年4月至今任
吉林成城集团股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资
格证书，不存在影响独立性的情况。
二、2018 年度履职情况
1、出席会议情况
2018年度，公司九届董事会共召开6次董事会会议、2次股东大会：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参 其中：亲自 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
加董事会 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
次数
俞建鹰 6 6 0 2 是
刘书锦 6 6 0 2 是
宋子雄 6 6 0 2 是
2、发表独立董事意见情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前
21
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策
做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管
理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
一定的作用。
3、履行职责的其他情况
1）2018年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会
审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2）本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建
设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
3）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众
股股东的利益。
4）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。
5）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披
露的真实、准确、及时、完整；
6）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规
22
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护全体股东权益的思想意识。
三、对公司关联交易事项审核的情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定和要求，对公司日常生产经
营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照
相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易
为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，
本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股
票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规
定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公
允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董
事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分
别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决
策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和
进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各
23
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
五、其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
六、总体评价和建议
2018年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各
项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公
正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经
营，创造良好业绩发挥积极作用。
吉林成城集团股份有限公司
独立董事： 俞建鹰 刘书锦 宋子雄
2019 年 3 月 30 日
24
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 7
吉林成城集团股份有限公司
2019 年度审计报酬及聘任会计师事务所议案
董事会审计委员会提议，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定
2019 年年度审计费用和内控审计费用。
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吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 8
吉林成城集团股份有限公司
董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》,上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规
定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督
职责。现对审计委员会 2018 年度的履职情况汇报如下:
一、 审计委员会年度会议召开情况
审计委员会由 5 名成员组成,其中 3 名独立董事,主任委员由具
有专业会计资格的独立董事担任。报告期内,审计委员会共召开了四
次审计委员会会议。
除上述四次审计委员会会议外,审计委员会在 2017 年年度报告审
计期间,还组织了两次与年报审计会计师的沟通见面会。
二、审计委员会 2018 年主要工作情况
1、监督及评估外部审计机构工作
(1)评估外部审计机构的独立性和专业性
公司聘任的审计机构能较好地完成公司委托的各项工作,且其具
有从事证券相关业务的资格,并从聘任以来一直遵循独立、客观、公
正的职业准则。
(2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
26
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(3)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项。
报告期内,我们与审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等
事项进行了充分的讨论与沟通。
(4)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、
客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内,我们听取了内部审计的年度工作思路,并指导、监督内
部审计工作。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治
理制度。报告期内,公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程
以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作,切
实保障了公司和股东的合法权益。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通。
报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与审计
机构进行充分有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行
27
吉林成城集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
了相关协调工作,以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
三、 总体评价
报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等的相
关规定,恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
吉林成城集团股份有限公司董事会审计委员会
2019 年 3 月 30 日
28
