陕西希格玛律师事务所 关于陕西延长石 油化建股份有限公司 ⒛ 17年 第 一 次临时股东大会 的法律意见 陕西 省 西 安 市雁 塔 区含 光 南 路 216号 嘉翔大厦 5层 邮编 :710065 电 话 :029-85755050 传 真 :029-88230097 网 划 L: www.xgm1awfirm。 com 陕西希格玛律师事务所 关于 陕西延长石油化 建股份有 限公司 ⒛ 17年 第 一 次临时股 东大会 的法律意见 希格玛意字 (zO17)第 313号 “ ” 陕西延长石油化建股份有 限公司 (以 下简称 公司 )2017年 第 一 次 临时股 “ ” 东大会 (以 下简称 本次股东大会 )于 ⒛ 17年 5月 26日 11点 30分 召开 ,会 议地 点为 陕西省杨凌农 业 高新产 业 示范 区新桥 北路 2号 公司 611会 议室 。陕西希 “ ” 格玛律 师事 务所 (以 下简称 本所 )接 受公司委托 ,根 据 《中华 人 民共和 国公 司法 》、《中华 人 民共和 国证 券法 》和 中国证券监督管 理 委 员会颁布 的 《上市公司 “ 股 东大会规 则 》及 《陕西延长石油化 建股份有 限公司章程 》 (以 下简称 公 司章 程 ” )等 有关规定 ,就 本 次股 东大会 的召集 、召 开和表 决情况 出具本法律意见 。 押 诎 为 出具本法律 意见 ,本 所律师 审查 了 《陕西延长石油化 建股份 有 限公司第六 Γ ¨ 届董事会 第十 一 次会议 决议公告 》 (公 告编号 :2017-014)、 《陕西延 长石油化建 P 氓 股份 有 限公 司关 于 召开 2017年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的通 知 》 (公 告 编 号 : 201⒎ 016)等 本所律师认 为必要 的文件和 资料 ;同 时本所律 师 出席本 次股 东大会 , 依法 参 与 了参会 人 员身份 证 明文件 的核 查和 验证 工 作 ,见 证 了本 次 股 东大 会 召 开 、表 决和 形成决议 的全过程 ,并 依法参与 了本次股 东大会议案表 决票 的计票 、 监票工作 。 本所及 经 办律 师依据 《中华人 民共 和 国证券法 》、《律师事 务所从事 证券法 律 业 务管理 办法 》和 《律 师事务 所证券法律业务执业规 则 (试 行 )》 等规 定及 本法 律 意见 出具 日以前 己经 发生或者存在 的事实 ,严 格履行 了法定职 责 ,遵 循 了勤勉 尽责和诚 实信 用原则 ,进 行 了充分 的核查验 证 ,保 证 本法律 意见所认 定 的事实真 实 、准确 、完整 ,所 发表 的结论性 意见合法 、准确 ,不 存 在虚 假 记载 、误 导性 陈 述或者重大遗漏 ,并 承担相应 法律 责任 。 本所 同意将 本法律 意见作为本次股 东大会 公告 的法 定文件 ,随 同其他 公告文 — “ ” 件 并提交 上 海证券 交 易所 (以 下简称 上 交所 )予 以审核公告 ,并 依法对 出 具 的法律 意见承担 责任 。 本所 律师 按 照律 师行 业 公认 的业 务标准 、道德规 范和 勤勉尽 责精神 ,对 公司 提供 的文件和有关事 实进 行 了核查和验 证 ,现 出具法律 意见如下 : 一 、本 次股 东大会 的召集 、召 开程序 公司董事会 于 ⒛ 17年 4月 27日 召开第六届董事会第 十 一 次会议 ,通 过关于 召开本次股 东大会 的决议 。 唰 公司在本 次股 东大会 召开 15日 前 己在根据 公司章程指 定 的信 息披 露报刊和 蚶 沪 ˉ 互联 网网站 上 刊登 了董事会决议 以及 召开本次股东大会 的通知 ;上 述通知载 明了 会议 的时 间 、地 点 、会议 审议事 项 、股权登记 日、出席会议 股 东 的登记 办法 以及 〓 { 联系 电话 、联 系人等其他事 项 。 锰 公司本 次股 东大会采 取现场会议与 网络投票相 结合 的方 式 召开 ,具 体 如下 : 1、 本次股 东大 会现场会议于 2017年 5月 26日 上 午 11点 30分 在公 司 611 会议室 召开 ,由 公司董 事长 高建成 主持 。 2、 网络 投 票 时 间 :通 过 上 交 所 交 易系 统 投 票 平 台进 行 网络 投 票 的 时 间为 2017 年 5月 26日 的交 易 时 间段 ,即 9∶ 15J∶ 25,⒐ 30△ ⒈ 30,13∶ 0Cl15∶ 00;通 过 互 联 网投 票 平 台 的投 票 时 间为 2017年 5月 26日 9∶ l⒌ 15∶ 00。 经核查 ,本 所律 师认为 ,本 次股东大会 的召集 、召开程 序符合法 律 、行政法 规 、《上 市公司股东大会 规则》和公司章程 的规定 。 二 、 出席本次股东大会人员的资格 、召集人资格 1、 出席本次股东大会 的人员 根据本次股东大会 通知 ,截 至 ⒛ 17年 5月 22日 下午收市时 ,在 中国证券登 记结算有 限责任公司 上海分公司登记在册 的公司股 东或其代 理人均有权参加本 次股东大会 。 、 根据公司 出席现场会议股东或其委托代 理人 的登记资料 、授权委托书等证 明 文件及 上 交所信息网络有 限公司提供的数据 ,现 场 出席会议的股东 、股东代表及 通过网络投票 的股东共计 7名 ,持 有公司 352,895,525股 股份 ,占 公司有表决权 股份总数 的 57.3O72%。 对于 出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代表 ,由 本所律师验 证其股东资格 ;通 过 网络投票系统进行表决的股东 ,由 网络投票系统 提供方上交所信息网络有 限公司验 证其股 东资格 。经验证 ,出 席本次股东大会现 场会议及 网络投票 的股东及股东代表 的资格符合有关法律法规 的规定 。 此外 ,公 司部分董事 、监 事 、高级管 理人员 以及本所律师 出席 、列席 了本次 股东大会 。 本所律师认为 ,上 述参会人员均有权或 己获得合法有效的授权 出席本次股东 大会 ,其 资格符合相关法律 、行政法规 、规范性文件及 《公司章程 》的规定 。 2、 本次股东大会 的召集人 本次股 东大会 的召集人为公司董事会 。 本所律师认为 ,出 席本次股东大会的人员资格均合法有效 ,召 集人资格合法 有效 。 三 、本 次股 东大会 审议 的议案 本 次股 东大会 审议 了如下议案 : l、 关于公司 全 资子 公司购 买办公楼 暨关联交 易的议案 本 次股 东大会 没有 临时议案 。 本所律 师认为 ,本 次股 东大会 审议 的议案与公告 中列 明的议案 一 致 ,符 合有 关法律 、行政法规 、《上 市公司股东大会规 则 》和 公司章程 的规 定 。 四 、本 次股 东大会 的表 决程序 和表决结果 出席 本 次股 东大会 现 场 会 议 的股 东及 股 东代 理 人 以记 名投 票方 式对 上述 议 案进行 了表 决 ,计 票 、监 票 由与 审议事项无关联关系 的 1名 股 东代表 、本所律师 及监事代 表共 同负责 ,表 决结果 当场 公布 。出席现场会议 的股 东及 股 东代 理 人未 对表决结果提 出异议 。 弘 公司通过 上交所 网络投票 系统 向公 司股 东提供 了网络投票平 台 。上 交所信 启、 ι 昭 网络有 限公 司提供 了网络投票 的表 决权数和统计数 。 7 、 本次股 东大会投 票表 决结束后 ,公 司对 上述议案合 并统计现场投票和 网络投 冫 票 的投票 结果 。本 次股 东大会议 案获得有 效通过 。具体表 决结果如 下 : 郡 关联股 东 陕西延长石 油 (集 团 )有 限责任 公司 、陕西省石油化 工建 设公 司 回 避表 诀 (回 避表 决股份 339,090,525股 ),同 意 13,650,000股 (含 网络投票 ), 反对 155,000股 (含 网络投票 ),弃 权 0股 (含 网络投票 ),同 意票 占出席本次股 东大会 的股 东及股 东代 理人所持有效表 决权 的 98.8772%。 会议 记录及 决议均 由出席会议 的公司董事 、监事 、董事会 秘 书及会议 主持人 签名。 本所律 师认为 ,本 次股 东大会 的表 决程序和表 决结果符合有 关法律 、行政法 规 、《上 市公司股 东大会规则 》和公司 章程 的规 定 ,合 法有 效 。 五 、结论 意见 综 上所述 ,本 所律 师认为 ,公 司本次股 东大会 的召集和 召开程序符合 《公司 法》、《上 市 公司股 东大会规则 》等法 律 、行政法规和规 范性文件 的规 定 ,符 合公 司章程 的规 定 ;出 席 本次股 东大会 的人 员资格 、召集 人 资格合法有 效 ,本 次股 东 大会 的表 决程 序 、表 诀 结果合法有 效 。 本法律 意见书于 2017年 5月 26日 出具 ,正 本一 式 二 份 。 (以 下无 正文 ,下 转签字 页 )。 (此 页无 正 文 ,为 《陕西希格 玛律师 事 务所 关于 陕西延长 石油化 建股份有 限 公司 ⒛ 17年 第 一 次 临时股 东大会 的法律 意见 》之签 字 、盖 章页 ) 经 办律 师 : 签署 日期 :二 ○ 一 七 年 五月 二 十六 日