陕西希格玛 律师事 务所 关于 陕西延 长石 油化建 股份有 限公 司 ⒛ 17年 第 二 次临时股东大会 的法 律意见 陕西 省 西 安 市 雁 塔 区含 光 南 路 216号 嘉翔大厦 5层 邮编 :710065 电 话 :029-8575505o 传 真 :029-88230097 网 ±lL: www.xgⅢ lawfirm。 com 陕西希格玛律师事 务所 关于陕西延长石油化建股份有限公 司 ⒛ 17年 第 二次临时股东大会的法律意见 希格玛意字 (⒛ 17)第 314号 肓限公司 陕西延长石油化建股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)2017年 第 二次临时股 东大会 (以 下简称 “本次股东大会 ”)于 ⒛ 17年 9月 15日 11点 00分 召开 ,会 议地点为 陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路 2号 公司 611会 议室 。陕西希 格玛律师事务所 (以 下简称 “本所 ”)接 受公司委托 ,根 据 《中华人民共和国公 、《中华人 民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的 《上 市公司 股东大会规则》及 《陕西延长石油化建股份有限公司章程》(以 下简称 “公司章 怒 ” 蜇 程 )等 有关规定 ,就 本次股东大会的召集 、召开和表 决情况出具本法律意见 。 搓 丫 为 出具本法律意见 ,本 所律师审查 了 《陕西延长石油化建股份有限公司第六 届董事会第十二次会议决议公告》(公 告编号 :⒛ 17027)、 《陕西延长石油化建 股份有 限公 司关于召开 2017年 第 二 次临时股东大 会 的通知 》 (公 告编号 : 2017-03D等 本所律师认为必要的文件和资料 ;同 时本所律师出席本次股东大会 , 依法参与了参会人员身份证明文件的核查和验证工作 ,见 证 了本次股东大会召开、 表决和形成决议的全过程 ,并 依法参与了本次股东大会议案表 决票的计票、监票 工作 。 本所及经办律师依据 《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法 律意见出具 日以前己经发生或者存在的事实 ,严 格履行 了法定职责 ,遵 循了勤勉 尽 责和诚 实信 用 原 则 ,进 行 了充分 的核查验证 ,保 证 本 法律 意见所认 定 的事 实真 实 、准确 、完整 ,所 发表 的结论性 意见合法 、准确 ,不 存在 虚假 记载 、误 导性 陈 述或者重大遗 漏 ,并 承 担相应 法律 责任 。 本 所 同意将 本 法律 意见 作为本 次股 东大会 公告 的法 定文件 ,随 同其他 公告文 件 一 并提 交上海 证 券 交 易所 (以 下简称 “上 交所 ”)予 以审核 公 告 ,并 依法对 出 具 的法律 意见承 担 责任 。 本所律 师按 照律师 行业 公认 的业 务标 准 、道 德规 范和 勤勉 尽 责精神 ,对 公 司 提供 的文件和 有 关事 实进 行 了核 查和验 证 ,现 出具法律 意见 如 下 : 一 、本 次股 东大会 的召集 、 召开程序 公 司董事会 于 ⒛ 17年 8月 18日 召开第六届董 事会第 十 二 次会议 ,通 过关于 召开本 次股 东大会 的议案 。 冈 丿 公 司在本 次股 东大会 召开 15日 前 己在根据 公 司章程 指定 的信 启、披 露报刊和 ` ' 1 互联 网网站 上 刊 登 了董事会 决议 以及 召开本 次股 东大会 的通 知 ;上 述通 知载 明 了 丶 会议 的时 间 、地 点 、会 议 审议事 项 、股 权 登记 日、出席 会议股 东 的登记 办法 以及 联系 电话 、联 系人等 其他事 项 。 公 司本 次股 东大会采 取现场会议 与 网络投 票相 结合 的方 式 召开 ,具 体 如 下 : 1、 本 次股 东大会 现场会 议于 ⒛ 17年 9月 15日 上 午 11点 OO分 在 公 司 611 会议 室 召开 ,由 公 司董事长 高建成主持 。 2、 网络投票 时 间 :通 过 上 交所 交 易系 统投票平 台进 行 网络 投票 的时 间为 ⒛ 17 年 9月 15日 的交 易 时 间段 ,即 9:15闪 :25,⒐ 301⒈ 30,13∶ 0卜 15:00;通 过 互 联网投票平台的投票时间为 ⒛17年 9月 15日 9∶ 1515∶ 00。 经核查,本 所律师认为 ,本 次股东大会的召集 、召开程序符合法律 、行政法 2 规 、《上市公司股东大会规则 》和公司章程的规定 。 二 、 出席本次股 东大会人员的资格 、召集人资格 1、 出席本次股 东大会的人员 根据本次股东大会通知 ,截 至 ⒛17年 9月 11日 下午收市时 ,在 中国证券登 记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股 东或其代理人均有权参加本 次股东大会 。 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记 资料 、授权委托书等证明 文件及上交所信 息网络有限公司提供的数据 ,现 场出席会议的股东、股东代表及 通过网络投票的股东共计 11名 ,其 中 2名 关联股东回避表决 (关 联股东为陕西 延长石油 (集 团 )有 限责任公司、陕西省石油 所持有表决权的股份总数 (股 )为 16,195,767 数的 5,8530%。 对于出席本次股东大会现场会议 验证其股 东资格 ;通 过网络投票系统进行表决的股东,由 网络投票系统提供方上 川 300 J- 、网络有限公司验证其股东资格 。经验证,出 席本次股东大会现场会议及 网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定 。 此外 ,公 司部分董事 、监事 、高级管理人员以及本所律师出席、列席了本次 股东大会 。 本所律师认为 ,上 述参会人员均有权或己获得合法有效的授权出席本次股东 大会 ,其 资格符合相关法律、行政法规 、规范性文件及 《公司章程》的规定 。 2、 本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会 。 本所律师认为 ,出 席本次股东大会的人员资格均合法有效,召 集人资格合法 有效 。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议 了如下议案 : 1、 关于增加 ⒛ 17年 日常经 营性关联交易额度的议案 2、 关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案 本次股东大会没有 临时议案 。 本所律师认为 ,本 次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致 ,符 合有 关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定 。 四 、本 次股 东大会 的表 决程序和表 决结果 出席 本 次股 东 大 会 现 场 会 议 的股 东及 股 东代 理 人 以记 名 投 票 方 式对 上 述议 案进 行 了表 决 ,计 票 、监 票 由与 审议事 项无 关联 关系 的 1名 股 东代表 、本 所律师 : ● 及监事代表共同负责 ,表 决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未 对表决结果提出异议 。 公司通过上交所网络投票系统向公司股 东提供了网络投票平台。上交所信息 网络有限公司提供了网络投票的表 决权数和统计数 。 本次股东大会投票表决结束后 ,公 司对上述议案合并统计现场投票和网络投 票的投票结果。本次股东大会议案获得有效通过。具体表决结果如下 : 1、 关于增加 ⒛ 17年 日常经营性关联交易额度的议案 同意 15,291,767股 (含 网络投票 ),反 对 724,000股 (含 网络投票 ),弃 权 180,000股 (含 网络投票 ),同 意票 占出席本次股东大会的股 东及股东代理人所 持 有 效 表 决 权 的 94,4182%。 2、 关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案 同意 15,291,767股 (含 网络投票 ),反 对 彻4,000股 (含 网络投票 ),弃 权 180,000股 (含 网络投票 ),同 意票 占出席本次股东大会的股东及股 东代理人所 持有效表决权的 94.4182%。 会 议记录及 决议均 由出席 会 议 的公 司董事 、监事 、董事会秘 刊及 会 议主持人 签名 。 本所律 师认为 ,本 次股 东大会 的表 决程 序和表 决结果符合有 关法律 、行政法 规 、《上 市公 司股 东大会 规 则 》和 公 司章程 的规定 ,合 法有 效 。 五、结论意见 综上所述 ,本 所律师认为 ,公 司本次股 东大会的召集和召开程序符合 《公司 \ 羽 法》、《上市公司股东大会规则》等法律 、行政法规和规范性文件的规定 ,符 合公 瑙 司章程的规定 ;出 席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效 ,本 次股东 拶 稀 大会的表决程序 、表决结果合法有效 。 本法律意见书于 ⒛17年 9月 15日 出具 ,正 本— 式二份 。 (以 下无正文 ,下 转签字页 )。 (此 页 正文 ,为 《陕西希格玛律师事务所关于 陕西延长石油化建股份有限 公司 2017 第 二次临时股东大会的法律意见》之签字 、盖章页 ) 负责人 : 经办律师 : 签署 日期 :二 ○一七年九月十五 日