证券代码：600248         证券简称：延长化建          公告编号：2017-039


                      陕西延长石油化建股份有限公司

                       重大资产重组继续停牌公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：



     因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票

已于 2017 年 7 月 18 日起停牌（公告编号：2017-20）。经与有关各方论证

和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 7 月 25 日披露《重

大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-21），预计公司股票自 2017 年 7 月

18 日起连续停牌不超过一个月。2017 年 8 月 18 日，公司发布了《重大资产

重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工作量较大，具体重组方

案的确定及中介机构工作尚未完成，经申请，公司股票自 2017 年 8 月 18 日

起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易

日发布一次《重大资产重组进展公告》 公告编号：2017-22、2017-23、2017-24、

2017-032、2017-034、2017-035、2017-036）。

     由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案较复杂，尽职调查、审

计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重

大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此本公司预计无法在重组停牌后 2

个月内复牌，需申请继续停牌。2017 年 9 月 15 日，本公司第六届董事会第

十三次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司向上海证

券交易所申请股票自 2017 年 9 月 18 日起继续停牌，预计继续停牌不超过一

个月。
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    根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关

要求，现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）筹划重大资产重组的背景

    作为本次交易的标的公司，北京石油化工工程有限公司（以下简称“标

的公司”或“北油工程”）是本公司控股股东——陕西延长石油（集团）有限

责任公司（以下简称“延长石油”或者“控股股东”）下属的高新技术企业，

其中，延长石油持股 54.79%。北油工程主要从事能源化工领域的工程技术研

发、工程设计及工程咨询、工程总承包等业务。而本公司以化工工程施工及

化工设备制造为主业，与北油工程具有较强的业务关联性，因此延长石油决

定实施本次重大资产重组。

    （二）主要交易对手

    本次重大资产重组交易对方包括控股股东陕西延长石油（集团）有限责

任公司和其他独立第三方，本次交易构成关联交易。

    （三）标的资产的具体情况

    本次交易拟购买的标的资产为北京石油化工工程有限公司，标的公司的

主营业务为化工及石油化工、煤化工、天然气化工等能源化工领域内的工程

设计、工程咨询及工程总承包业务，其所属行业类型为工程技术服务业。其

控股股东为延长石油，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员

会。

    （四）交易方式及对公司的影响

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    本次重大资产重组公司拟采用发行股份购买资产的交易方式。本次交易

完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。 公

司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对

方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

    （五）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

    截至目前，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文

件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续

进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。

    （六）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

    公司聘请以下中介机构对本次重大资产重组提供专项服务：

    独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    法律顾问：陕西希格玛律师事务所

    标的资产审计机构：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

    评估机构：中和资产评估有限公司

    各中介机构已开始对上市公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、

论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作。

    （七）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事

项的前置审批意见及目前进展情况

    根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，

公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。公司已
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通过延长石油与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目

前，尚未取得有权部门的正式的书面审批意见。

    二、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

    （一）推进重大资产重组所作的工作

    停牌期间，本公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与

有关各方对涉及资产是否符合上市条件进行调查，同时对资产重组过程中可

能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

    本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘

请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问、聘请了陕西希

格玛律师事务所担任法律顾问、聘请了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

担任审计机构、聘请了中和资产评估有限公司担任评估机构。公司已组织上

述相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前各项工

作正在有序推进。但由于本次重大资产重组涉及的资产范围较广，程序复杂，

相关中介机构工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。目前公司正积极与

有关各方进行沟通，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。

    （二）已履行的信息披露义务

    因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票

已于 2017 年 7 月 18 日起停牌（公告编号：2017-20）。经与有关各方论证

和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 7 月 25 日披露《重

大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-21），预计公司股票自 2017 年 7 月

18 日起连续停牌不超过一个月。2017 年 8 月 18 日，公司发布了《重大资产

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重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工作量较大，具体重组方

案的确定及中介机构工作尚未完成，经申请，公司股票自 2017 年 8 月 18 日

起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易

日发布一次《重大资产重组进展公告》 公告编号：2017-22、2017-23、2017-24、

2017-032、2017-034、2017-035、2017-036）。

    三、继续停牌的必要性和理由

    由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、

审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次

重大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此本公司预计无法在重组停牌后

2 个月内复牌，需申请继续停牌。

    四、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

    本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披

露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资

产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本公司在董事会审议通过后向上

海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2017年9月18日起

继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，

及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    本公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、

法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和

《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，

持续推进重大资产重组各项工作。

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    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述

指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                  陕西延长石油化建股份有限公司董事会

                                              2017 年 9 月 15 日




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