延长化建:关于增加公司2017年度日常经营性关联交易额度的公告2017-11-16
证券代码:600248 证券简称:延长化建 公告编号:2017-061
陕西延长石油化建股份有限公司
关于增加公司 2017 年度日常经营性关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次增加关联额度及部分关联方事项需提交股东大会审议。
日常关联交易对公司的影响:本次增加公司 2017 年度预计日常关联交
易额度及关联方的事项是因正常生产经营需要而发生的,可以促进公司业务持
续、稳定发展,不会对关联方形成较大的依赖,不存在损害公司及中小股东利
益的行为。
一、公司日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2017 年 3 月 16 日召开的陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公
司”)第六届董事会审计委员会 2017 年第二次会议、第六届董事会第十次会议
审议通过了《关于公司 2017 年度日常经营性关联交易的议案》,在对该议案表
决时,关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士
进行了回避,由其他 4 名非关联董事参与表决。上述议案已经公司 2017 年 4 月
27 日召开的 2016 年度股东大会审议通过。
2、2017 年 11 月 15 日召开的公司第六届董事会审计委员会 2017 年第三次
会议、第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司 2017 年度日常经
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营性关联交易额度的议案》,在对该议案表决时,关联董事高建成先生、王栋先
生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士进行了回避,由其他 4 名非关联董事
参与表决。
3、该议案尚需提交股东大会批准,关联股东陕西延长石油(集团)有限责
任公司、陕西省石油化工建设公司将在股东大会上对该议案回避表决。
4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下:
(1)2017 年度新增预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,
公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合
理地确定交易金额,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益;
(2)2017 年度新增预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关
联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的
情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
综上,我们同意将此议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下:
(1)2017 年度新增预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,
公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合
理地确定交易金额,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益;
(2)2017 年度新增预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关
联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的
情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
(3)前述事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。董事会在审
议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该次董事会的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
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6、董事会审计委员会对关联交易事项发表了同意意见。
(二)前次预计 2017 年关联交易及 2017 年 1-11 月实际执行情况
单位:万元
向关联方提供劳务
序
关联方 2017 年 2017 年 1-11
号
预计 月实际交易
金额 金额
1 北京石油化工工程有限公司 7000 6550.62
2 延长集团炼化公司 150000 38242.22
(三)本次增加 2017 年日常关联交易额度的具体情况
截至 2017 年 11 月,公司和北京石油化工工程有限公司“提供劳务”项下
的实际发生关联交易金额为 6550.62 万元,目前仍有已中标待签订合同金额约
2000 万元;截止 2017 年 11 月,公司和延长集团炼化公司“提供劳务”项下的
实际发生关联交易金额 38242.22 万元,目前还有已中标待签订合同金额约 9.8
亿,预计未来有约 3 亿元可能中标合同,预计 2017 年签订的合同将超过 2017
年度日常经营性关联交易预计发生金额(详见公司 2017 年 3 月 18 日披露的《关
于 2017 年度预计日常关联交易事项的公告》,公告编号:2017-12)。因此本次
增加公司与之相关的 2017 年度预计日常关联交易额度,具体情况如下:
单位:万元
原 2017 本次 增加后
2016 年实际交
交易事项 关联方名称 年预计 增加 预计
易额
交易额 金额 金额
提供劳务 北京石油化工 85684.61 7000 2000 9000
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工程有限公司
提供劳务 延长集团炼化公司 83409.09 150000 20000 170000
(四)本次增加 2017 年日常交易关联内容及金额的具体情况
根据公司实际发展需要公司在延长集团下属企业采购材料,以满足项目建设
需要。有关关联方情况如下:
单位:万元
2016 原 2017 本次 增加后
交易事项 关联方名称 年实际 年预计 增加 预计
交易额 交易额 金额 金额
陕西海特克复合
- - 40 40
材料有限公司
陕西延长石油西北
- - 46 46
橡胶有限责任公司
陕西延长石油金石钻
采购商品 - - 600 600
采设备有限公司
陕西延长三鑫
- - 30 30
特种房有限公司
陕西石油化
- - 350 350
工研究设计院
二、增加关联交易的关联方基本情况和关联关系
本次增加关联交易额度的关联方的基本情况如下:
企业类型:其他有限责任公司
北京石油化工
注册资本:30000 万元人民币
工程有限公司
法定代表人:符杰平
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经营范围:工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、
项目管理;环境评价、安全评价;技术开发、技术转让;承
包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项
目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员;施工总承包;货物进出口、技
术进出口、代理进出口;销售化工产品(不含危险化学品))、
机械设备、电子产品。
企业类型:有限责任公司分公司(国有控股)
法定代表人:李军
陕西延长石油(集团) 经营范围:一般经营项目:石油产品、化工产品、天然气、
有限责任公司炼化公司 新能源产品、石油助剂的生产管理(以上经营范围只限分支
机构经营)。
企业类型:有限责任公司
注册资本:1500 万元人民币
陕西海特克复 法定代表人:刘勇
合材料有限公司 经营范围:化工材料的设计、制造、销售,复合材料、玻璃
纤维制品、电器绝缘制品及相应的工程设计、安装、技术服
务。
企业类型:有限责任公司
注册资本:296200 万元人民币
法定代表人:张冬阳
经营范围:橡胶软管和软管组合件、轮胎、胶布和胶布制品、
防腐衬里、胶液、救生设备【救生衣、救生圈、救生艇(筏、
船)】、胶带、混炼胶、胶板、橡胶型材、橡胶密封制品、
陕西延长石油西北 橡胶薄膜、工程橡胶制品、橡胶制品、柔性复合高压输送管
橡胶有限责任公司 的生产和销售;橡塑、化工机械的设计、生产、销售、安装、
维修;防腐衬里施工;橡胶制品的设计、施工和技术服务;
经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家限定或禁止进
出口的产品和技术除外);经营本企业生产所需的原辅材料;
石油、化工产品(不含危险品)销售;以下经营范围限分公
司凭许可证经营:住宿;餐饮;运输;货物装卸、仓储(危
险品除外)、租赁服务。
企业类型:其他有限责任公司
陕西延长石油金 注册资本:1000 万元元人民币
石钻采设备有限公司 法定代表人:雷鸣章
经营范围:石油机械及其配件的生产、销售及相关技术服务。
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:5000 万元人民币
陕西延长三鑫 法定代表人:刘平安
特种房有限公司 经营范围:非压力储罐水箱,电控柜,各种野营值班房,野
营生活房、撬装注水站、各种特种房材料、各种撬装设备、
环保设备、钢结构、钣金设计、制造、销售及维修;钻采设
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备及配件、井下工具、标准件、机械设备(需审批的除外)
的销售及维修;电机销售及维修;塑钢门窗、铝合金门窗的
制造、销售及维修;建材销售(不含化学品);环保工程;
市政工程;机电安装工程。
企业类型:内资企业法人
注册资本:2787 万元人民币
法定代表人:齐永红
经营范围:化工工艺技术的设计、研究开发、技术咨询与服
务、转让;化工产品及精细化工产品(易制毒、危险、监控
化学品除外)、橡胶制品、混炼胶制品的研发、生产、销售;
环境工程项目的设计、总承包及运营;石油化工工程(包括
压裂、酸化解堵、调剖堵水、清洗、废弃钻井液、油泥和压
陕西省石油
裂返排液的处理等油气田辅助工程)、机电工程(水处理、
化工研究设计院
废气和废固处理工程维修和清洗)和防水防腐保温工程(包
括化学清洗、电化学保护、加热盘管的内外涂覆、自有防腐
蚀产品的应用、专业堵漏)的设计与施工;化工产品质量监
督、测试、检验;《应用化工》期刊发行(期刊出版许可证
有效期至 2018 年 12 月 31 日);自营和代理各类商品和技术
的进出口业务(国家限制或禁止进出口的除外);本院科研
和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件的进出口业务及本院的进料加工业务。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,通过市场
公开招标定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方暨延长集团下属控股公司与本公司发生的关联交易,有利于公司巩
固陕西省内市场占有率。同时延长集团的项目有利于降低公司管理成本,且其
履约能力强,能有效促进公司业务持续、稳定发展,有利于公司全体股东特别
是中小股东的利益。公司通过公开招标的方式承揽关联方项目建设,遵循市场
公允价格。公司和延长集团下属控股公司的关联交易全部按照市场价格公开招
标获得,通过市场公开招标定价,公司与关联方发生的日常关联交易,均以公
平、合理地签署书面合同或协议的方式,确定双方的权利义务关系,不存在损
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害公司利益和广大中小股东的利益,没有影响公司的独立性,对公司未来的财
务状况及经营成果有积极影响。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 15 日